私募股权投资基金 03 基金管理

1、私募股权投资基金PRivate Equity Fund基金的募集设立基金管理投资前的尽职调查基金投资投资项目管理投资退出概述第一章第二章第三章第四章第五章第六章第七章私募股权投资基金基金管理第三章PRivate Equity Fund主讲：杜 佳私募股权投资基金 基金管理第三章PRivate Equity Fund基金管理公司内部管理一基金日常管理流程二基金的风险与防范三董事会议事规则项目投资管理办法风险控制委员会议事规则投资决策委员会议事规则 总则一 该规则的制定是以公司法、合伙企业法、公司章程为核心，并结合其他相关法律、行政法规和公司实际情况而形成。 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东

2、大会负责。 一份完备的基金管理公司董事会议事规则有助于促使董事和董事会依法有效地履行其职责，并确保董事会的规范运作和科学决策，其内容应涵盖对基金管理公司董事会的组成、召开、议事、决议等所进行的规范。 董事会组成和专业委员会二 一般由5-7名董事组成，董事长1人，独立董事不少于1人董事会组成规定1 通过股东大会选举董事，董事任期一般为3年。可以连选连任。股东大会不能无故解除董事的职务董事的相关规则2 各专业委员会有董事会独立设立或联合设立。有助于更有效的直接完成公司治理、管理工作，以及所管理基金的各项工作。一般有投资决策委员会和风险控制委员会。 董事会先提名投资决策委员会委员，然后交由所管理基金

3、的联合管理委员会选举产生； 而风险控制委员会则有董事会选举产生即可 董事会会议召开程序规则三 一般由在各季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告完成后召开，每年至少两次。公司董事会议事方式规定1董事会会议方式及召开规定2委托代表人出息会议的规定3 董事会会议表决程序规则四公司董事会会议表决程序规则1董事会审议和决策事项2董事回避表决有关的情形3董事会的议事形式4董事会议案的通过规定5 其他应当规定的内容五私募股权投资基金 基金管理第三章PRivate Equity Fund基金管理公司内部管理一基金日常管理流程二基金的风险与防范三董事会议事规则项目投资管理办法风险控制委员会议事规则投资决策委员

4、会议事规则 总则一 一份完备的基金管理公司项目投资管理办法，有利于提高投资后的管理及增值服务水平，规范公司投资决策程序，保障公司资产的安全及其他说明、机构及职责划分规定、长期项目投资及其管理、短期项目投资及其管理、投资资料管理等。改办法制定依据1 公司法、公司章程，有关法律、国际通用做法公司项目投资的基本内容2 公司法、公司章程，有关法律、国际通用做法项目投资 以股权或债券方式进行的长期项目投资和短期项目投资长期项目投资 投资期限在一年以上，以股权投资方式直接投资于高新技术企业或技术VC企业。在持股时间内采取多种变现方式撤出投资并获得增值的投资行为。长期项目投资 投资期限在一年以内，以国债现货

5、、国债回购、新股认购或以机构投资者身份参与短期资金拆借、二级市场证券投资、可转股债投资、新股配售等方式进行短期资金运作的投资行为。项目跟投 通常鼓励投资经理个人与公司共同投资；对于早期项目而言，原则上还规定投资经理必须按比例与公司共同投资。项目负责人 一般由投资经理或以上级别人担任，他应当独立承担项目的腿，而助理投资经理必须与投资经理级别以上的人员共同承担项目投资，不得单独承担投资资金分配对长期投资资金和短期投资资金进行合理分配投资标准规定 价格应当合理，所投项目应符合国家产业政策，产业具有发展潜力。 有限选择经国家、省市有关部门论证、鉴定的项目 投资项目应具备良好的市场前景、较强的竞争力 要

6、有完整、务实、操作性强的项目实施几乎和具备项目实施能力的管理团队。 产权明晰、财务管理规范。投资限制 不得为投资企业外的企业担保；对所有企业，也应按股份承担担保责任 不得投资于非VC领域，不得投资承担无限责任的企业；不得投资于经营性房地产业务；对单个项目投资不超过公司股本的10%.投资原则 去报资金的安全性、收益性、流动性。有限选择具有较高科技含量且具有较大增值潜力的项目；力求投资项目的成长性、增值性 机构及职责划分规定二投资决策委员会的职责1投资决策小组的职责2变现小组的职责3公司各业务总部及所组建的投资管理公司的职责4投资决策委员会秘书处的职责5资金财务总部、法律室6 长期项目投资三项目收

7、集、筛选投资经理项目方商业计划书立项投资经理立项申请书立项不合格，归档，继续追踪项目听证总经理各业务总部部长给出评审意见并对意见负责总经理各业务总部部长投资决策委员会项目方项目介绍项目审慎调查现场调研部门初审项目小组项目审慎调查方案 包括具体调查内容、时间安排、费用预算；对企业的技术、产品、市场、管理团队、内部管理等方面考察，写出项目审慎调查报告；对企业的财务状况和会计工作质量审核、判断，写出财务核数报告；也有其他的调查意见项目审慎调查报告财务核数报告 必须去企业至少一次的现场调研，并出具书面的调查报告；包括与企业人员接触交谈，总体印象，管理团队和员工的素质、印象，管理制度建设情况，业务流程规

8、范性，公司气氛、企业发展前景项目小组项目方投资方案 包括投资进入方式，股权结构、入股价格、支付方式、董事、监事席位分配。特殊条款、保护性措施、投资回撤途径。 投资方案有分管副总批准。项目小组项目投资建议书 初审通过后，项目小组填写项目上会审批申请表，连同商业计划书、立项报告、初审意见、财务核数报告、调研报告，一并报送投资决策委员会秘书处。项目预审项目评审项目复议投资决策委员会秘书处投资决策委员会项目预审合格通知书进一步审慎调查项目问题通知书项目小组一人一票，半数委员同意后项目方可通过 进行完补充调查后，写出项目复议报告，提交秘书处；继续评审决议投资决策委员会 评审通过后，秘书处写出书面决议，全

9、体委员签字后实施合同、章程洽谈与起草约见企业负责人签约前考察现场项目小组项目方和原始股东投资合同标准文本律师主投资协议其他相关协议项目方负责人项目小组投资经理企业各方面人员主要客户2-7天 现场考察时间；接触人员；考察方面；此次考察与之前的审慎考察有哪些变化；企业总体印象；管理团队的素质及诚信状况、管理制度的建设情况、业务流程的规范性、员工的总体素质、公司气氛、企业的发展前景等；表明是否建议实施投资决议。管理建议法律文件的审批和签署执行投资合同、章程投资经理出具管理建议书企业投资经理投资决策委员会秘书长主要领导审核小组 长期投资项目的管理四长期投资项目的管理规定1基金委派投资经理（一般情况）进

10、入被投企业的董事会、监事会作为产权代表执行投资后的管理工作产权代表的职责2 依照投资合同的规定，负责监管各方股东的投资资金及时到位； 监督被投资企业及时出具有效的出资证明或股权证明； 监督被投资企业章程的修改和工商、税务登记手续的办理； 监督被投资企业融资资金的使用，如有计划外的重大变化，应及时向公司汇报，并采取相应的措施 定期将被投资企业的财务报告呈报公司，并汇报被投资企业的成产经营计划的投资情况 代表公司参加被投资企业的股东会、董事会或监事会会议，不得缺席，并进行表决 向被投资企业提供增值服务 完成公司安排的其他动作，更好保障公司的利益投资经理的职责3 每周与被投资企业联系一次，并有书面联

11、系记录； 每月对企业进行情况汇总，并提供月报表 每季度提交项目跟踪管理报告和季度财务报告 每次参加企业的股东会、董事会、监事会之前，须对会议预案提出意见，并提交公司审批 积极参加企业的重要工作会议、产品推介或订货会等； 每年须针对企业情况提出有针对性的管理建议，作为增值服务的重要内容产权代表的管理4 股权管理人员管理暂行办法 短期项目投资五 短期项目投资决策程序及管理规则 投资撤出变现六 投资撤出变现决策程序及管理规则 项目资料的管理七项目资料的归档1项目资料的归档时间规定2 其他应当规定的事项八私募股权投资基金 基金管理第三章PRivate Equity Fund基金管理公司内部管理一基金日

12、常管理流程二基金的风险与防范三董事会议事规则项目投资管理办法风险控制委员会议事规则投资决策委员会议事规则 总则一 健全风险管理体系；防范投资风险；提高风险控制能力； 风险控制委员会由董事会选举，是董事会下属的专业工作机构，对董事会负责； 主要职责是对公司和受托资金的投资风险控制进行评估，对投资决策执行情况进行监督和检查； 人员和任期二风险控制委员会的构成1一般由3-5人。由董事会选举产生。设主任委员一名，一般由独立董事担任，从而保持风险控制委员会的独立性和专业性风险控制委员会的任期规定2一般与董事会任期一致，可连选连任。日常机构工作3一般风险控制委员会的日常工作事务由公司法务部承担职责权限规定

13、三风险控制委员会的主要职责1 审议投资决策、投资风险、业务流程的风险，形成评估报告； 发布政治、经济、金融、行业、企业等各个环节的风险警示； 制定所管理基金投资风险管理的总体目标和政策，制定风险管理基本制度； 董事会授权的其他事项； 审议公司审计相关部门提交的风险控制评价报告；其他规定2 风险控制委员会具有独立审议并提出投资决策建议的权利。其审核意见和报告应当提交送死董事会审议决定。 决策程序规定四投资决策程序规定1投资经理投资决策报告公司总裁办公室审批合格风险控制委员会审批合格项目投资公司法务部协助规定2 议事规则五风险控制委员会议事方式及会议召集的规定1表决方式（一人一票制）2会议方式3委

14、托代表人出息会议的规定4决议通过规定5保密义务6其他规定7 其他应当规定的事项六私募股权投资基金 基金管理第三章PRivate Equity Fund基金管理公司内部管理一基金日常管理流程二基金的风险与防范三董事会议事规则项目投资管理办法风险控制委员会议事规则投资决策委员会议事规则 总则一 投资决策委员会的目的是负责对公司管理的基金资产的对外投资项目和重大投资决策做出决策。 投资决策委员会的人员组成及任期二 通常9-11人组成，董事会提名，基金联合管理委员会选举产生。设主任委员一名人员构成1委员的担任条件2 有较强的金融行业专业技术能力和判断能力，其他行业的综合研究能力，能处理复杂的涉及重大投

15、资、风险管理等方面的问题，具备独立工作的能力； 具有履行职责所必需的时间和精力 熟悉国家有关法律、法规，熟悉公司经营管理和股权投资基金运营； 遵守诚信原则，公正廉洁，忠于职守，能够为维护公司和所管理基金的权益积极开展工作委员的任期3 基金存续期就是投资决策委员会委员的任期。其他规定4 职责权限规定三 对投资事宜进行投资分析和跟踪检查；投资决策委员会的主要职权内容1 对部门审议通过的进行审议，并审批通过投资方案和实施计划 对投资产品研发、投在方案和投资策略等进行审议 代表投资决策委员会向公司董事长和基金联合管理委员会报告工作投资决策委员会主任的主要职权内容2 召集主持委员会会议 会议召开与通知规

16、则四 投资管理和影响收益的重大事项的实施情况报告投资决策委员会议事方式规定1投资决策委员会定期会议审议事项的主要内容2审议下一年度的投资预算方案、决算方案投资决策委员会年度履职情况汇总报告制定基金年度投资项目发展计划和经营目标基金投资管理的年度投资预算方案、决算方案的执行情况审议基金投资方案和项目执行情况，并根据实际需要进行调整和修订。召集及投资规则3 议事与表决程序的规定五 投资决策委员会议事表决规则1委托人出席会议的规定2表决方式3其他规定4 会议决议和会议记录规则六 投资决策委员会决议对顶1会议记录规定2其他规定3 其他事项七 私募股权投资基金 基金管理第三章PRivate Equity

17、 Fund基金管理公司内部管理一基金日常管理流程二基金的风险与防范三项目管理总流程项目搜索子流程项目筛选子流程项目立项子流程项目批准及评估子流程项目批准及支付子流程项目管理并推出子流程直接股权投资策略直接股权投资策略报告投管会董事会建立项目信息网络建立交易项目池接触潜在项目公司接受商业计划项目搜索阶段项目立项阶段投资部投资部投资部投资部投资总监投资秘书投资分析师投资分析师项目搜集渠道报告交易渠道报告保密协议项目所在行业分析行业分析投资部投资分析师了解项目公司风险等级考察探讨商业计划书筛选会议组建交易团队投资通告函投资部项目总体计划计划投资通告函投资保护承诺预投资人保护承诺书投管会投资部投资分析

18、师投资分析师投资分析师会议记录拟定项目预算提交交易预算预算审核批准授权预算执行超预算申请交易预算表超预算申请表超预算申请预算分析和总结项目评估阶段投管会关键交易问题探讨批准预算和意向书拟定项目评估策略聘请外部顾问尽职调查攥写投资评估报告关键交易问题报告意向书项目评估策略报告尽职调查暴高投资评估报告投管会投管会投资部投资部投资部投资部投资总监投资经理投资经理投资经理投资经理项目投资建议设计投资方案项目投资建议书项目投资整体方案项目批准支付阶段投委会决策会议签订承诺书和协议完成并批准ARF确认并实施支付会议记录承诺书协议书ARF项目管理退出投管会投管会投资部投资部投资部投资部投资经理投资经理投资经

19、理投资总监投资总监投资经理投资企业的公司治理董事任命投资运行监控股份制等上市准备上市辅导会议记录承诺书协议书ARF上市IPO并退出资料归档，项目总结投管会投管会投资部投资部投资部投资部投资部投资总监投资经理投资经理投资经理投资经理投资经理投资经理私募股权投资基金 基金管理第三章PRivate Equity Fund基金管理公司内部管理一基金日常管理流程二基金的风险与防范三项目管理总流程项目搜索子流程项目筛选子流程项目立项子流程项目批准及评估子流程项目批准及支付子流程项目管理并推出子流程制定市场策略市场渠道建设市场信息汇总信息筛选建立交易项目池制定个项目策略选任项目团队接触潜在企业投管会投资部投

20、资部投资部投资部投资部投资部投资部投资部投资总监投资秘书投资分析师投资秘书投资分析师投资总监投资团队直接股权投资市场策略报告项目搜集渠道报告明晰企业基本需求拟定项目建议书就建议书与企业沟通达成基本意向签订保密协议交易渠道报告发送商业计划书大纲辅导完成商业计划书投管会投管会财务部投管会投资部投资部投资部投资部投资团队投资团队投资团队投资团队投资秘书投资经理投资秘书投资经理项目建议书保密协议交易渠道报告商业计划书大纲私募股权投资基金 基金管理第三章PRivate Equity Fund基金管理公司内部管理一基金日常管理流程二基金的风险与防范三项目管理总流程项目搜索子流程项目筛选子流程项目立项子流程

21、项目批准及评估子流程项目批准及支付子流程项目管理并推出子流程项目公司行业定位制定行业分析大纲落实专人完成报告审核报告修改定稿行业分析公司基本信息搜集公司在行业中的位置公司核心能力分析公司未来可实现目标了解公司总体背景编制投资初步分析报告风险评级讨论商业计划书审核商业计划书筛选决策审核定稿协调召开筛选会议归档计划投资通告函组建交易团队私募股权投资基金 基金管理第三章PRivate Equity Fund基金管理公司内部管理一基金日常管理流程二基金的风险与防范三项目管理总流程项目搜索子流程项目筛选子流程项目立项子流程项目批准及评估子流程项目批准及支付子流程项目管理并推出子流程交易渠道更新决定开始交

22、易授权预算提前交易预算财务初审投管会审核授权执行落实预算投管会财务部投资部投管会投资部投管会投管会财务部交易预算编码及费用科目提请款财务审核、批准预算执行监督预算执行交易结束预算结束并指挥财务部投资部财务部投管会财务部私募股权投资基金 基金管理第三章PRivate Equity Fund基金管理公司内部管理一基金日常管理流程二基金的风险与防范三项目管理总流程项目搜索子流程项目筛选子流程项目立项子流程项目批准及评估子流程项目批准及支付子流程项目管理并推出子流程协调召开IC会议撰写意向书关键交易问题拟议批准后交易变化的授权是否实质性根据授权标准统一变更申请会议记录并归档文件审阅项目常规会议文件审批

23、预算批准意向书批准相关文件签订意向书决定投资评估确定投资评估目的拟定评估方案发送尽职调查大纲评估团队分工接受尽职调查初稿实地访谈、核实现场了解企业实际讨论尽职调查撰写投资评估报告审核报告并定稿撰写投资建议书设计投资方案签订评估委托书支付部分评估费进行委托项的评估私募股权投资基金 基金管理第三章PRivate Equity Fund基金管理公司内部管理一基金日常管理流程二基金的风险与防范三项目管理总流程项目搜索子流程项目筛选子流程项目立项子流程项目批准及评估子流程项目批准及支付子流程项目管理并推出子流程协调召开IC决策会议项目批准委托律师签订承诺书签订协议书推荐支付律师批准ARF实施支付准备项目

24、批准材料完成ARF并确认签字计划支付日期/渠道确认资金安排确认支付条件私募股权投资基金 基金管理第三章PRivate Equity Fund基金管理公司内部管理一基金日常管理流程二基金的风险与防范三项目管理总流程项目搜索子流程项目筛选子流程项目立项子流程项目批准及评估子流程项目批准及支付子流程项目管理并推出子流程拟定投资管理基本策略组建评估团队评估计划于分工制定企业治理原则任命管理团队健康评级常规管理投资过程检查记录归档股份制改造上市准备发现问题投资判定问题并上报及时决策并处理IPO并退出资料归档并做项目总结私募股权投资基金 基金管理第三章PRivate Equity Fund基金管理公司内部

25、管理一基金日常管理流程二基金的风险与防范三PE在运营中可能面对的风险基金管理人风险控制体系PE的法律风险 全球经济变化的风险一 PE可以通过全球配置资产来分散风险，防范区域性的经济形势变化。但是还是无法避免全球经济整体发生逆转变化的风险。资本市场低迷火热融资困难融资成本提高优质项目难以卖出好价钱IPO效果不理想 资本被分散到其他投资途径 政策风险二 行业风险三 企业运营的风险四企业与PE争夺控制权PE提供的帮助不是绝对能成功的PE擅长投资并不代表擅长管理，企业内部关系反而变得复杂 PE更倾向于投人的“品质” 人的风险五管理团队的专业素质和职业道德人品！人祸比天灾更难应对私募股权投资基金 基金管

26、理第三章PRivate Equity Fund基金管理公司内部管理一基金日常管理流程二基金的风险与防范三PE在运营中可能面对的风险基金管理人风险控制体系PE的法律风险 基金管理人的主要工作一募集资金1办理相关登记手续2运营资金进行投资3向基金份额持有人分配收益4进行基金跨级核算，编制会计报告5办理与基金业务活动有关的信息披露事项6提议和召集基金份额持有人召开大会7保存各种记录、账册、报表、其他相关资料8代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利9 基金管理人不得从事以下行为二向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失1越权或违规经营2将其他财产混合语基金财产从事投资3利用基金财产为其他人谋取利益4故意损色基金份额持有人的合法利益5违反法律，法规，规章，基金合同，泄密6 基金管理人风险控制目标三确保基金的募集和投资完全合法合规1建立合理的法人治理结构，形成科学合理的决策机制、执行机