股权转让框架协议

1、PAGE PAGE 4股权转让框架协议拟转让方：xxxx房地产有限公司通信办公地址及联系方式：拟受让方：通信办公地址及联系方式：鉴于：1、xx华文地产有限公司（被转让的目标公司，以下称“目标公司”）是一家具有独立法人资格/资质，依照中国法律xx市xx行政管理局净月经济开发区分局登记注册并有效存续的内资经营企业，法定住所为xx室，注册资本金3000万元。2、拟转让方为目标公司的股东，持有目标公司100%股权。3、拟转让方于xx年xx月1日与xx市国土资源局签署了国有土地使用权出让协议（以下简称“出让协议”）。根据该出让协议，转让方受让了宗地编号为55-24-69的土地使用权(以下简称“项目地块”

2、）。项目地块面积为：27816平方米，四至范围：东至丁十二街、南至丙十四路、西至临河东街、北至丙十二路。项目地块出让价款总额为人民币10400万元，转让方已经支付5500万元，其余未付。4、拟转让方于xx年xx月15日与xx市净月高新技术产业开发区管理委员会签署有补充协议，项目地块根据该补充协议享有地价优惠政策。5、拟转让方已就项目地块转签至目标公司名下与政府部门进行接洽，政府部门已同意变更出让协议的受让方为目标公司，且前述地价优惠政策将继续有效。6、拟受让方为一家具有独立法人资格/资质，是依照中国法律登记注册并有效存续的有限责任公司。7、拟转让方拟通过向拟受让方转让目标公司100%股权的方式

3、将项目地块权益转让给受让方。基于上述条款，根据中华人民共和国相关法律法规的规定，签约各方就转让股权事宜达成协议如下：第一条拟转让的标的及转让方的陈述和保证1、拟转让方合法持有的目标公司100%的股权。2、拟转让方对其持有的上述股权享有完整的处置权。 3、拟转让方负责沟通协调国土资源部门及xx市净月高新技术产业开发区管理委员会与目标公司分别签署关于变更土地受让主体和优惠政策主体为目标公司的补充协议或其他性质的资料文件。4、目标公司调整帐目后，其资产包括已付土地出让价款5500万元。5、拟转让方持有的目标公司股权及目标公司的资产均未设置任何抵押或质押或其他第三方权益，目标公司股权和资产未设置担保。

4、6、目标公司系为拟转让方为转让项目地块而设立，没有实质性经营活动。目标公司调整帐目后，除应付转让方往来款5500万元外，不存在其他负债。7、本协议签署后至股权过户履行时，目标公司的资产负债情况、经营情况和经营情况不会发生影响目标公司股权价值的较大变更。第二条转让价款本协议项下项目地块权益的转让价款总额为人民币5500万元。在本协议商定的条件下，拟受让方同意以人民币5500万元为对价，受过拟转让方对目标公司享有的债权人民币5500万元。第三条拟转让流程 本框架协议签署后，拟受让方向拟出让方指派的银行帐户内存入诚意金人民币500万元。前述诚意金到帐后30日内，拟转让方负责沟通协调国土资源部门和xx

5、市净月高新技术产业开发区管理委员会及税务部门办理免除项目用地前期形成的土地延迟履行金及土地契税延迟履行金的减免工作。xx月15日前各方签订正式协议，拟受让方在交齐剩余土地出让金4900万元，同时支付给拟转让方50%的前期土地费用2750万元;拟转让方要履行目标公司关于变更土地受让主体和优惠政策主体同时变更50%股权转让手续。1xx月中旬左右，在各方履行上述工作后，拟受让方向转让方支付30%的前期土地款1650万元；拟转让方负责办理相应的股权变更手续。xx年xx月底前项目一期工程出地面正负零时（以工程进度为准）拟受让方向拟转让方支付20%剩余土地款（扣除500万元诚意金）1200万元，拟转让方办理全部股权转让手续。 第四条 其它1、本协议签署方均应对关于本协议的谈判和本协议的内容保守秘密，未经其他方的事先书面同意，任何一方不得向任何其他方进披露，但按需要知悉原则，向其控股公司的董事、职工或员工和咨询顾问进行的披露除外。2、本协议未尽事宜由签约各方另行协商解决。3、本协议经