注会经济法(2021) 第07章 证券法律制度 课后作业.答案

21/21注会经济法(2021)第07章证券法律制度课后作业.答案经济法(2016)第七章证券法律制度课后作业

一、单项选择题

1.

根据证券法律制度的规定，关于信息披露义务的说法中不正确的是（）。

A.招股说明书的有效期为6个月

B.在主板上市的公司，发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章

C.上市公司的董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见

D.上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见

2.

捷达上市公司发布定期报告进行信息披露，该公司的下列做法中，不符合证券法律制度规定的是（）。

A.该公司的年度报告在上一会计年度结束之日起第3个月编制完成并披露

B.该公司的中期报告在该会计年度的第7个月编制完成并披露

C.该公司第一个季度的季度报告在该会计年度的第4个月编制完成并披露

D.该公司第三个季度的季度报告在该会计年度的第11个月编制完成并披露

3.

甲股份有限公司主要经营建筑材料的加工，现有股东198人。公司经营一段时间后，股东王某将其持有的20％的股份，分别转让给了李某、丁某等四人。已知甲公司的股票未在证券交易所上市交易。根据证券法律制度的规定，下列选项的表述中，不正确的是（）。

A.甲公司经过中国证监会核准后可以成为非上市公众公司

B.甲公司应当在王某转让股权之日起3个月内向中国证监会提交申请文件

C.甲公司应当在王某转让股权之日起6个月内向中国证监会提交申请文件

D.甲公司在提交申请文件之前，应当将相应的情况通知所有股东

4.

根据证券法律制度的规定，股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司，需要披露的是（）。A.年度报告

B.年度报告和半年度报告

C.年度报告、半年度报告合格季度报告

D.年度报告和季度报告

5.

2015年2月，某股份有限公司拟在主板上市，首次公开发行股票。根据证券法律制度的规定，下列各项中，符合公司首次公开发行股票条件的是（）。

A.该公司的主要资产存在重大权属纠纷

B.2007年1月至今，该公司的实际控制人为甲公司

C.该公司控股股东和受控股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份存在重大权属纠纷

D.该公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益

6.

根据证券法律制度的规定，股份有限公司在创业板首次公开发行股票，其发行后

股本总额不少于人民币（）万元。

A.2000

B.3000

C.5000

D.6000

7.

根据证券法律制度的规定，发行人、中介机构报送的发行申请文件及相关法律文书涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，移交稽查部门查处，被稽查立案的，暂停受理相关中介机构推荐的发行申请；查证属实的，自确认之日起（）不再受理该发行人的股票发行申请，并依法追究中介机构及相关当事人责任。

A.6个月内

B.12个月内

C.24个月内

D.36个月内

8.

根据证券法律制度的规定，股票首次发行申请经核准后，发行人应自证监会核准发行之日起（）发行股票。

A.6个月内

B.12个月内

C.24个月内

D.36个月内

9.

2015年3月1日，甲、乙、丙、丁四人设立了A股份有限公司，主要从事建材的加工与销售。根据我国证券法律制度的规定，如A股份有限公司申请股票首次公开发行并上市，甲欲将其持有的A公司股份以公开发行方式一并向投资者发售的，则甲拟公开发售的股份的持有时间不得低于（）。

A.12个月

B.18个月

C.24个月

D.36个月

10.

根据证券法律制度的规定，下列说法不正确的是（）。

A.证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券

B.上市公司配股的，可以采用代销或者包销的方式

C.向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由主承销和参与承销的证券公司来承销

D.证券的代销、包销期限最长不得超过90日

11.

根据证券法律制度的规定，关于网上和网下同时发行的机制，下列表述不正确的是（）。

A.网下投资者参与报价时，应当持有一定金额的非限售股份

B.发行人和主承销商可以根据自律规则，设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露

C.首次公开发行股票采用询价方式定价的，符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝

D.网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且最多可以有两个报价

12.

根据证券法律制度的规定，下列关于网上和网下同时发行的机制的表述中，不正确的是（）。

A.发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，应当通过直接定价的方式确定发行价格

B.首次公开发行股票采用直接定价方式的，可以向网上投资者发行，也可以进行网下询价和配售

C.网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购

D.网上和网下投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行

13.

鼎盛有限责任公司，是一家经营医疗器械的公司。2013年3月该公司拟公开发行公司债券，下列选项中，不符合发行条件的是（）。

A.该公司净资产为人民币5000万元

B.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息

C.本次发行后累计公司债券余额占最近一期期末净资产额的35%

D.债券利率不超过国务院限定的利率水平

14.

根据证券法律制度的规定，关于公司债券的发行，下列表述不正确的是（）。

A.公司债券可以公开发行，也可以非公开发行；上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条款

B.公开发行公司债券应当经过中国证监会核准

C.发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销；取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售

D.公司债券的期限为2年以上，公司债券每张面值100元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定

15.

根据证券法律制度的规定，关于公司债券的非公开发行与交易中的信息披露，下列表述不正确的是（）。

A.非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露

B.非公开发行公司债券，承销机构或依法自行销售的发行人应当在每次发行完成后10个工作日内向中国证券业协会备案

C.发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制

D.非公开发行公司债券的，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜

16.

2012年5月惠荣股份有限公司成功发行了2年期的公司债券3000万元，1年期的公司债券2400万元，该公司截止到2012年12月31日的净资产额为20000万元，计划于2013年1月再次公开发行公司债券，本次发行的债券数额不得超过（）万元。

A.5400

B.3600

C.2600

D.2400

17.

根据证券法律制度的规定，下列关于公开发行可转换公司债券提供担保的表述中，正确的是（）。

A.最近一期期末经审计的净资产不低于人民币20亿元的公司公开发行可转换公司债券的，应当提供担保

B.担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用

C.上市商业银行不得作为发行可转债的担保人

D.以保证方式提供担保的，可以是连带责任保证，也可以是一般保证

18.

甲上市公司拟发行可转换公司债券，已知募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价为25元/股，前一个交易日均价为20元/股，本次发行拟定的转股价格不得低于（）元/股。

A.25

B.22.5

C.20

D.18

19.

根据证券法律制度的规定，关于上市公司主动退市制度，下列表述不正确的是（）。

A.上市公司主动申请退市或者转市的，应召开股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

B.上市公司主动申请退市或者转市的，应当在股东大会作出终止上市决议后的15个交易日内，向证券交易所提交退市申请

C.证券交易所应当自上市公司提交退市申请之日起5个交易日内，作出是否受理的决定并通知公司；决定受理的，应当自受理上市公司提交的退市申请之日起15个交易日内依法作出同意或者不同意其股票终止上市交易的决定

D.通过要约收购实施的退市和通过合并、解散实施的退市，证券交易所应当在上市公司公告回购或者收购结果、完成合并交易、作出解散决议之日起15个交易日内，作出终止其股票上市的决定

20.

根据证券法律制度的规定，关于要约收购程序，下列表述不正确的是（）。A.收购人在公告要约收购报告书之前可以自行取消收购计划，不过应当公告原因；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购

B.收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但出现竞争要约的除外

C.在收购要约确定的承诺期内，收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载

明具体变更事项，并通知被收购公司

D.收购期限届满后10日内，收购人应当向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告

21.

甲股份有限公司拟收购乙上市公司，下列各项中的主体均为乙公司的投资者，其中不属于甲公司一致行动人（假设没有相反证据）的是（）。

A.甲公司的控股股东

B.与甲公司同时受丙公司控制的丁公司

C.由甲公司的董事长兼任总经理的戊公司

D.持有甲公司25%股份的王某

22.

根据证券法律制度的规定，下列各项中，相关投资者可以适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的是（）。

A.经政府批准进行国有资产合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份比例超过30%

B.经上市公司股东大会非关联股东会批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约

C.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位

D.因继承导致在一个上市公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%

23.

根据证券法律制度的规定，关于上市公司发行股份购买资产，下列表述不正确的是（）。

A.上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产

B.所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施

C.上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的均价

D.市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一

24.

某上市公司董事张某，得知公司增资计划，在该信息公开前，将其透漏给王某，王某据此购进该公司1000股股票。根据证券法律制度的规定，该行为构成（）。

A.内幕交易行为

B.操纵市场行为

C.虚假陈述行为

D.欺诈客户行为

25.

某上市公司董事王某在2015年2月1日、10日分别以10元每股和15元每股买入本公司5万股和10万股股票，在同年8月2日卖出8万股，每股20元，根据证券法律制度的规定，王某通过上述交易所获收益中，应当收归公司所有的金额

A.50万元

B.40万元

C.65万元

D.80万元

二、多项选择题

1.

甲股份有限公司拟申请其股票向社会公开转让。现根据中国证监会的有关规定制作公开转让的申请文件。根据证券法律制度的有关规定，下列选项的表述中，不正确的有（）。

A.甲公司向中国证监会申请前，董事会应当就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准

B.甲公司向中国证监会申请前，股东大会应当就股票公开转让的具体方案作出决议，董事会无权作出决议

C.甲公司就股票公开转让的决议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的1/2以上通过

D.甲公司就股票公开转让的决议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过

2.

根据证券法律制度的规定，下列公司均为股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司,其中属于非上市公众公司的有（）。

A.股票向特定对象发行导致股东累计超过200人的

B.股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的

C.股票公开转让，股东超过200人的

D.股票公开转让，股东未超过200人的

3.

浙江嘉诺铜业股份有限公司计划2015年5月在主板首次公开发行股票并上市。根据证券法律制度的规定，下列各项中，符合公司在主板和中小板首次公开发行股票并上市条件的有（）。

A.最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为15%

B.公司发行股票前股本总额为人民币4500万元

C.公司最近一个会计年度的净利润主要来源于履行与控股股东订立的技术服务合同

D.公司最近3个会计年度营业收入累计为人民币5亿元

4.

某股份有限公司拟在主板首次公开发行股票并上市。根据证券法律制度的规定，下列各项中，构成首次发行股票并上市的法定障碍的有（）。

A.该公司36个月前未经法定机关核准，擅自公开发行过证券，目前已消除

B.该公司最近36个月内违反工商及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重

C.该公司最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载

D.该公司最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，存在伪造高级管理人员

5.

飞天股份有限公司（以下简称“飞天公司”）为扩大融资拟申请其股票在创业板首发并上市。2015年5月11日，飞天公司按照证监会的有关规定制作了申请文件，由保荐人速达证券公司保荐并向证监会申报。根据证券法律制度的规定，下列选项的表述中，正确的有（）。

A.飞天公司的招股说明书申报稿正式受理后，应当立即在中国证监会网站披露

B.飞天公司的招股说明书预先披露后，相关信息及财务数据不得随意更改

C.如飞天公司制作的申请材料中记载的信息自相矛盾，中国证监会应终止审核，并在12个月内不再受理速达证券公司推荐的发行申请

D.中国证监会收到申请文件后，应当在5个工作日内作出是否受理的决定

6.

某上市公司拟增发股票，根据证券法律制度的规定，下列各项中，符合上市公司增发股票一般条件的有（）。

A.该公司现任董事2年前受到证券交易所的公开谴责

B.该公司最近3个会计年度连续盈利

C.该公司高级管理人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化

D.该公司上一年度财务报表被注册会计师出具无法表示意见的审计报告

7.

根据证券法律制度的规定，某上市公司拟向原股东配售股份，下列各项中，符合法律规定的有（）。

A.拟配售股份数量为本次配售股份前股本总额的40%

B.控股股东在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量

C.采用证券法规定的包销方式发行

D.控股股东不履行认配股份的承诺，该上市公司按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东

8.

根据证券法律制度的规定，下列选项关于股票公开发行方式的表述中，不正确的有（）。

A.首次公开发行股票不能通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格

B.公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量应不少于20家

C.首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行

D.网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可以回拨给网下投资者

9.

根据证券法律制度的规定，下列关于网下发行机制的表述正确的有（）。

A.首次公开发行股票的网下发行，发行人和主承销商应安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向公募基金和社保基金配售

B.首次公开发行股票的网下发行，发行人和主承销商应安排一定比例的股票向企业年金基金和保险资金配售

C.首次公开发行股票的网下发行，公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分

D.首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当终止发行

10.

根据证券法律制度的规定，下列选项中有权发行优先股的有（）。

A.甲有限责任公司

B.乙股份有限公司

C.丙非上市公众公司

D.丁上市公司

11.

根据证券法律制度的规定，为了保护公众投资者，要求公开发行优先股的公司（商业银行除外），必须在公司章程中规定（）。

A.采取固定股息率

B.在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息

C.未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度

D.优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配

12.

根据证券法律制度的规定，下列关于公司债券发行的表述中，正确的有（）。

A.根据公司发行的债券种类不同，可以分为一般公司债券发行和可转换公司债券发行

B.公司债券的期限为1年以上，公司债券每张面值100元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定

C.公开发行公司债券募集的资金，除了用于核准的用途以外，还可以用于弥补亏损和非生产性支出

D.公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级

13.

根据证券法律制度的规定，资信状况符合以下（）标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行。

A.发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实

B.发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍

C.债券信用评级达到AAA级

D.中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件

14.

根据证券法律制度的规定，公司存在下列（）情形的，不得公开发行公司债券。

A.前一次公开发行的公司债券尚未募足

B.对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态

C.违反规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途

D.最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为

15.

根据证券法律制度的规定，出现下列（）情形，债券受托管理人应当召集债券持有人会议。

A.发行人增资

B.发行人不能按期支付本息

C.拟变更债券受托管理人

D.保证人或者担保物发生重大变化

16.

根据证券法律制度的规定，公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项，下列属于重大事项的有（）。

A.发行人发生未能清偿到期债务的违约情况

B.发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%

C.发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%

D.发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失

17.

根据证券法律制度的规定，下列关于非分离交易可转换公司债券的表述，不正确的有（）。

A.期限可以为7年

B.自发行结束后第5个月即可转换为公司股票

C.转股价格应为募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价的90%

D.上市商业银行可以作为发行可转债的担保人

18.

根据证券法律制度的规定，当上市公司出现财务状况异常或者其他异常情况，导致其股票存在被终止上市的风险，或者投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的，证券交易所将对该公司股票交易实行特别处理。下列选项中，属于特别处理的措施有（）。

A.进行退市风险警示，在公司股票简称前冠以“*ST”字样

B.暂停股票上市

C.股票报价的日涨跌幅限制为5%

D.终止股票上市

19.

甲上市公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易，转而申请在全国中小企业股份转让系统交易，随即召开股东大会作出决议，对于该决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并须经出席会议的除下列股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过，其中包括（）。

A.董事

B.监事

C.实际控制人

D.单独或者合计持有上市公司10%以上股份的股东不享有表决权

20.

根据证券法律制度的规定，下列选项中，可以参与全国股转系统挂牌公司公开转让的主要包括（）。

A.注册资本500万元人民币以上的法人机构

B.实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业

C.集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划

D.投资者本人名下前一日交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上的且具有2年以上证券投资经验的自然人投资者

21.

根据证券法律制度的规定，上市公司出现以下（）情形之一的，证券交易所对其股票实施退市风险警示。

A.因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关

B.因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关

C.上市公司因要约收购或者其他原因导致股权分布不再具备上市条件的情形，公司披露的解决方案存在重大不确定性，或者在规定期限内未披露解决方案，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成

D.未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌1个月

22.

根据证券法律制度的规定，上市公司出现以下（）情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市。

A.公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及相关标准，其股票被暂停上市的，未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告

B.公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及相关标准，其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值

C.公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及相关标准，其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报告显示公司期末净资产为负值

D.公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及相关标准，其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报告显示公司营业收入低于1000万元

23.

甲公司持有A上市公司4%的股份，甲公司出于对市场发展前景的考虑，现决定收购A上市公司，下列选项中，若无相反证据，则与甲公司互为一致行动人的有（）。

A.在持有A上市公司6%的乙公司担任监事且为甲公司董事长的张某

B.持有甲公司20%股份且持有A上市公司4%股份的田某

C.甲公司某董事的哥哥杜某，持有A上市公司2%的股份

D.身为甲公司的监事同时持有A上市公司3%股份的冯某

24.

根据证券法律制度的规定，下列选项中不属于刑法上的内幕交易行为的有（）。

A.持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他组织收购该上市公司股份的

B.按照事先订立的书面合同、指令、计划从事相关证券、期货交易的

C.依据已被他人披露的信息而交易的

D.交易具有其他正当理由或者正当信息来源的

25.

根据证券法律制度的规定，下列选项中属于操纵证券市场行为的有（）。

A.李某和王某通过合谋，集中双方的资金优势，连续买入某股票，操纵了该股票

交易价格

B.证券交易所自营业务研究人员邓某，根据上市公司披露的财务报告，预测该上市公司盈利良好，建议其朋友于某购买该股票

C.田某在自己实际控制的几个账户之间进行证券交易，影响证券交易价格和交易量

D.郭某和戴某利用自己的持股优势，双方以事先约定的时间、价格进行交易，影响了交易价格和交易量

三、案例分析题

1.

中国证监会于2013年8月受理了甲上市公司（以下简称甲公司）申请配股的申报材料，该申报材料披露了以下信息：

（1）该公司最近3年实现的年均可分配利润为300万元，而最近3年以现金方式累计分配的利润为100万元。

（2）2013年6月30日，甲公司股本总额20000万股（每股面值为人民币1元，下同）；本次拟配股6000万股。

（3）甲公司拟采用代销方式发行，代销期限为120日。

（4）代销期限届满，若原股东认购股票的数量为78%，因未达到法定拟配售数量的80%，甲公司应当按照发行价并加算银行同期贷款利息返还已经认购的股东。

要求：

根据上述事实和相关法律规定，回答下列问题：

（1）根据本题要点（1）所提示的内容，甲公司以现金分配利润的数额是否符合法律规定？并说明理由。

（2）根据本题要点（2）所提示的内容，甲公司的配股数量是否符合规定？并说明理由。

（3）根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司代销的发行方式及代销期限是否符合规定？并说明理由。

（4）本题要点（4）所提示的内容是否符合规定？并说明理由。

2.

2000年5月1日，甲有限责任公司（以下简称甲公司）成立，2013年甲公司拟公开发行公司债券。经内部审批程序后，向有关机构报送发行公司债券并上市的方案要点如下：

（1）截至2012年12月31日，甲公司注册资本为人民币5000万元，净资产为人民币8000万元。2010年度至2012年度的可分配利润分别为500万元、300万元、400万元。

（2）甲公司从未发行过公司债券，现拟公开发行公司债券3000万元，年利率为5%，期限为3年；筹集资金2000万元用于生产性支出，其余部分用于非生产性支出。

要求：

根据上述内容和相关法律规定，回答下列问题：

（1）甲公司的净资产额是否符合公开发行公司债券的条件？并说明理由。（2）甲公司的可分配利润是否符合公开发行公司债券的条件？并说明理由。（3）甲公司发行公司债券的数额是否符合公开发行公司债券的规定？并说明理由。

（4）甲公司拟公开发行公司债券的期限、数额是否符合公司债券上市交易的规定？并说明理由。

（5）甲公司筹集资金的用途是否符合公开发行公司债券的规定？并说明理由。答案解析

一、单项选择题

1.【答案】B

【解析】

在创业板上市的公司，发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。

【知识点】强制信息披露制度

2.【答案】D

【解析】

（1）选项A：年度会计报告应当在每一个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露；（2）选项B：中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露；（3）选项CD：季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内（即在该会计年度的第4个月、第10个月）编制完成并披露。

【知识点】强制信息披露制度

3.【答案】C

【解析】

（1）选项A：根据《非上市公众公司办法》的规定，非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：①股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；②股票公开转让。王某转让股权后，甲公司股东累计超过了200人；出现上述情形，股份有限公司可以经过证监会的核准后成为非上市公众公司；（2）选项BCD：股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自上述行为发生之日起3个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、会计师事务所出具的审计报告。股份有限公司持申请文件向中国证监会申请核准。在提交申请文件前，股份有限公司应当将相关情况通知所有股东。

【知识点】非上市公众公司的界定

4.【答案】A

【解析】

股票公开转让与定向发行的非上市公众公司应当定期（并未要求法定披露时间，由非上市公众公司自主决定）披露半年度报告和年度报告；股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司，只需披露年度报告。

【知识点】非上市公众公司

5.【答案】B

【解析】

（1）选项A：发行人已合法并真实取得注册资本项下载明的资产；发行人的注

册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；（2）选项B：发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；（3）选项C：发行人的股权清晰，控股股东和受控股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷；（4）选项D：发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益构成发行障碍。

【知识点】首次公开发行股票并上市

6.【答案】B

【解析】

在创业板首次公开发行股票，发行后股本总额不少于人民币3000万元。

【知识点】首次公开发行股票并上市

7.【答案】D

【解析】

发行人、中介机构报送的发行申请文件及相关法律文书涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，移交稽查部门查处，被稽查立案的，暂停受理相关中介机构推荐的发行申请；查证属实的，自确认之日起36个月内不再受理该发行人的股票发行申请，并依法追究中介机构及相关当事人责任。

【知识点】首次公开发行股票并上市

8.【答案】B

【解析】

股票首次发行申请经核准后，发行人应自证监会核准发行之日起12个月内发行股票。

【知识点】首次公开发行股票并上市

9.【答案】D

【解析】

按照《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的要求，公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上。

【知识点】首次公开发行股票并上市

10.【答案】B

【解析】

上市公司配股的，应当采用代销方式。

【知识点】首次公开发行股票并上市

11.【答案】D

【解析】

选项D：网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价。

【知识点】股票公开发行的方式

12.【答案】B

【解析】

选项B：首次公开发行股票采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。

【知识点】股票公开发行的方式

13.【答案】A

【解析】

选项A：股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。

【知识点】公司债券的公开发行

14.【答案】D

【解析】

选项D：公司债券的期限为1年以上，公司债券每张面值100元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。

【知识点】公司债券的公开发行

15.【答案】B

【解析】

选项B：非公开发行公司债券，承销机构或依法自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向中国证券业协会备案。

【知识点】公司债券的发行

16.【答案】C

【解析】

上市公司公开发行公司债券的，本次发行后累计债券余额不超过最近一期期末净资产产额的40%。本题中，设本次发行的债券数额最高为X，本次发行后累计公司债券余额为=3000+2400+X=20000×40%，X=2600（万元），所以本次公开发行债券数额不得超过2600万元。

【知识点】公司债券的发行

17.【答案】B

【解析】

（1）选项A：公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但是最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外；（2）选项C：证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但是上市商业银行除外；（3）选项D：以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。

【知识点】可转换公司债券的发行

18.【答案】A

【解析】

转股价格应当不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司交易均价和前一个交易日的均价（即不低于“前20个交易日该公司股票交易均价”和“前一个交易日的均价”两者中较高的数值）。

【知识点】可转换公司债券的发行

19.【答案】A

【解析】

选项A：上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的，应当召开股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的除以下股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

【知识点】股票的上市

20.【答案】D

【解析】

选项D：收购期限届满后15日内，收购人应当向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告。

【知识点】要约收购程序

21.【答案】D

【解析】

（1）选项A：投资者之间有股权控制关系；（2）选项B：投资者受同一主体控制；（3）选项C：投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（4）选项D：持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份，如无相反证据，为一致行动人。本题中，王某只持有甲公司25%的股份，不构成甲公司的一致行动人。

【知识点】上市公司收购概述

22.【答案】A

【解析】

选项BCD：属于投资者免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项。

【知识点】强制要约制度

23.【答案】C

【解析】

选项C：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。

【知识点】上市公司重大资产重组

24.【答案】A

【解析】

内幕信息知情人员自己未买卖证券，也未建议他人买卖证券，但将内幕信息泄露给他人，接受内幕信息者依此买卖证券的，也属于内幕交易行为。

【知识点】内幕交易行为的认定

25.【答案】B

【解析】

（1）是否构成“买入后6个月内卖出”或者“卖出后6个月内买入”？判断的关键在于自最后一笔买入或卖出的时间起算，只要自该时点起算6个月内，存在对应的卖出或买入行为，则肯定存在短线交易行为，2月1日、10日分别买入，8月2日卖出，则以2月10日最后一次买入为起算时点。属于短线交易。（2）应当归公司所有的收益是多少？关键是判断出涉及短线交易的股数，此时采用的是推定的方法，即按从卖出/买入时点向前计算6个月内的买入/卖出数量确定涉及短线交易的股数，但该股数不应超过卖出/买入数量。即8万×5=40万元。

【知识点】内幕交易行为的认定

二、多项选择题

1.【答案】B,C

【解析】

股份公司申请其股票公开转让，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

【知识点】非上市公众公司的界定

2.【答案】A,B,C,D

【解析】

股票在证券交易所上市交易的股份有限公司是上市公司；股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司发生下述“法定情形”之一，则成为非上市公众公司，否则为非公众公司。“法定情形”：①股票向特定对象发行（简称“定向发行”）或者转让（简称“定向转让”）导致股东累计超过200人；②股票公开转让（不论股东是否超过200人）。

【知识点】非上市公众公司的界定

3.【答案】A,B,D

【解析】

选项C：发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性关系的客户存在重大依赖，不具有持续盈利能力。

【知识点】首次公开发行股票并上市

4.【答案】B,C,D

【解析】

（1）选项A：最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态，构成法定障碍；（2）选项B：最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重，构成法定障碍；（3）选

项CD：最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章，构成法定障碍。

【知识点】首次公开发行股票并上市

5.【答案】A,B,D

【解析】

选项C：中国证监会在审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将“中止”审核，并在12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请。

【知识点】首次公开发行股票并上市

6.【答案】A,B,C

【解析】

（1）选项A：现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法的行为，且最近36个月内未受到过证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；（2）选项B：盈利能力具有可持续性，最近3个会计年度连续盈利；（3）选项C：高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；（4）选项D：最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

【知识点】上市公司“公开增发股票”的一般条件

7.【答案】B,D

【解析】

（1）选项A：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；（2）选项C：配股应采用证券法规定的代销方式发行。

【知识点】上市公司公开增发新股

8.【答案】A,B

【解析】

（1）选项A：首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格；（2）选项B：公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于10家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。

【知识点】股票公开发行的方式

9.【答案】A,B,C

【解析】

选项D：首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。

【知识点】股票公开发行的方式

10.【答案】C,D

【解析】

除上市公司和非上市公众公司外，其他公司尚不能发行优先股。

【知识点】优先股

11.【答案】A,B,C,D

【解析】

为了保护公众投资者，《指导意见》要求公开发行优先股的公司，必须在公司章程中规定以下事项：（1）采取固定股息率；（2）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。商业银行发行优先股补充资本的，可就第（2）项和第（3）项事项另行规定。

【知识点】优先股

12.【答案】A,B,D

【解析】

（1）选项C：公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出；（2）选项D：公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。

【知识点】公司债券的发行

13.【答案】A,B,C,D

【解析】

【知识点】公司债券的发行

14.【答案】A,B,C,D

【解析】

除上述选项所述情形外，还包括：“本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”、“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。

【知识点】公司债券的发行

15.【答案】B,C,D

【解析】

有下列情况的，应当召集债券持有人会议：（1）拟变更债券募集说明书的约定；（2）拟修改债券持有人会议规则；（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；（4）发行人不能按期支付本息；（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；（6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；（7）发行人、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；（9）发行人提出债务重组方案的；（10）发

生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

【知识点】公司债券的发行

16.【答案】A,B,C,D

【解析】

公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；（2）债券信用评级发生变化；（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况（选项A）；（5）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%（选项B）；（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%（选项C）；（7）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失（选项D）；（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（13）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

【知识点】公司债券的发行

17.【答案】A,B,C

【解析】

（1）选项A：非分离交易可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年；（2）选项B：可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票；（3）选项C：可转换公司债券的转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价；（4）选项D：证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。

【知识点】可转换公司债券的发行

18.【答案】A,C

【解析】

特别处理措施的内容包括：（1）对于退市风险警示，在公司股票简称前冠以“*ST”字样（其他特别处理的措施是冠以“ST”字样），以区别于其他股票；（2）股票报价的日涨跌幅限制为5%。

【知识点】股票上市与退市

19.【答案】A,B

【解析】

上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的，应当召开股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并须经出席会议的除以下股东以外的其他股东（中小股东）所持表决权的2/3以上通过：①上市公司的董事、监事、高级管理