上市公司再融资方式

二〇壹贰年贰月2除银行贷款外，上市公司可以选择的融资方式主要有定向增发、公开增发、配股、公司债、可转换债券、分离交易的可转债。公司可以在满足监管要求的前提下，选择最为有利的融资方式。定向增发公司债公开增发配股可转换债券分离交易可转债合加资源再融资方式上市公司权益性融资债务（权债结合）性融资上市公司再融资方式23主要资本性支出的投入期达产期及投资回报期可能的还本付息期股东大会审议风险发行认购风险转股及全程行权风险再融资方式考虑因素筹资效果财务压力与投向的匹配度投资者可接受度降低债券融资成本提高股权融资效率股东回报压力付息压力偿债压力融资额最大化改善财务结构压力可能的还本付息期股东大会审议风险发行认购风险转股及全程行权风险达产期及投资回报期主要资本性支出的投入期除上述因素外，还需顺应监管部门的引导方向，以最大限度减少审核风险，提高融资效率3一、中国资本市场概况（一）中国IPO市场概况4二级市场回顾

2005年以来，随着股权分置改革的逐步推进，中国证券市场日益规范，上市公司质量不断提高，证券市场持续上升，2007年10月上证指数最高达到6,124点，创历史新高。2008年，中国证券市场随着全球金融危机的爆发而大幅调整。2008年11月以后，各项经济刺激政策出台，中国经济有望在全球各经济体中率先走出低谷，中国证券市场开始呈现出快速回升的态势。2011年，随着相关政策的退出及经济结构的调整，中国证券市场出现小幅调整。数据来源：Wind资讯5二级市场回顾

我国证券市场自20世纪90年代初成立以来日渐成熟，发展迅速，规模不断扩大。2008年，受全球金融危机的影响，我国证券市场市值缩水，但上市公司的家数进一步增加。2011年我国证券首发上市347家，创历史新高，总市值为26.54万亿元，超越日本成为列美国之后的全球第二大市值市场。2011年首发上市282家，占全球2011年首发上市企业数量的24.65%，首发募集资金2,720.02亿元，市场规模不断扩大。数据来源：Wind资讯，截至2011年12月31日数据6一级市场概况2009年6月，在新股停发9个月之后，桂林三金成为新股重发的首家企业。9月，创业板首批企业开始询价发行。新鲜血液的注入使市场融资功能得以恢复。

A股发行市盈率的提高，带动市场融资规模不断扩大，2007年至2010年12月A股发行市场募集资金已超过12,000亿元。1999年至2011年中国A股市场IPO发行家数（家）1999年至2011年中国A股市场IPO发行募集资金（亿元）7一、中国资本市场概况（二）上市公司再融资概况8上市公司股权类再融资概况2008-2011年上市公司股权类再融资的情况

从再融资规模和数量来看：随着市场反弹，上市公司股权类融资规模自2008年来快速增长。从再融资方式来看，定向增发由于具有要求相对较低，审批进度较快的特点，成为不少上市公司的选择。9上市公司债券类再融资概况2008-2011年上市公司债券类再融资的情况从融资的综合成本上看，债券融资尽管需要按期付息，到期还本，但其不会摊薄股东权益，按固定利率计算的债券利息也远低于股东所要求的投资回报率。公司债券是中国证监会2007年推出的新业务品种，旨在建立和完善多层次的资本市场，改变当前以股权融资为主的市场结构，2011年证监会将公司债券作为未来几年重点发展的品种，在证监会的大力推动下，2011年公司债券市场规模迅速提升。10上市公司债券类再融资资本市场分析2010年10月以来，我国央行连续加息，联系上调存款准备金率，以对抗日益严重的通胀形势。以发行15亿元，5年期的公司债券计算，假设发行利率为5.0%，则每年可为公司节省财务费用2400万元（不考虑发行费用），5年共节约1.2亿元。2012年，公司债券仍然是证监会主推的业务品种，发行审批周期较短，债券到期后还可滚动发行。项目发行规模融资期限利率水平融资成本银行贷款15亿5年6.60%9900万公司债券15亿5年5%7500万（一）上市公司公开增发法律法规二、上市公司再融资法律法规体系12上市公司公开增发法律法规

《上市公司证券发行管理办法》《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号——上市公司公开发行证券申请文件》公开增发的条件1上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：

（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；

（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；

（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；

（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

公开增发的条件2上市公司的财务状况良好，符合下列规定：

（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；

（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公开增发的条件3上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：

（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。公开增发的条件4向不特定对象公开募集股份，还应当符合下列规定：

（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

（二）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

（三）发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。公开增发的条件5（二）上市公司定向增发法律法规二、上市公司再融资法律法规体系19上市公司定向增发法律法规

《上市公司证券发行管理办法》；

《关于前次募集资金使用情况报告的规定》；《上市公司非公开发行股票实施细则》；

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》；

《关于按要求报送非公开发行股票保荐书的函》；

《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》定向增发的条件上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。（三）上市公司发行公司债法律法规二、上市公司再融资法律法规体系22上市公司发行公司债法律法规

《公司债券发行试点办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》上交所《公司债券上市规则》、深交所《公司债券上市规则》《关于调整公司债券发行、上市、交易有关事宜的通知》发行公司债券，应当符合下列规定：

（一）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；

（二）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；

（四）公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；

（五）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

（六）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。

发行公司债券的条件1存在下列情形之一的，不得发行公司债券：

（一）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

发行公司债券的条件2上市公司主要再融资方式的比较分析项目公开增发定向增发公司债券主管部门证监会证监会证监会盈利要求最近三年加权平均净资产收益率不低于6%；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。无盈利要求。最近三个会计年度实现的年平均可分配利润不少于公司债券一年的利息。融资规模----累计公司债券余额不超过最近一期末资产额的40%发行价格（利率）发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%发行价格视市场情况确定，一般低于银行贷款利率。其他条件最近一期末未持有金额较大的交易性金融资产和财务性投资；发行对象符合股东大会决议条件，且不超过十名；经资信评级机构评级，债券信用级别良好总的评价适合融资规模较大的融资;要求比较严格。要求较其他简单，发行条件宽松；审核时间较短。目前证监会主推的融资品种；审批速度快；对资金使用不需要限定投资项目，可以补充流动资金和替换银行贷款。（一）上市公司定向增发主要流程及注意事项三、上市公司主要再融资具体流程及注意事项27定向增发项目具体运作流程28主要阶段具体阶段安排尽职调查选定保荐人等中介机构中介机构提交尽职调查清单尽职调查反馈业务部门访谈履行公告义务公告董事会决议及发行预案公告股东大会决议申报审核与监管部门沟通中国证监会材料准备、申报、出具受理函及沟通发行人见面会中国证监会反馈意见及反馈意见回复中国证监会部务会中国证监会发审会中国证监会发审会意见回复、封卷投资者沟通与销售发行获得中国证监会的发行批文与控股股东和投资者的沟通及媒体和公共关系维护发行完毕、资金到位28证监会审核择机发行材料制作2011年1月10日至2011年4月30日2011年1月10日项目正式启动；2011年3月30日董事会；2011年4月15日召开股东大会；2011年4月30日提交申报材料。2011年5月1日至2011年8月31日反馈意见回复；通过发行审核委员会审核；取得证监会批文。2011年9月1日至2011年12月31日在证监会审核通过6个月内，自行选择时机发行。定向增发主要工作时间进度注1：上述时间进度安排是建立在募投项目核准顺利完成的前提下。注2：若二级市场价格出现较大波动，有可能对发行时机造成一定影响。29再融资审核通过率较高2009年、2010年再融资审核情况年度在融资审核家数通过否决通过率2009年136家129家7家95%2010年142家138家4家97%30再融资被否决的主要原因再融资申请被否的主要原因1245信息披露不充分会计核算基础不恰当缺乏持续盈利运作不规范募投存在较大风险331再融资审核重点关注募集资金投资项目（1）本次募集资金投向是否符合国家产业政策和环保要求；（4）本次发行是否能够改善同业竞争和关联交易的问题。（2）项目的技术成熟度和市场前景；（3）前次募集资金的使用情况；32再融资注意事项除航空、贸易、连锁、金融、工程等特殊行业或特殊模式企业外，原则上不鼓励上市公司通过发行股票、可转债和分离债权证募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，但上市公司确实需要且满足下列条件除外：再融资对于补充流动资金的限制123募集资金用于募投建设项目铺底流动资金、偿还（或替换）募投建设项目前期投入所使用的专项贷款（或自有资金）的；发行人由于经营模式或所处行业具有特殊性,募集资金难以与具体的建设项目挂钩,确实需要使用募集资金补充流动资金和偿还银行贷款的；发行人适用配股方式进行再融资的；4发行人采用非公开发行方式进行再融资，且偿还银行贷款和补充流动资金金额未超过本次募集资金金额上限的30%，或非公开发行对象全部为控股股东、实际控制人或其控制关联人、境内外战略投资者的。33再融资注意事项（1）上发审会之前可以调价、之后不能调价；（2）发行方案发生重大变化（对价格产生影响）、1年股东会决议到期，需要开会重新定价，不能沿用以前的价格。非公开发行调整发行基准价格问题（1）非公开发行时，以资产认购股份，发行基准价格不打折；以现金认购，发行基准价格90%，由证监会发行部审核；（2）以资产认购股份，若认购资产构成重大资产重组（即收入、总资产、净资产占上市公司比重超过50%），由证监会上市部审核；若不超过50%，由证监会发行部审核，但发行基准价格不能打折。重大资产重组及非公开发行的区分34（二）上市公司公司债主要流程及注意事项35成本优势：综合成本明显低于银行贷款目前已发行的有担保公司债融资成本较同期银行贷款节约20%左右，而抵押债和无担保债融资成本相对较高，融资成本优化空间相应降低。以2011年1月发行的11龙源债为例，其5年期品种票面利率为4.89%，发行规模为15亿，以当时5年期贷款利率6.22%计算，5年共节约财务成本约1.00亿元；10年期票面利率为5.04%，发行规模为15亿，以当时5年期以上贷款利率6.40%计算，10年共节约财务成本2.04亿元。稳定性优势：中长期限，优化财务结构已发行的公司债券期限绝大多数为5-10年，且债券大多固定利率，按年付息，到期一次偿还本金，借款期内现金流出比较确定，有利于保持财务稳定。发行主体可根据债券的不同付息方式，安排财务计划。控制权优势：不会分散大股东控股权在行业整合加剧的环境下，债务融资有利于保持现有股东的控制能力，不会对现有股东控制权造成潜在威胁。在股市低迷时，股权融资将以较低的价格稀释大股东的控制权，是对公司价值的低估。公司债券的融资优势36发行便利性优势：审批简便，发行灵活公司债券的发行审批程序相对简单，发行周期短、前期投入少。公司债券可以一次审批，分批发行。首次发行必须在审批后6个月之内，发行数量不得低于计划发行的50%，其余在24个月内分期发行完毕。发行人可以根据对市场利率水平判断和资金需求状况，适时选择发行时机，有利于降低融资成本。公司债的发行条件较为宽松，对发行主体的净资产收益率、资产规模、现金流净额以及过去三年连续盈利状况没有明确要求，而且对所募集资金的具体用途也没有明确规定。对于上市公司来说，通过发行公司债券融资比其它融资方式的要求更为宽松。设计优势：满足企业不同需求债券利率形式：可分为浮动利率和固定利率。采用含权设计：可加入了多种期权设计，包括发行人赎回选择权、投资者回售选择权等。减少发行人的融资成本。采用增信措施：可采用担保等增信措施，提高债项评级等级，扩大投资主体范围。有利于降低发行人的融资成本。市场创新：根据需要加入各种创新条款，包括利率调换、保底等条款。灵活多样的设计可以满足企业不同的融资需求。公司债券的融资优势（续）37

对于上市公司而言，中长期债券融资的方式主要包括公司债券和中期票据，与中期票据相比，公司债券拥有独特的优势：在募集资金投向方面。与中期票据相比，公司债券对募集资金投向的要求更为宽松，可以用于偿还银行贷款、补充流动资金、生成投资等，能灵活满足企业生产、经营的多种需求。在承销费用方面。公司债券的承销费用可与主承销商协议，更加灵活。中期票据的承销费率是每年0.3%。如发行7年期债券，中票票据对应的承销费率是2.1%；公司债券可以以更加优惠的承销费率完成发行。在审批时间方面。由于证监会简化审批流程和方式，采用快速受理审核方式，甚至可以走绿色审核通道。审核时间周期将大幅缩减，预计整个审核周期历时1个月左右。中期票据的审核周期约2个月左右。债券融资方式比较38项目公司债券短期融资券中期票据企业债券适用企业境内上市公司和发行境外上市外资股的境内股份有限公司中国境内依法设立的企业法人具有法人资格的非金融企业境内依法设立的企业法人主管部门证监会银行间市场交易商协会银行间市场交易商协会国家发改委募集资金投向资金投向宽松多用于调整负债结构，补充流动资金和投资固定资产多用于补充流动资金符合国家产业政策和行业发展方向，并.对资金投向比例有明确限制融资规模发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%待偿还余额不超过最近一期末净资产额40%中期票据待偿还余额不得超过企业净资产的40%发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%承销费用发行人与主承销商协商0.3%/年0.3%/年发行人与主承销商协商融资期限5年以上居多不超过1年3-7年居多5-7年居多发行安排可分期发行，也可资金一次性到位，2年内完成全部额度发行可分期发行，也可资金一次性到位可分期发行，2年内完成全部注册额度发行一次发行，资金一次到位审批时间约1个月约2个月约2个月约4-6个月流通市场交易所银行间市场银行间市场银行间市场、交易所债券融资方式比较（续）39主承销商等中介机构董事会制定方案发行人股东大会决议发行人募集说明书与发行申请文件正式发行

发行人审批核准证监会公司债券发行流程40取得批文

启动发行路演、推介刊登募集办法

发行公告网上竞价系统发行募集款项

划给发行人公司债券质押申请网下协议发行债券登记、

注册申请上市流通向投资者进行推介、询价，确定本期债券利率。如符合质押条件，向交易所提交债券回购质押申请。发行人收到募集款后，会计事务所出具验资报告。向中证登提交债券登记、注册材料。向交易所提交上市交易申请。公司债券发行流程（续）41投资银行业务管理架构前台服务后台支持投行业务管理总部综合管理部私募融资部兼并收购部资本市场部投资银行部42—项目组—质量控制部—风险控制小组—立项委员会—内核委员会—内核办—资本市场部—研究发展中心判断项目风险及可行性，制定改制上市方案及时间表，签订合作协议改制（尽职调查）辅导上报申报材料证监会核准路演询价上市挂牌交易持续督导及后续服务使公司重组为资产、业务、财务、人员及机构独立的的股份有限公司，为后期的独立规范运作奠定基础使拟公开发行股票的公司建立起规范的组织制度和运行机制，符合法律法规和中国证监会的要求排除影响发行上市的障碍因素，确保股票发行申报材料符合法律法规和有关政策的要求合理定价，组织承销团，制定严密的销售计划，确保发行成功组织协调，回复反馈意见，充分沟通、确保成功过会

科学的风险控制及合规管理流程43投资银行业务管理总部人员构成

截至目前，广发证券注册投行人员为350人，位列国内前三。44

广发证券在通道制下拥有9条通道，为全国券商之首。目前保荐代表人数量84人，准保荐代表人39名，保荐代表人数量位居业内前列。广发证券强大的保荐代表人资源和投行队伍，可以确保为客户提供专业、及时、高效、优质的服务，保证申请材料的上报审核。

保荐代表人（项目主办人）数量多，可确保材料上报38121/净增加84463433总计至今200620052004年度保荐代表人人数历年变动情况8445广发证券强大投行队伍基本上来着于内部培养，绝大多数人员从事投行业务以来即在广发证券工作，未发生过变动。如下图所示，在广发证券工作超过10年（含10年）的保荐代表人达到55人，占广发证券保荐代表人总数的65.48%，在广发证券工作超过5年（含5年）的保荐代表人达到了82人，占总数的97.62%。广发证券在确定与企业合作关系时，将指定一名企业签字保荐代表人及项目团队开展工作，并于每季度进行统筹规划，在企业拟申报前三个季度时确定另外一名保荐代表人，充分保证项目运作的稳定性和延续性，确保项目高效运作并如期申报。

保荐代表人队伍稳定，项目运作统筹规划保荐代表人在广发证券工作年限图46显著优势－务实、全面国内最早建立发行人质量评价体系的证券公司之一，在风险识别与项目判断上积累了丰富的经验。通过投行项目管理系统实现了项目管理的规范化、集中化和科学化，实行投行业务前台与后台的相对分离与协作监督。拥有上百家上市公司客户；并有超过200家营业网点覆盖全国。控股广发基金，参股易方达基金，合计基金管理规模接近2000亿元；并与众多基金公司及保险机构建立了稳固良好的合