（新版）保荐代表人考试《投资银行业务》试题及答案全套

（新版）保荐代表人考试《投资银行业务》试题及答案全套1.以下关于现金分红的说法正确的有（）。[2014年6月真题]A.

上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序B.

上市公司属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%C.

上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对分红标准和比例是否明确和清晰进行专项说明D.

上市公司对公司章程规定的现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过【答案】:

A|B|C|D【解析】:A项，《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第4条第1款规定，上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。B项，第5条第1项规定，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。C项，第8条规定，上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；②分红标准和比例是否明确和清晰；③相关的决策程序和机制是否完备；④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。D项，第7条规定，上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。2.根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，下列关于资产支持证券的说法正确的有（）。[2019年6月真题]Ⅰ．资产支持证券应可以公开或者非公开发行，非公开发行的，发行对象不得超过200人，单笔认购不少于100万元人民币发行面值等值份额Ⅱ．资产支持证券可以按照规定在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他证券交易场所进行挂牌、转让Ⅲ．经中国证监会认可，期货公司、证券金融公司、中国证监会负责监管的其他公司以及商业银行、保险公司、信托公司等金融机构，均可开展资产证券化业务Ⅳ．管理人应当在尽职调查的基础上形成尽职调查报告；尽职调查工作组全体成员应当在尽职调查报告上签字，并加盖管理人公司公章和注明报告日期Ⅴ．专项计划变更管理人，应当充分说明理由，并向中国证监会报告，同时抄送变更前后对管理人有地区监管权的中国证监会派出机构A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ【答案】:

B【解析】:Ⅰ项，《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第29条规定，资产支持证券应当面向合格投资者发行，发行对象不得超过200人，单笔认购不少于100万元人民币发行面值或等值份额。合格投资者应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的条件，依法设立并受国务院金融监督管理机构监管，并由相关金融机构实施主动管理的投资计划不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。Ⅱ项，《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第38条第1款规定，资产支持证券可以按照规定在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他证券交易场所进行挂牌、转让。Ⅲ项，《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第50条规定，经中国证监会认可，期货公司、证券金融公司、中国证监会负责监管的其他公司以及商业银行、保险公司、信托公司等金融机构，可参照适用本规定开展资产证券化业务。Ⅳ项，《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》第18条第1款规定，管理人应当在尽职调查的基础上形成尽职调查报告。第4款规定，尽职调查工作组全体成员应当在尽职调查报告上签字，并加盖管理人公司公章和注明报告日期。Ⅴ项，《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第20条第1款规定，专项计划变更管理人，应当充分说明理由，并向中国基金业协会报告，同时抄送变更前后对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。3.以下情形构成创业板上市公司非公开发行股票发行障碍的有（）。[2015年11月真题]Ⅰ．上市公司最近两年净利润分别为4000万元和－500万元Ⅱ．上市公司现任监事最近12个月内受到证券交易所的公开谴责Ⅲ．上市公司最近两年财务报表分别被出具否定意见、保留意见审计报告，所涉事项在申报前已经消除Ⅳ．上市公司最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺Ⅴ．上市公司最近12个月内违规为控股股东担保，申报前已经解除A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:Ⅰ项，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第9条第1项规定，上市公司发行证券，应当符合“最近2年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。Ⅱ、Ⅳ两项，第10条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；②最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺；③最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；④上市公司控股股东或者实际控制人最近12个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；⑤现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第147条、第148条规定的行为，或者最近36个月内受到中国证监会的行政处罚、最近12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。Ⅲ项，第9条第4款规定，上市公司发行证券，最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。即Ⅲ项情形构成障碍。Ⅴ项，第9条第6款规定，上市公司最近12个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。为时期障碍。4.全国中小企业股份转让系统挂牌公司拟募集资金用于购买非股权资产，根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》，下列关于本次股票发行方案的说法，正确的有（）。[2017年9月真题]Ⅰ．应当详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析Ⅱ．应当详细披露前次发行募集资金的使用情况Ⅲ．发行前挂牌公司应当完成与交易对方合同或协议的签订Ⅳ．应当披露交易价格或披露所采用的客观确切的估值方法Ⅴ．交易价格要有审计报告或者资产评估报告的支持A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（股转系统公告〔2016〕63号），股票发行方案的信息披露要求，挂牌公司股票发行方案中应当详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析，募集资金用于购买非股权资产（是指构成可独立核算会计主体的经营性资产）的，发行前挂牌公司应当与交易对方签订合同或协议，在发行方案中披露交易价格，并有审计报告或者资产评估报告的支持。挂牌公司股票发行方案中应当详细披露前次发行募集资金的使用情况，包括募集资金的具体用途、投入资金金额以及对挂牌公司经营和财务状况的影响等。挂牌公司的主办券商应当在“主办券商关于股票发行合法合规性意见”中就挂牌公司本次发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求等逐项发表明确意见。5.某证券公司于2016年5月准备承接公司债券项目。根据《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》，下列属于承接限制范围的有（）。[2016年5月真题]Ⅰ．发行人2015年年度报表被注册会计师出具否定意见，但公司董事会对注册会计师否定意见进行了说明、解释Ⅱ．发行人2014年被银监会列入政府融资平台名单，2015年已退出Ⅲ．发行人为典当行Ⅳ．发行人为非中国证券业协会会员的担保公司Ⅴ．2013年发行2年期公司债券，2015年到期违约未归还，2016年4月已全部归还A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、ⅢC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:根据《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》（2019年修订），Ⅰ项，只要最近2年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见，就属于承接限制范围。Ⅱ项，发行人2015年已退出政府融资平台名单，则不在承接限制范围内。Ⅴ项，发行人已于2016年4月全部归还公司债券，不在承接限制范围内。Ⅳ项，无法判断，满足规定条件的不受限制。6.对于首次公开发行股票并在创业板上市，以下说法正确的是（）。Ⅰ．首次公开发行股票并在创业板上市，须依法经交易所发行上市审核，并报中国证监会注册Ⅱ．保荐人应对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责Ⅲ．证券服务机构及其相关执业人员对所有业务事项履行特别注意义务，并承担相应法律责任Ⅳ．对发行人首次公开发行股票申请予以注册，表明中国证监会和交易所对注册申请文件的真实性、准确性、完整性作出保证Ⅴ．证券服务机构应对招股说明书或其他信息披露文件的内容及其所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:Ⅰ项，根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，第5条规定，首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求，依法经交易所发行上市审核，并报中国证监会注册。Ⅱ项，第7条规定，保荐人应当诚实守信，勤勉尽责，按照依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，充分了解发行人经营情况和风险，对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否符合发行条件、上市条件独立作出专业判断，审慎作出推荐决定，并对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。Ⅲ项，第8条第2款规定，证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，并承担相应法律责任。Ⅳ项，第9条规定，对发行人首次公开发行股票申请予以注册，不表明中国证监会和交易所对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证，也不表明中国证监会和交易所对注册申请文件的真实性、准确性、完整性作出保证。Ⅴ项，第8条第1款规定，证券服务机构应当对招股说明书或者其他信息披露文件中与其专业职责有关的内容及其所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责。7.影响内含增长率的因素有（）。Ⅰ．经营资产销售百分比Ⅱ．经营负债销售百分比Ⅲ．营业净利率Ⅳ．股利支付率A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、ⅢD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:外部融资额为零时，0＝经营资产销售百分比－经营负债销售百分比－预计营业净利率×[（1＋增长率）÷增长率]×（1－预计股利支付率），由此可以测算出内含增长率。8.根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订），募集说明书引用的财务报表在其最近一期截止后的有效期为（）。A.

1个月B.

3个月C.

6个月D.

12个月【答案】:

C【解析】:《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）第47条第2款规定，募集说明书引用的财务报表在其最近一期截止后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应以年度末、半年度末或者季度末为截止日。9.首次公开发行股票上市保荐书中的必备内容有（）。[2017年6月真题]Ⅰ．发行股票的公司概况Ⅱ．申请上市的股票的发行情况Ⅲ．对公司持续督导工作的安排Ⅳ．保荐人按照有关规定应当承诺的事项Ⅴ．由保荐人的法定代表人、内核负责人和相关保荐代表人签字，注册日期并加盖保荐人公章A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:上交所和深交所《股票上市规则》均规定，上市保荐书应当包括以下内容：①发行股票、可转换公司债券的公司概况；②申请上市的股票、可转换公司债券的发行情况；③保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明；④保荐人按照有关规定应当承诺的事项；⑤对公司持续督导工作的安排；⑥保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；⑦保荐人认为应当说明的其他事项；⑧交易所要求的其他内容。上市保荐书应当由保荐人的法定代表人（或者授权代表）和相关保荐代表人签字，注明日期并加盖保荐人公章。10.根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》，下列关于不同转让方式的说法，正确的有（）。Ⅰ．采取集合竞价转让方式的股票，申报有效价格范围为前收盘价的50%至200%Ⅱ．做市商每个转让日提供双向报价的时间应不少于做市转让撮合时间的75%Ⅲ．采取集合竞价转让方式的创新层股票，交易主机于每个转让日的9:30、10:30、11:30、13:30、14:30，对接受的买卖申报进行集中撮合Ⅳ．采取连续竞价转让方式的股票，开盘集合竞价的申报有效价格范围为前收盘价的上下20%以内Ⅴ．做市商每次提交做市申报应当同时包含买入价格与卖出价格，且相对买卖价差不得超过10%A.

Ⅱ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》（2017年修订）具体分析如下：Ⅰ项，第87条第1款规定，采取集合竞价转让方式的股票，申报有效价格范围为前收盘价的50%至200%。Ⅱ项，第53条第2款规定，做市商每个转让日提供双向报价的时间应不少于做市转让撮合时间的75%。Ⅲ项，第81条第2款规定，采取集合竞价转让方式的创新层股票，交易主机于每个转让日的9:30、10:30、11:30、14:00、15:00，对接受的买卖申报进行集中撮合。Ⅳ项，第88条规定，采取连续竞价转让方式的股票，开盘集合竞价的申报有效价格范围为前收盘价的上下20%以内。连续竞价、收盘集合竞价的申报有效价格范围为最近成交价的上下20%以内；当日无成交的，申报有效价格范围为前收盘价的上下20%以内。Ⅴ项，第48条第1款规定，做市商每次提交做市申报应当同时包含买入价格与卖出价格，且相对买卖价差不得超过5%。11.某公司2019年初对外发行200万份认股权证，行权价格3.5元，2019年度净利润210万元，发行在外普通股加权平均数500万股，普通股平均市场价格4元，不考虑其他因素，该公司2019年稀释的每股收益为（）元/股。A.

0.38B.

0.40C.

0.42D.

0.50【答案】:

B【解析】:认股权证的行权价格低于当期普通股平均市场价格，具有稀释性。调整增加的普通股股数＝200－200×3.5÷4＝25（万股），稀释的每股收益＝210/（500＋25）＝0.40（元/股）。12.以下关于公司董事会、股东会效力的说法正确的有（）。[2013年11月真题]A.

董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规的规定，决议无效B.

股东会的会议召集程序、表决方式违反公司章程的规定，决议无效C.

董事会的会议内容违反法律、法规的规定，决议无效D.

股东会的会议内容违反公司章程的规定，决议无效E.

不管是董事会、股东会，决议内容只要违反法律、法规的规定或者违反公司章程的规定，均为无效【答案】:

C【解析】:《公司法》第22条第1款和第2款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。13.根据《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》，受托管理人每年采取现场方式进行风险排查的关注债券发行人家数不得少于当年末受托管理的全部关注类债券发行人家数的（）。A.

四分之三B.

三分之二C.

三分之一D.

四分之一【答案】:

C【解析】:《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》（上证发〔2017〕6号）第28条第2款规定，受托管理人每年采取现场方式进行风险排查的关注类债券发行人家数不得少于当年末受托管理的全部关注类债券发行人家数的三分之一。14.非货币性资产交换以公允价值计量并且涉及补价的，补价支付方在确定计入当期损益的金额时，应当考虑的因素有（）。Ⅰ．支付补价的公允价值Ⅱ．换入资产的成本Ⅲ．换出资产的账面价值Ⅳ．换入资产发生的相关税费A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:换出资产影响损益的金额＝换出资产的公允价值一换出资产的账面价值，若换出资产公允价值无法取得，则换出资产产生的损益金额＝换入资产的公允价值－支付的补价公允价值－换出资产的账面价值。15.深交所某上市公司发行可转换公司债券，采取网下发行方式的，主承销商可向网下单一申购账户收取的保证金数额为（）。[2018年5月真题]A.

不超过50万元B.

不超过该申购账户申购本次可转换公司债券金额的5%C.

不超过100万元D.

不超过该申购账户申购本次可转换公司债券金额的10%【答案】:

A【解析】:根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（2017年修订）第4条规定，采取网下发行方式的，发行相关事宜由主承销商及上市公司自行组织实施，主承销商可以向参与发行的单一投资者收取不超过人民币50万元的申购保证金。16.公司今年的每股收益是1元，分配股利0.3元/股。该公司利润和股利的增长率都是4%，股票的β系数为1.8，政府债券的长期利率为6%，市场平均风险股票必要报酬率为9%，则该公司的预期市盈率为（）倍。A.

1.3B.

4.05C.

2.16D.

3.73【答案】:

B【解析】:由题可知：股利支付率＝0.3/1＝30%，增长率＝4%。根据CAPM模型，股权资本成本＝6%＋1.8×（9%－6%）＝11.4%，该公司的预期市盈率＝股利支付率/（股权资本成本－股利增长率）＝30%/（11.4%－4%）＝4.05（倍）。17.以下关于发行公司债券的说法正确的有（）。[2015年11月真题]Ⅰ．公司债券可以公开发行，也可以非公开发行Ⅱ．境内公司制法人企业均可以发行公司债券Ⅲ．股票公开转让的非上市公众公司可以发行附认股权、可转换成相关股票等条款的公司债券Ⅳ．上市公司可以发行附认股权、可转换成相关股票等条款的公司债券A.

ⅡB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:Ⅰ项，《公司债券发行与交易管理办法》第3条规定，公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。Ⅱ项，第69条规定，本办法规定的发行人不包括地方政府融资平台公司。Ⅲ、Ⅳ两项，第12条规定，上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条款。18.集团公司甲为上市公司，其拥有上市子公司乙、非上市子公司丙。下列关于集团公司股份支付的处理正确的有（）。A.

集团甲以其持有的乙公司股权对乙公司高管股权激励：甲按现金结算股份支付处理，乙按权益结算股份支付处理B.

集团甲以自身股权对乙高管股权激励：甲按权益结算，乙按现金结算C.

集团甲以丙股权对乙高管股权激励：甲按现金结算，乙按现金结算D.

集团甲以股票增值权（即现金）对乙高管激励：甲按现金结算，乙按权益结算E.

乙公司以丙公司股权对乙高管激励：乙按现金结算【答案】:

A|D|E【解析】:A项，集团甲系结算企业，以他人权益工具为他人结算，为现金结算股份支付；乙系接受服务企业，无结算义务，为权益结算股份支付。B项，甲为以自身权益工具为他人结算，为权益结算股份支付；乙系接受服务企业，无结算义务，为权益结算股份支付。C项，甲以他人权益工具为他人结算，系现金结算股份支付；乙系接受服务企业，无结算义务，为权益结算股份支付。D项，甲以现金为他人结算，系现金结算股份支付；乙系接受服务企业，无结算义务，为权益结算股份支付。E项，乙公司以他人权益工具为自己结算，为现金结算股份支付。19.下列关于上海证券交易所科创板股票市价申报的说法正确的有（）。Ⅰ．市价申报只适用于有价格涨跌幅限制股票的连续竞价期间的交易Ⅱ．通过市价申报买卖的，单笔申报数量应当不小于200股，且不超过10万股Ⅲ．上交所接受最优五档即时成交剩余撤销申报、最优五档即时成交剩余转限价申报Ⅳ．本方最优价格申报进入交易主机时，集中申报簿中本方无申报的，申报自动撤销Ⅴ．对手方最优价格申报，即该申报以其进入交易主机时，集中申报簿中对手方最优报价为其申报价格A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》（上证发〔2019〕23号）具体分析如下：Ⅰ项，第17条规定，市价申报适用于有价格涨跌幅限制股票与无价格涨跌幅限制股票连续竞价期间的交易。Ⅱ项，第20条规定，通过限价申报买卖科创板股票的，单笔申报数量应当不小于200股，且不超过10万股；通过市价申报买卖的，单笔申报数量应当不小于200股，且不超过5万股。卖出时，余额不足200股的部分，应当一次性申报卖出。Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ三项，第16条规定，根据市场需要，本所可以接受下列方式的市价申报：①最优五档即时成交剩余撤销申报；②最优五档即时成交剩余转限价申报；③本方最优价格申报，即该申报以其进入交易主机时，集中申报簿中本方最优报价为其申报价格；④对手方最优价格申报，即该申报以其进入交易主机时，集中申报簿中对手方最优报价为其申报价格；⑤本所规定的其他方式。本方最优价格申报进入交易主机时，集中申报簿中本方无申报的，申报自动撤销。对手方最优价格申报进入交易主机时，集中申报簿中对手方无申报的，申报自动撤销。20.挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司无须向主办券商提交的文件是（）。A.

董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明B.

监事会对董事会有关说明的意见和相关决议C.

负责审计的会计师事务所及会计师出具的专项说明D.

股东会对董事会有关说明的意见和相关决议【答案】:

D【解析】:《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（股转系统公告〔2017〕664号）第18条规定，挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件：①董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；②监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；③负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；④主办券商及全国股转公司要求的其他文件。21.禁止证券公司及其从业人员从事下列（）损害客户利益的欺诈行为。[2013年6月真题]Ⅰ．违背客户的委托为其买卖证券Ⅱ．不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件Ⅲ．挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金Ⅳ．未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券Ⅴ．为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖A.

Ⅳ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:《证券法》（2019年修订）第57条规定，禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的行为：①违背客户的委托为其买卖证券；②不在规定时间内向客户提供交易的确认文件；③未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；④为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；⑤其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。违反前款规定给客户造成损失的，应当依法承担赔偿责任。22.上市公司向不特定对象公开发行募集资金或者发行可转换公司债券的，可以全部向原股东优先配售，但优先配售比例应当在发行公告中披露。（）[2013年6月真题]A.

正确B.

错误【答案】:

A【解析】:《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第19条规定，上市公司向原股东配售股票，应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。上市公司向不特定对象公开募集股份或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。网上投资者在申购可转换公司债券时无需缴付申购资金。23.下列关于边际贡献和安全边际的表述，正确的有（）。[2016年10月真题]Ⅰ．边际贡献的大小，与固定成本支出的多少无关Ⅱ．边际贡献率反映产品给企业做出贡献的能力Ⅲ．提高边际贡献率或者安全边际，可以提高企业利润Ⅳ．降低安全边际率或提高边际贡献率，可以提高销售息税前利润率A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:Ⅰ项，边际贡献＝（单价－单位变动成本）×销售量，与固定成本的支出无关；Ⅱ项，边际贡献率＝边际贡献/销售收入，可以认为是每一元销售收入中边际贡献所占的比重，它反映了产品给企业做出贡献的能力；Ⅲ项，企业息税前利润＝边际贡献率×安全边际，提高边际贡献率或者安全边际，可以提高企业利润；Ⅳ项，销售息税前利润率＝安全边际率×边际贡献率，安全边际率或边际贡献率与销售息税前利润率同方向变动，降低安全边际率会导致销售息税前利润率降低。24.根据《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》，受托管理人根据债券信用风险监测和分析结果，可以将债券划分为（）。[2017年6月真题]Ⅰ．正常类Ⅱ．关注类Ⅲ．风险类Ⅳ．违约类Ⅴ．损失类A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》第20条规定，受托管理人根据债券信用风险监测和分析结果，可以将债券划分为正常类、关注类、风险类及违约类。25.上市公司被出具保留意见的审计报告，可以实施股权激励计划。（）A.

正确B.

错误【答案】:

A【解析】:《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）第7条规定，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。26.2017年10月8日，甲公司自证券市场上以1500万元购买了一项债券性投资，作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，2017年12月31日，市价为1550万元，甲公司的所得税率为25%，不考虑其他因素的影响，下列说法中正确的有（）。Ⅰ．2017年12月31日，甲公司该项债券投资的账面价值为1550万元Ⅱ．2017年12月31日，甲公司计入其他综合收益的金额为50万元Ⅲ．上述事项影响2017年度损益金额为12.5万元Ⅳ．上述事项应确认递延所得税负债12.5万元Ⅴ．上述事项产生应纳税暂时性差异50万元A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、ⅢE.

Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:该项资产以公允价值计量，因此2017年12月31日，甲公司该项债券投资的账面价值为市价1550万元；资产负债表日，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的公允价值高于其账面余额的差额50万元，应当计入其他综合收益；该项金融资产的计税基础为1500万元，账面价值为1550万元，账面价值大于计税基础，产生应纳税暂时性差异＝1550－1500＝50（万元），应确认递延所得税负债＝50×25%＝12.5（万元）；作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产变化的递延所得税负债的对方科目应计入其他综合收益（权益），不计入所得税费用，因此不影响损益金额，而影响2017年度权益金额50－12.5＝37.5（万元）。27.根据《地方政府专项债券发行管理暂行办法》《地方政府一般债券发行管理暂行办法》，下列关于地方政府债券的说法，正确的是（）。A.

地方政府一般债券期限为1年、3年、5年、7年和10年，由各地根据资金需求和债券市场状况等因素合理确定，但单一期限债券的发行规模不得超过一般债券当年发行规模的50%B.

地方政府专项债券期限为1年、3年、5年、7年和10年，由各地综合考虑项目建设、运营、回收周期和债券市场状况等合理确定，但7年和10年期债券的合计发行规模不得超过专项债券全年发行规模的30%C.

地方政府专项债券可以用公益性项目对应的政府性基金或专项收入还本付息D.

单只地方政府一般债券应当以单项政府性基金或专项收入为偿债来源E.

单只专项债券只可对应单一项目发行，不可以对应多个项目集合发行【答案】:

C【解析】:A项，《地方政府一般债券发行管理暂行办法》（财库〔2015〕64号）第4条规定，一般债券期限为1年、3年、5年、7年和10年，由各地根据资金需求和债券市场状况等因素合理确定，但单一期限债券的发行规模不得超过一般债券当年发行规模的30%。B项，《地方政府专项债券发行管理暂行办法》（财库〔2015〕83号）第5条规定，专项债券期限为1年、2年、3年、5年、7年和10年，由各地综合考虑项目建设、运营、回收周期和债券市场状况等合理确定，但7年和10年期债券的合计发行规模不得超过专项债券全年发行规模的50%。C项，《地方政府专项债券发行管理暂行办法》（财库〔2015〕83号）第2条规定，地方政府专项债券（以下简称专项债券）是指省、自治区、直辖市政府（含经省级政府批准自办债券发行的计划单列市政府）为有一定收益的公益性项目发行的、约定一定期限内以公益性项目对应的政府性基金或专项收入还本付息的政府债券。DE两项，《地方政府专项债券发行管理暂行办法》（财库〔2015〕83号）第4条规定，单只专项债券应当以单项政府性基金或专项收入为偿债来源。单只专项债券可以对应单一项目发行，也可以对应多个项目集合发行。《地方政府一般债券发行管理暂行办法》（财库〔2015〕64号）第2条规定，地方政府一般债券（以下简称一般债券）是指省、自治区、直辖市政府（含经省级政府批准自办债券发行的计划单列市政府）为没有收益的公益性项目发行的、约定一定期限内主要以一般公共预算收入还本付息的政府债券。28.证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资本的（）。[2015年9月真题]A.

40%B.

50%C.

60%D.

80%E.

100%【答案】:

C【解析】:《证券公司短期融资券管理办法》第13条规定，证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资本的60%。在此范围内，证券公司自主确定每期短期融资券的发行规模。中国人民银行根据证监会提供的证券公司净资本情况，每半年调整1次发行人的待偿还短期融资券余额上限，并将该余额上限情况向全国银行间债券市场公示。29.以下属于筹资活动现金流量的有（）。A.

为购建固定资产、无形资产和其他长期资产而发生的借款利息资本化部分B.

融资租入固定资产所支付的租赁费C.

发行证券筹集资金而由企业直接支付的审计、咨询费等D.

购建固定资产、无形资产支付的现金【答案】:

A|B|C【解析】:A项，为购建固定资产、无形资产和其他长期资产而发生的借款利息资本化部分，在“分配股利、利润和偿付利息支付的现金”项下反映，属于筹资活动的现金流量；B项，融资租入固定资产所支付的租赁费，在“支付其他与筹资活动有关的现金”项下反映，属于筹资活动的现金流量；C项，发行证券筹集资金而由企业直接支付的审计、咨询费等在“支付其他与筹资活动有关的现金”项下反映，属于筹资活动的现金流量；D项，购建固定资产、无形资产支付的现金，属于投资活动的现金流量。30.根据《证券发行与承销管理办法》，下列关于可转换公司债券发行的说法，正确的有（）。Ⅰ．上市公司发行可转换公司债券，只能部分向原股东配售Ⅱ．网上投资者在申购可转换公司债券时无需缴付申购资金Ⅲ．主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售Ⅳ．主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致Ⅴ．存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:根据《证券发行与承销管理办法》具体分析如下：Ⅰ项，第19条规定，上市公司向原股东配售股票（以下简称配股），应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。Ⅱ项，第12条规定，首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。Ⅲ、Ⅳ两项，第20条规定，上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。Ⅴ项，第18条规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。31.非上市公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产、根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，下列情形构成重大资产重组的有（）。Ⅰ．购买、出售的资产总额占公众公司一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上Ⅱ．购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上Ⅲ．购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末营业收入的比例达到50%以上Ⅳ．购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净利润的比例达到50%以上A.

ⅠB.

Ⅰ、ⅣC.

Ⅱ、ⅣD.

Ⅱ、ⅢE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第2条第3款规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：①购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；②购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。32.甲公司是乙公司的母公司，2018年3月2日甲公司将其生产的一批产品出售给乙公司，售价为1600万元（不含增值税），成本1000万元，未计提存货跌价准备。至2018年12月31日，乙公司已经对外出售该批存货的40%，当日剩余存货的可变现净值为500万元。甲公司、乙公司适用的所得税税率均为25%，不考虑其他因素，甲公司合并财务报表2018年12月31日因该业务应列示递延所得税资产为（）。A.

25万元B.

100万元C.

95万元D.

0万元E.

115万元【答案】:

E【解析】:2018年12月31日剩余存货在合并财务报表中的成本＝1000×60%＝600（万元），因可变现净值为500万元，所以合并报表中存货的账面价值为500万元，计税基础＝1600×60%＝960（万元），账面价值小于计税基础，产生可抵扣暂时性差异：960－500＝460（万元），则2018年12月31日合并财务报表中因该事项应列示的递延所得税资产＝460×25%＝115（万元）。33.根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，下列关于科创板投资者适当性要求的说法，不正确的是（）。[2019年6月真题]A.

个人投资者股票证券账户及资金账户持有资产规模应当达到规定标准B.

个人投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理C.

个人投资者应具备相关股票投资经验和相应的风险承受能力D.

具体标准可由上海证券交易所制定，并可根据科创板运行情况作适当调整【答案】:

B【解析】:根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，投资者适当性要求如下：个人投资者投资科创板股票，证券账户及资金账户持有资产规模应当达到规定标准，且具备相关股票投资经验和相应的风险承受能力。具体标准由上交所制定，并可根据科创板运行情况作适当调整。强化证券公司投资者适当性管理义务和责任追究。《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第四条规定，首次公开发行股票应当向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称网下投资者）以询价的方式确定股票发行价格。网下投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。34.A投资者2012年9月30日向某券商融券，卖出10万股B股票，融券期限4个月，融券卖出价格10元/股，融券年利率为12%。2012年11月30日B股票价格为9元每股，2012年12月31日价格为7元每股，2013年1月31日股票价格为8元每股，2013年1月31日投资者平仓结算，则下面说法正确的是（）。[2013年6月真题]A.

A投资者损益为17万元B.

A投资者损益为18万元C.

证券公司2012年11月30日确认公允价值变动损益－10万元D.

证券公司2012年12月31日确认公允价值变动损益－20万元【答案】:

C|D【解析】:证券公司融出的证券，按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》有关规定，不应终止确认该证券，但应确认相应利息收入；客户融入的证券，应当按照金融工具确认和计量准则有关规定进行会计处理，并确认相应利息费用。证券公司对客户融资融券并代客户买卖证券时，应当作为证券经纪业务员进行会计处理。证券公司及其客户发生的融资融券业务，应当按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》有关规定披露相关会计信息。A投资者损益＝（10－8）×10－10×10×12%×4/12＝16（万元）；证券公司11月30日确认公允价值损益＝（9－10）×10＝－10（万元）；证券公司12月31日确认公允价值损益＝（7－9）×10＝－20（万元）。35.甲公司以人民币为记账本位币，2017年发生的有关外币交易或事项如下：（1）外币美元资本投入，合同约定的折算汇率与投入美元资本当日的即期汇率不同；（2）支付应付美元货款，支付当日的即期汇率与应付美元货款的账面汇率不同；（3）年末折算汇率与交易发生时或账面汇率不同。不考虑应予资本化的金额及其他因素，下列各项关于甲公司2017年上述外币交易或事项会计处理的表述中，正确的有（）。Ⅰ．偿还美元货款时按偿还当日的即期汇率折算为人民币记账Ⅱ．收到外币美元资本投入时按合同约定的折算汇率折算的人民币记账Ⅲ．外币美元资本于年末按年末汇率折算的人民币金额调整其账面价值Ⅳ．各外币货币性项目按年末汇率折算的人民币金额与其账面人民币金额的差额计入当期损益A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、ⅣD.

Ⅰ、ⅡE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:Ⅱ、Ⅲ两项，企业收到投资者以外币投入的资本，应当采用交易发生日即期汇率折算，不得采用合同约定汇率和即期汇率的近似汇率折算，外币投入资本与相应的货币性项目的记账本位币金额之间不产生外币资本折算差额。36.根据《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》，以下说法正确的是（）。Ⅰ．发行人的高级管理人员与核心员工通过设立资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之五，且应当承诺自本次公开发行的证券上市之日起持有配售证券不少于十二个月Ⅱ．发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过Ⅲ．发行人和主承销商经审慎评估，可以在发行方案中设定超额配售选择权Ⅳ．市场发生重大变化，投资者弃购数量占本次公开发行证券数量的比例较大的，发行人和主承销商可以就投资者弃购部分向网下投资者进行二次配售Ⅴ．“战略投资者”是指具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，愿意持有发行人首次公开发行证券六个月以上，并参与本次战略配售的投资者A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:Ⅰ项，根据《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》第18条第1款规定，发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十，且应当承诺自本次公开发行的证券上市之日起持有配售证券不少于十二个月。Ⅱ项，第18条第2款规定，发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与人员的姓名、担任职务、参与比例等事项。Ⅲ项，第19条规定，发行人和主承销商经审慎评估，可以在发行方案中设定超额配售选择权。Ⅳ项，第20条规定，市场发生重大变化，投资者弃购数量占本次公开发行证券数量的比例较大的，发行人和主承销商可以就投资者弃购部分向网下投资者进行二次配售。“比例较大”的标准由交易所规定。Ⅴ项，第21条第4款规定，“战略投资者”，是指具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，愿意持有发行人首次公开发行证券十二个月以上，并参与本次战略配售的投资者。37.关于上市公司收购中的支付方式，以下说法正确的有（）。[2015年11月真题]Ⅰ．收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作Ⅱ．收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于3个月Ⅲ．收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择Ⅳ．收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，对于非发行新股的，应将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第36条第1款规定，收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1个月。收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。Ⅳ项，根据第36条第2款第1项，收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，应将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外。38.当发生临时报告所涉及的重大事项时，上市公司应当在最先触及的下列（）时点及时进行披露。[2016年5月真题]Ⅰ．公司监事会就该重大事项作出决议时Ⅱ．有关各方就该重大事项签署无附加条件的意向书时Ⅲ．有关各方就该重大事项签署有附加条件的意向书时Ⅳ．公司某一高级管理人员应知道该重大事项时Ⅴ．公司某一监事知道该重大事项时A.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:《上市公司信息披露管理办法》第31条规定，上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：①董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；②有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；③董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。【拓展】《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第7.3条规定，上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：①董事会或者监事会作出决议时；②签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；③公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。创业板、挂牌公司的规定与此相同。39.A公司已于2018年1月在上海证券交易所成功上市，并于2018年12月份成功发行了可转换公司债券，当该公司出现下列（）情形时，应当及时向交易所报告并披露。Ⅰ．因发行新股、送股及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格的Ⅱ．可转换公司债券转换为股票的数额累计达到公司已发行股份的5%的Ⅲ．发行人信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还本息的Ⅳ．可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼或者涉及合并、分立等情况的Ⅴ．未转换的可转换公司债券面值总额少于3000万元的A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第11.8.1条规定，发行可转换公司债券的上市公司出现以下情况之一时，应当及时向本所报告并披露：①因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；②可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额10%的；③公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；④可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、分立等情况的；⑤未转换的可转换公司债券面值总额少于3000万元的；⑥有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；⑦可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；⑧中国证监会和本所规定的其他情形。40.根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》，下列属于创新层挂牌公司维持条件的是（）。A.

最近两年的净利润均不少于1000万元B.

最近两年完成过股票发行融资，且融资额累计不低于1000万元C.

最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%D.

合格投资者不少于50人【答案】:

D【解析】:《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》第9条规定，进入创新层的挂牌公司应当满足以下维持条件：①合格投资者不少于50人。②公司治理符合第7条第2项的要求，且最近12个月不存在以下情形：a．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取自律监管措施合计3次以上，或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。b．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见。c．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，或者正在接受司法机关的立案侦查，尚未有明确结论意见。③按照全国股转公司的要求，在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告；最近1个会计年度经审计的期末净资产不为负值；最近3个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告。④全国股转公司规定的其他条件。ABC三项属于进入创新层的条件。41.下列关于科创板上市公司各类申请文件签字要求的说法，正确的有（）。Ⅰ．举办核查报告中需要签字的，应由签字人亲笔签名，不得委托他人代为签名Ⅱ．因商业秘密提出豁免申请的，发行人的法定代表人应当在豁免申请文件中签字确认Ⅲ．发行保荐报告由保荐机构董事长，总经理（或类似职责人员）签字确认Ⅳ．保荐机构的董事长或经理（或类似职责人员）应当在招股说明书中出具证明A.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.

Ⅰ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ项，根据《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》，保荐机构对于发行人举报事项出具的核查报告，应由保荐机构董事长（或总经理）及两名保荐代表人签字。律师事务所出具的核查报告，应由律师事务所负责人、经办律师签字。会计师事务所出具的核查报告，应由会计师事务所负责人、经办会计师签字。核查报告中需要签字的，应由签字人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。因特殊情况需要委托他人代为签名的，应同时提供本人签名的委托书，委托书应当明确具体、不得概括委托。Ⅱ项，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（上证发〔2019〕29号），涉及商业秘密的要求发行人因涉及商业秘密提出豁免申请的，应当符合以下要求：①发行人应当建立相应的内部管理制度，并明确相关内部审核程序，审慎认定信息豁免披露事项；②发行人的董事长应当在豁免申请文件中签字确认；③豁免披露的信息应当尚未泄漏。法定代表人可由董事长或总经理担任。Ⅲ、Ⅳ项，根据《发行监管问答——关于进一步强化保荐机构管理层对保荐项目签字责任的监管要求》，保荐机构推荐首发和再融资项目，应当履行公司内部决策程序，保荐机构董事长、总经理（或类似职责人员）应当在保荐项目首次申报文件，包括招股说明书（募集说明书）、发行保荐书、保荐工作报告（保荐机构尽职调查报告）等文件中签字确认，并在招股说明书（募集说明书）中出具声明；保荐机构董事长或总经理应当在反馈意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回复报告等文件中出具声明并签字确认，承担相应的法律责任。42.某公司2016年年初面向公众投资者公开发行公司债券，发行时主体评级为AA＋，债项评级为AAA，最近三个会计年度经审计的年均可分配利润等于债券一年利息的1.5倍，在上交所上市流通；存续期内，最近三个会计年度经审计的年均可分配利润降低为债券一年利息的0.8倍，主体和债项评级未发生变化，正确的有（）。[2016年11月真题]Ⅰ．投资者范围将调整且仅限合格投资者Ⅱ．投资者范围保持不变Ⅲ．无法采用竞价交易Ⅳ．可进行新质押式回购Ⅴ．将面临交易所债券风险提示A.

Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅰ、Ⅱ两项，《公司债券发行与交易管理办法》第18条规定，资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：①发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实；②发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；③债券信用评级达到AAA级；④中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。未达到上述规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。根据《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》，在交易所上市交易或者挂牌转让的债券，发生下列情形之一的，发行人、受托管理人或具有同等职责的机构应当及时发布公告提示投资风险，自该情形披露之日起，仅本办法规定的合格投资者中的机构投资者可以买入该债券：[上交所规定与此基本相同]①公司债券信用评级下调至AAA级以下（不含AAA）；②发行人最近一个会计年度经审计的财务报告显示为亏损或经更正的财务报告显示为亏损；③发行人发生债务违约、延迟支付本息，或者其他可能对债券还本付息产生重大影响的事件；④发行人发生严重违反法律、行政法规、部门规章或者合同约定的行为，或者被证券监督管理部门立案调查，严重影响其偿债能力；⑤交易所认定的其他情形。可见，“发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍”只是发行时认定的必要条件；存续期内，利润下降导致利息覆盖倍数不足1.5倍，并不会导致公司债券由“大公募”降为“小公募”而将公众投资者排除在投资者范围之外。Ⅲ项，根据《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（2017年修订），公开发行的公司债券在上市时同时采取集中竞价交易和大宗交易方式的，如存续期内债券信用评级调整为AA级（不含）以下的，交易方式应当调整为仅采取协议大宗交易方式，不得再采用竞价方式。本题情形可继续采用竞价交易方式。Ⅳ项，该公司债券主体和债项评级未发生变化，根据《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》（2017年修订）第3条，可进行新质押式回购。Ⅴ项，《公司债券发行与交易管理办法》发布后，不再实行风险警示制度。43.下列财务分析公式中，正确的是（）。A.

经营活动现金流量净额与流动负债比率＝现金流量比率B.

股东权益与总负债比率＝权益乘数C.

货币资金＋交易性金融资产与总负债比率＝现金比率D.

流动资产与流动负债比率＝速动比率【答案】:

A【解析】:现金流量比率＝经营活动现金流量净额÷流动负债；权益乘数＝总资产÷股东权益；现金比率＝（货币资金＋交易性金融资产）÷流动负债；速动比率＝速动资产÷流动负债。44.A、B、C、D四家公司于2010年1月分别对甲、乙、丙、丁公司进行同一控制下的重组，重组情况如下：甲公司2009年度营业收入超过A公司2009年度营业收入的50%，但未达到100%；乙公司2009年末资产总额超过B公司2009年末资产总额的100%；丙公司2009年度利润总额超过C公司2009年度利润总额的20%，但未达到50%；丁公司2009年度利润总额超过D公司2009年度利润总额的30%，但未达到50%。不考虑其他因素，以下申报IPO的时间正确的有（）。A.

A于2010年3月申报B.

B于2011年3月申报C.

C于2010年3月申报D.

D于2010年6月申报【答案】:

D【解析】:根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》（证监会公告〔2008〕22号）第3条规定，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：①被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。②被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。③被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近1期资产负债表。A项，指标超过50%（也超过了20%），申报财务报表至少须包含重组完成后的最近1期资产负债表。B项，要运营一个完整会计年度，至少要在2011年12月31日之后才能申报。CD两项，均要申报财务报表至少须包含重组完成后的最近1期资产负债表，即要包括2010年第一季度的财务报表。45.2017年2月5日，甲公司以7元/股的价格购入乙公司股票100万股，支付手续费1.4万元，甲公司将该股票投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。2017年12月31日，乙公司股票价格为9元/股。2018年2月20日，乙公司分配现金股利，甲公司获得现金股利8万元；3月20日，甲公司以11.6元/股的价格将其持有的乙公司股票全部出售。不考虑其他因素，甲公司因持有乙公司股票在2018年确认的投资收益是（）。A.

260万元B.

468万元C.

268万元D.

466.6万元【答案】:

C【解析】:题中，甲公司因持有乙公司股票在2018年确认的投资收益＝现金股利＋转让产生的投资收益＝8＋（11.6－9）×100＝268（万元）。46.融资需求预测的方法有（）。Ⅰ．回归分析Ⅱ．交互式财务规划模型Ⅲ．综合数据库财务计划系统Ⅳ．可持续增长率模型Ⅴ．销售百分比法A.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:融资需求预测的方法有：①销售百分比法；②回归分析法；③运用电子系统预测，包括使用电子表软件，交互式财务规划模型，综合数据库财务计划系统等。Ⅳ项，可持续增长率模型用来预测销售增长率。47.根据《上市公司收购管理办法》的规定，如无相反证据，下列选项各不相关，属于一致行动人的是（）。[2017年12月真题]Ⅰ．甲乙公司均持有某上市公司股票，甲公司的监事，同时担任乙公司的监事Ⅱ．甲乙公司均持有某上市公司股票，甲公司参股乙公司，可以对乙公司的重大决策产生影响Ⅲ．甲乙公司均持有某上市公司股票，甲公司与乙公司之间存在合伙关系Ⅳ．甲公司和王某均持有某上市公司股票，同时王某持有甲公司35%股份Ⅴ．甲公司和周某均持有某上市公司股票，周某是甲公司副总经理妻子的姐夫A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第83条第2款规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：①投资者之间有股权控制关系；②投资者受同一主体控制；③投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；④投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；⑤银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；⑥投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；⑦持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；⑧在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；⑨持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；⑩在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；⑪上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；⑫投资者之间具有其他关联关系。48.下列各项属于主板上市公司关联交易的有（）。Ⅰ．提供财务资助Ⅱ．提供担保Ⅲ．租入或者租出资产Ⅳ．签订许可协议Ⅴ．委托或者受托销售A.

ⅠB.

Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:根据深交所、上交所《股票上市规则》（2019年修订）规定，上市公司的关联交易是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：①购买或者出售资产；②对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；③提供财务资助；④提供担保；⑤租入或者租出资产；⑥签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；⑦赠与或者受赠资产；⑧债权或者债务重组；⑨研究与开发项目的转移；⑩签订许可协议；⑪放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）（创业板独有）；⑫购买原材料、燃料、动力；⑬销售产品、商品；⑭提供或者接受劳务；⑮委托或者受托销售；⑯在关联人财务公司存贷款（上交所独有）；⑰与关联人共同投资；⑱其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。49.根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，下列（）情形中，交易所或者中国证监会应当终止相应发行上市审核程序或者发行注册程序。Ⅰ．发行人撤回注册申请Ⅱ．保荐人撤销保荐Ⅲ．注册申请文件存在虚假记载Ⅳ．发行人阻碍司法工作人员依法对发行人实施检查、核查Ⅴ．发行人注册申请文件中记载的财务资料已过有效期A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第30条规定，存在下列情形之一的，交易所或者中国证监会应当终止相应发行上市审核程序或者发行注册程序，并向发行人说明理由：①发行人撤回注册申请或者保荐人撤销保荐；②发行人未在要求的期限内对注册申请文件作出解释说明或者补充、修改；③注册申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；④发行人阻碍或者拒绝中国证监会、交易所依法对发行人实施检查、核查；⑤发行人及其关联方以不正当手段严重干扰发行上市审核或者发行注册工作；⑥发行人法人资格终止；⑦注册申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和发行上市审核或者发行注册工作；⑧发行人注册申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期三个月未更新；⑨发行人发行上市审核程序中止超过交易所规定的时限或者发行注册程序中止超过三个月仍未恢复；⑩交易所认为发行人不符合发行条件或者信息披露要求；⑪中国证监会规定的其他情形。50.根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，下列应承担“招股说明书验证”工作责任的是（）。[2017年12月真题]A.

发行人B.

发行人律师C.

保荐机构D.

保荐代表人E.

注册会计师【答案】:

C【解析】:《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》第11条规定，保荐机构应当对招股说明书进行验证，并按照本指引的要求在验证文件与工作底稿之间建立起索引关系。51.以修改其他债务条件进行的债务重组，如果债务重组协议中涉及或有应付金额，该或有应付金额最终没有发生的，不考虑其他因素，下列处理正确的是（）。A.

对已确认的或有负债，不再进行冲减处理B.

冲减已确认的或有负债，确认当期其他综合收益C.

冲减已确认的或有负债，确认当期营业外收入D.

冲减财务费用【答案】:

C【解析】:或有应付金额是指需要根据未来某种事项的出现而发生的应付金额，而且该未来事项的出现具有不确定性。或有应付金额在随后会计期间没有发生的，企业应当冲销已确认的预计负债，同时确认营业外收入。52.根据《证券市场资信评级机构评级业务实施细则（试行）》，说法正确的有（）。[2017年9月真题]Ⅰ．首次评级时，评级项目组对评级对象的现场考察与访谈时间不得少于3个工作日Ⅱ．评级对象对评级结果存在异议的，可以在10个工作日内向信用评级委员会提出复评申请，信用评级委员会应当受理其申请Ⅲ．评级对象、受评证券存续期期间，证券评级机构应当在受评级机构或受评级证券发行人发布年度报告后3个月内出具一次定期跟踪评级报告Ⅳ．对于一年期内的固定收益类产品，证券评级机构应当在正式发行后第6个月发布定期跟踪评级报告Ⅴ．证券评级机构应当保留评级过程中的相关资料并存档备查，相关资料的保存期限不得少于10年A.

Ⅱ、ⅢB.

Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ项，《证券市场资信评级机构评级业务实施细则（试行）》第16条规定，首次评级时，评级项目组对评级对象的现场考察与访谈时间不得少于2个工作日。跟踪评级时，证券评级机构可自行决定是否进行现场考察与访谈。Ⅱ项，第37条规定，在正式发送评级报告前，证券评级机构应当先以书面形式向委托方和评级对象告知评级结果。委托方或评级对象对评级结果存在异议，并提供可能对评级结果产生影响的补充资料的，评级对象可以在5个工作日内向信用评