国内上市公司收购及资产重组操作实务国内上市公司收

国内上市公司收购及资产重组

操作实务

第一部分国内上市公司收购

操作实务

一、股份转让的方式二、支付方式

三、股份转让主体的资格四、股份转让的申报程序五、信息披露六、法律法规七、投资银行的作用一、股权转让方式协议有偿转让方式

这种方式案例占上市公司控股权转让案例宗数70%以上。如中山公用事业集团收购佛山兴华（000685）（广发案例）是指并购公司通过与上市公司的股权持有人就有关收购价格、支付方式、员工安排等内容协商一致并签定协议，获得上市公司的控股权。

是指上市公司通过向某一特定的并购公司发行股份，从而使该并购公司获得上市公司的控股权。上工股份（600843）定向向德国FAG公司定向发售不超过1亿股B股江铃汽车（000550）定向向福特汽车公司发行B股定向增发方式

一、股权转让方式（续）一、股权转让方式（续）收购母公司

是指收购方收购上市公司母公司股份，从而达到间接持有上市公司的股份。阿尔卡特收购上海贝尔有限公司50%+1股，间接持有上海贝岭股份一、股权转让方式（续）竞买

收购方通过竞价购买的方式取得股份公司的股份。二、支付方式可兑换货币

在中国境内投资的外商，经外汇管理局批准，用投资利润支付。人民币

三、股份转让主体的资格

出让方资格

应符合《外商投资产业指导目录》的要求。凡禁止外商投资的，其国有股和法人股不得向外商转让；必须由中方控股或相对控股的，转让后应保持中方控股或相对控股地位；发起人持有的股份自公司成立之日起三年内不能转让；存在禁止或限制股份持有人出让股份的合同或其他法律文件的不能出让。国内上市公司收购实务·广发证券股份有限公司

三、股份转让主体的资格（续）收购方资格

具有较强的经营管理能力和资金实力、较好的财务状况和信誉，具有改善上市公司治理结构和促进上市公司持续发展的能力。四、、股股份份转转让让的的申申报报程程序序完成成公公告告向国国有有资资产产管管理理部部门门提提交交股股份份转转让让申申请请报报告告（（限限国国家家股股及及国国有有法法人人股股）转让让双双方方草草签签《《股股份份转转让让协协议议》》向中中国国证证监监会会报报送送收收购购报报告告书书四、、股股份份转转让让的的申申报报程程序序（（续续））完成成公公告告向国国家家经经贸贸委委报报送送申申请请涉及及产产业业政政策策和和企企业业改改组组的的(细细则则尚尚未未出出台台)。。信息息披披露露股份份交交割割流程程示示意意图图确定目标公司谈判签署协议报中国证监会财政部小于30%：大于30%：豁免要约收购要约收购交割法人股国有股五、、信信息息披披露露提示示性性公公告告签署署协协议议的的次次日日（（T+1））披披露露收收购购报报告告书书摘摘要要；；三个个工工作作日日内内（（T+3））提提交交持持股股变变动动报报告告书书；；阶段段性性公公告告完成成公公告告六、、法法律律法法规规《证证券券法法》》《公公司司法法》》《上上市市公公司司收收购购管管理理办办法法》》《上上市市公公司司股股东东持持股股变变动动信信息息披披露露管管理理办办法法》》六、法法律律法法规规（（续续））《中国国证证监监会会、、财财政政部部、、国国家家经经贸贸委委关关于于向向外外商商转转让让上上市市公公司司国国有有股股和和法法人人股股有有关关问问题题的的通通知知》》《财政部关关于国有股股持股单位位产权变动动涉及上市市公司国有有股性质变变化有关问问题的通知知》七、投资银行的的作用公司估值锁定目标公公司制定收购方方案七、投资银银行的作用用（续）申报材料的的报批制作申报材材料参与谈判股份交割及及资产整合合股权转让、、购并顾问问服务流程程第二部分上市公司资资产重组资产重组是是企业将原原企业的资资产和负债债进行合理理划分，通通过分立和和合并等方方式，对企企业资产和和组织进行行重新整合合一、资产重重组的方式式资产重组主主要采取以以下方式：：1、剥离/出售售劣质资产和和债务重组1）剥离或出售资资产主要包括：A、将资产和和负债配比剥剥离；B、将股份公公司劣质/非非主业资产或或对外投资的的股权以协议议价转让。2）债务重组主要包括：A、债务及或或有债务由第第三方无偿承承接（如大股股东）；B、债务互换换与掉期；C、债务与权权益性资产的的打包处置。。2、投资再生生性资产、变变更或增加主主业（注入优优质资产）通过购买优质质资产或投资资新的经济领领域，增加公公司的主营业业务，带来新新的利润增长长点如增加主业三九集团重组组宜春工程（（000403）（广发发）变更主业新太科技重组组远洋渔业（（600728）3、盘活原有资产产通过新的营销销方式、新的的管理模式的的导入，将原原有的沉淀资资产加以盘活活这种模式的主主要发生在同同行业战略性性并购后对上上市公司的整整合时如如格林柯柯尔并购科龙龙电器（000921））、美菱电器器（000521）广广州医药药集团重组白白云山（000522））4、资产置换换将公司的部分分或全部资产产与其他资产产进行置换，，可以改善公公司的整体形形象，同时可可以达到劣质质资产的剥离离及优质资产产的注入的双双重目的部分资产置换换一般指没有改改变主营业务务或不足以对对公司主营业业务、资产构构成、利润构构成产生重大大影响的资产产置换行为，，是相对“重重大资产置换换”而言的的（见后）部分资产置换换如工工益股份（（600804）重组（（广发案例重大资产置换换（重组）根据证监会[2001]105号文文之规定，资资产置换达到到下列指标之之一超过50%，即构成成重大资产重重组，（1））主营业务收收入；（2））总资产；（（3）净资产产。上述指标超过过70%，须须上发审会；；50%-70%，由证监监会决定是否否须上发审会会。案例如如成量量股份（（600673）福地科技技（000828）（（广发案案例）5、托管管通过托管管资产，，收取托托管费的的方式，，增加公公司利润润如冰冰熊股份份将冷藏藏车的股股权托管管给冰熊熊集团收收取管理理费（广广发案例例）6、捐赠赠大股东无无偿将优优质资产产捐赠给给股份公公司如ST银广广夏重组组新新大股东东捐赠资资产清偿偿巨额债债务ST金荔荔科技之之重组新新大股股东捐赠赠农业资资产以使使每股净净资产高高于面值值二、信息息披露收购及出出售资产产的信息息披露[见附《《深圳证证券交易易所股票票上市规规则（2000年修订订本）》》]三、相关关的法律律法规1《关于上市市公司重重大购买买、出售售、置换换资产若若干问题题的通知知》（证证监公司司字[2001]105号））及其解释释说明2、财政政部有