企业国有资产评估备案工作讲解

企业国有资产评估管理工作讲解国资委产权局评估处2016年3月一、相关政策二、国资委及中央企业资产评估情况介绍三、资产评估备案审核要点四、工作思路资产评估专业机构和人员，根据特定目的，依照有关法规，运用科学方法，对资产在某一时点的价值进行评定和估算的行为国有资产评估：一般属性、特殊属性的结合一般属性：为特定的经济行为提供专业、独立的价值尺度，如为协议转让的价格提供定价依据，为进场交易提供挂牌基准价等；不同市场主体判断价值的桥梁；古已有之，牙行，中间人特殊属性：维护国有资产的合法权益，是防止国有资产流失、提升国资价值的“价值门槛”《国有资产评估管理办法》（国务院91号令）《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资发产权[2006]274号）《关于规范中央企业选聘评估机构工作的指导意见》国资发产权[2011]68号）《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号）《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）企业国有资产评估管理相关政策（一）核准、备案工作原则府批委核：国务院批准的经济行为实行核准制，由国务院国资委负责核准委批委备、企批企备：谁审批谁备案，国资委批准的事项主要包括企业改制为股份有限公司、重组上市、国有股权设置方案、协议转让、上市公司定向增发、上市公司国有股权转让批复等监督检查：每年抽查企业备案项目的管理、工作流程、报告质量及经济行为的执行情况（1）制度建设：不完备，与国有资产评估管理规定不符，如豁免评估事项范围过大（2）综合管理：人员配备不足、审核不严、无三级审核、专家审核机制有待建立（3）评估备案审核情况：应评未评、应备未备，先定价后评估，评估不参与决策，只因为政策要求而评估、凑数，先经济行为后评估，干预评估机构正常执业；依据保留意见审计报告，附件不全、签字盖章不齐，土地及房产瑕疵过多，划拨土地处置未按规定;营业收入及利润测算简单，难以有效支撑盈利预测；宏观经济分析、行业分析模板化，难以服务盈利预测；营运资金、折现率、个别风险系数关键参数选取主观性、随意性强；基准日后重大期后事项影响评估结果，未相应调整；无形资产未纳入评估范围（三种方法问题），市场法可比公司或案例与目标公司差异大，修正不合理；（4）机构库管理：两级机构，未定期调整，未差额选聘，从集团机构库之外选聘机构（5）信息系统：录入不及时，纸质流转、系统走流程、难以实现有效监管（二）监督检查工作要点及常见问题《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委12号令企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：1、整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；2、以非货币资产对外投资；3、合并、分立、破产、解散；4、非上市公司国有股东股权比例变动；5、产权转让；6、资产转让、置换；7、整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；

（三）需要及不需进行资产评估的经济行为或事项8、以非货币资产偿还债务；9、资产涉讼；10、收购非国有单位的资产；11、接受非国有单位以非货币资产出资；12、接受非国有单位以非货币资产抵债；13、法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。可以不进行评估的经济行为或事项（1）无偿划转（2）账面价值超过100万元或占全部固定资产原值20%以上的非整体性资产必须评估，资产规模小于上述标准，可不评估（3）国有独资企业（事业单位）之间的资产（产权）置换和无偿划转（4）中央企业在本企业内部实施资产重组，转让方和受让方均为中央企业及其直接或间接全资拥有的境内子企业的，转让价格可以资产评估或审计报告确认的净资产值为基准确定。《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》可以不进行评估的经济行为或事项（5）国有全资企业原股东增资、减资国有控股的企业与其直接、间接全资拥有的子企业，或其直接、间接全资拥有的子企业之间转让所持股权国有全资企业之间或国有全资企业与国有独资企业、国有独资公司之间，经双方全体股东一致同意，其所持股权可以实施无偿划转。《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》对委托方的规定：

1、应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。

2、评估对象属于企业法人财产权范围的，由企业委托；评估对象属于企业产权等出资人权利的，按照产权关系，由企业的出资人委托。企业接受非国有资产等涉及非国有资产评估的，一般由接受非国有资产的企业委托。（四）资产评估机构的委托3、有多个国有股东的企业：由国有股最大股东办理手续；

国有股股东持股比例相等的，由其中一方办理手续。

国务院批准的重大经济事项同时涉及中央和地方的资产评估项目，可由国有股最大股东依照其产权关系，逐级报送国务院国资委进行核准。对资产评估机构的相关规定1、遵纪守法，近3年内没有违法、违规执业记录；2、具有与评估对象相适应的资质条件：

（1）涉及对股票公开发行、上市交易的企业资产进行评估，评估机构需具有证券业评估资格；

（2）涉及划拨土地、权利人变更的土地评估，需具有国土部门颁发的土地估价资质；

（3）涉及矿业权价款处置、权利人变更的，需具有国土部门颁发的矿业权评估资质；

（4）涉及对军工保密资产评估的，需要国防科工局的保密认证资质和从业人员认证资格。1、企业在评估前向国资监管机构报告有关事项

2、企业聘请评估机构开展资产评估工作

3、企业及时向国资监管机构报告工作进展情况

4、必要时国资监管机构对项目进行跟踪指导和现场检查

5、资产评估机构向企业提交正式评估报告

6、企业将有关材料逐级上报初审

7、所出资企业审核后，自评估基准日起8个月内向国资监管机构提出核准申请，9个月内提出备案申请。（五）核准及备案程序8、国资监管机构及时组织有关专家审核，向企业和评估机构反馈意见9、对符合核准要求的国资监管机构在20个工作日内完成核准，下达核准文件

备案管理单位在10个工作日内向企业出具审核意见。企业将调整完善后的备案申请材料和审核意见答复在10个工作日内报送备案管理单位，备案管理单位组织复审，经审核符合备案要求的，应当在10个工作日内办理完成备案手续。10、企业及时将项目录入资产评估管理信息系统。

常见问题：时间安排不合理1、资产评估项目核准或备案申请文件，包括经济行为批准情况、资产评估工作情况和资产评估账面值、评估值等；

2、资产评估项目核准申请表或备案表（一式三份）；

3、与评估目的相对应的经济行为批准文件或有效文件，包括相关部门批复文件以及企业董事会或总经理办公会议决议等。

4、评估所涉及的资产改制重组、产权流转方案或发起人协议等材料；（五）评估备案需报送材料

5、评估机构提交的评估报告及其主要引用报告；被评估资产权属证明文件。6、与经济行为相对应的无保留意见标准审计报告。如有强调事项段，需提供企业对有关事项的书面说明及意见。

7、资产评估各当事方的相关承诺函；评估委托方、评估机构、被评估企业（产权持有单位）均应当按照评估准则的相关规定出具承诺函。

8、企业对评估报告审核情况的说明；

9、其他有关材料。

常见问题：资料不齐、备案表填写有误、签字盖章1、依据：《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号）、《企业国有资产评估报告指南》

2、发现评估报告中存在《指南》第二十二条所列示下列情况时，应当要求申请核准、备案单位妥善解决相关问题后，方予受理。（1）权属资料不全面或者存在瑕疵；（2）评估程序受到限制；（3）资产评估对应的经济行为中存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵。（五）评估备案审核国资委2014年资产评估管理工作简政放权：95号文投资价值类型评估研究加大培训力度信息系统：实时、动态、全程监管监督检查：闭环管理背景十八大、十八届三中全会精神简政放权，降低改革成本目的取消下放一批审批、备案事项符合条件且不会导致国有资产流失的产权变动不做硬性评估要求放宽无偿划转适用范围原则不与现行法律法规相冲突确保不产生国有资产流失问题有利于提高产权管理工作效率投资价值评估内涵——要素

1、明确的资产

2、明确的投资者3、特定目的4、协同效应5、投资回报水平6、基准日7、价值估计数额

8、以货币单位表示投资价值评估特性1234咨询属性

定向性唯一使用评估结论为区间值加建议仅供委托方特定目的使用中央企业2014年资产评估管理工作建立评估机构考核评价并定期调整机制严审核，重大项目评审专家库加强投资并购项目和境外项目评估估值管理提升存量资产、低效无效资产转让价值资产评估价值门槛作用

为产权流转提供公允价值尺度，防止国有资产流失。07年以来，中央企业共发生资产评估项目2万多项，平均增值率达73%。增值率高的主要原因是收益法、市场法得到大量应用。评估值与转让价关系图价格政府审批市场配置成交均价评估值折让价竞争价竞争2014年中央企业资产评估项目情况分析2010-2014年中央企业资产评估项目整体情况中央企业资产评估事项稳步增长国资委简政放权力度不断加大2.04%：2014年，国资委核准、备案评估项目数量占比20.26%：净资产评估值占比前10名执业项目数占比前20名执业项目数占比执业中央企业项目评估机构数55%70%330140其中项目数为1个的评估机构执业中央企业项目评估机构高度集中中央企业评估机构备选库总数66326行业分布高度集中经济行为集中经济行为类型2014年项目数占比2013年项目数占比2012年项目数占比2011年项目数占比2010年项目数占比资产转让、置换136233%105827%86225%89424%66521%产权转让114128%102126%101029%109730%103933%收购非国有单位的资产62315%101126%89226%71519%77524%改制2767%1494%1474%2467%2127%非上市公司国有股东股权比例变动2707%2476%2256%2457%2217%其他国有资产项目2356%2727%1855%2948%1043%以非货币资产对外投资2035%1544%1715%1895%1605%合计4110100%3912100%3492100%3680100%3176100%收购非国有资产事项有所减少项目数增值率处置低效无效资产、退出参股股权力度逐步加大981项：处置低效无效资产225项：退出参股股权1009宗，743亿：通过产权市场处置微利、亏损企业产权市场化运作不断加强上市公司资产重组项目205项，评估值超过2000亿产权市场增资扩股，融资超过400亿元信息化水平不断提升资产评估项目基本全部实现网上运转实时、动态、全程监管2015年资产评估管理工作深入开展投资价值评估研究拟定完善资产评估相关文件资产评估监管方式创新项目数账面值（亿元）评估值（亿元）增值率所有备案项目20833547.316934.4495.48%国资委备案495842415.85313.67%中央企业备案20342963.214518.5952.49%截至2015-08-31当前资产评估管理工作存在的问题国资委管理思路有待进一步转变管的过多、过细问题责任主体缺位，监管不力问题中央企业政策把握不准应评未评、高买低卖、先定价后评估备案、管理能力有待进一步提升干预评估机构客观公正执业中介机构专业价值判断的作用有待进一步被认可低价竞争、恶性竞争内部审核把关流于形式，评估报告质量差投资价值缺失，非国有项目增值率高（一）关注合规性1、评估项目对应的经济行为是否已获批准。2、承担项目评估工作的评估机构是否具备相应评估资质，签字评估师是否具备相应执业资格；3、评估基准日选择是否恰当，评估结果的使用有效期是否明示；4、资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致。5、相关企业是否就所提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性做出承诺。6、评估机构按照评估准则要求履行了相应评估程序7、备案表填写是否规范资产评估备案审核要点（二）评估基准日选择是否适当1、是否接近经济行为的实施日期。2、基准日后如遇重大事项，可能对评估结果产生重大影响时，评估基准日或评估结果是否进行了合理调整。如汇率变动、国家重大政策调整、企业资产权属或数量、价值发生重大变化等3、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委证监会令第19号）：上市公司股份价格确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致。国有股东资产评估的基准日与国有股东产权持有单位对该国有股东产权变动决议的日期相差不得超过一个月。4、常见问题及案例：涉及上市公司定价（三）价值类型的选择和使用：1、市场价值：指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。当所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时，通常应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。2、市场价值以外的价值类型包括投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。（1）投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估计数额，亦称特定投资者价值。（2）在用价值是指将评估对象作为企业组成部分或者要素资产按其正在使用方式和程度及其对所属企业的贡献的价值估计数额。（3）清算价值是指在评估对象处于被迫出售、快速变现等非正常市场条件下的价值估计数额。（4）残余价值是指机器设备、房屋建筑物或者其他有形资产等的拆零变现价值估计数额。目前，国有资产评估一般应选择市场价值类型。（四）两种以上评估方法：

关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（国资委产权[2006]274号）：涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。

土地使用权原则上要求采用两种评估方法，投资性房地产原则上要求采用市场法，专利、专有技术、商标等无形资产原则上要求采用收益法。

例外情况：无法合理预测未来收益情况，如新设、亏损等重点关注不同类型项目高低值选取（五）三种基本评估方法关注重点1、资产基础法（成本法）：以被评估企业评估基准日资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值。（1）对表内及表外各项资产、负债进行识别，采用适当的方法单独评估。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。（2）以持续经营为前提对企业价值进行评估时，资产基础法一般不应当作为惟一使用的评估方法。

重点关注：资产范围完整性及各项资产评估方法、参数合理性

常见问题：账外无形资产未纳入评估范围企业价值评估中，备案管理单位应当关注评估范围是否包括了企业拥有的实物资产和专利技术、非专利技术、商标权等无形资产，以及明确的未来权利、义务（负债），特别是土地使用权、探矿权、采矿权等。对实际存在但未入账或已摊销完毕的无形资产、未来义务及或有事项等是否在《企业关于进行资产评估有关事项的说明》中进行了详细说明。

2、市场法：将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值。

根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。

重点关注：可比案例或上市公司选取的合理性，可比因素修正的合理性

常见问题：以未成交交易作为案例，修正不合理

3、收益法：将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值。

应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

重点关注：预测期收入、成本是否较历史年度发生重大变化，折现率测算合理性

常见问题：预测期收入无合理原因大幅增长，折现率计算不合理，如个别风险系数过高，折现率与行业水平差异过大4、同一评估对象采用多种评估方法时，应当对各种初步评估结论进行分析，结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量分析方式形成最终评估结论。（六）同一个评估对象采用不同方法的区别

同一对象不同方法的区别成本法市场法收益法成本法从资产的再取得途径寻求评估对象的价值市场法是通过与市场参照物比较获得评估对象的价值收益法是根据评估对象预期收益折现获得其评估价值三种方法分别从历史、现在和未来三个不同的角度反映资产的价值评估对象

对于特定经济行为，在相同的市场条件下，对处于相同状态下的同一资产进行评估，其评估值应该是客观的，不会因所选用的评估方法的不同而出现截然不同的结果。

由于评估目的不同、市场条件的差别、评估对象使用状态设定的差异、价值类型的差异，各评估方法对同一评估对象进行评估可能存在效率和直接程度上的差别。在单项资产评估时，一般认为市场法更具有说服力，成本法也是较多采用的方法之一，收益法应用较少。矿业权评估例外，较多的采用折现现金流量法评估，类似于资产评估中的收益法。在企业价值评估时，目前较多应用收益法；由于表外资产的存在，成本法在持续经营前提下的企业价值评估中应用可能会受到闲置；由于我国资产市场的发展情况，以及产权交易公开资料较少，市场法仍较少采用。（七）审计报告中审计期间的要求企业国有资产评估项目备案工作指引（国资发产权[2013]64号）：3年1期审计报告：拟上市项目或已上市公司的重大资产重组项目，评估基准日在6月30日（含）之前的；2年1期审计报告：评估基准日在6月30日之后的；1年1期审计报告：其他经济行为。（八）集团公司商标等无形资产使用安排的问题

如果被评估企业使用集团公司所有的商标、专利等无形资产，必须以合同或协议等形式作出约定；商标、专利是否授权免费使用等，避免纠纷。（九）产权或资产划转行为在上报前应当完成相关程序

有些项目在本次经济行为的基准日前或同时，企业会进行资产无偿划转、转让、剥离等行为，可能会涉及工商登记变更、产权登记变更、无偿划转批复、转让协议签订等事项，这些事项在上报国资委前必须实施完成。（十）纳入评估范围的房产、土地及矿产资源等资产权属要件齐全，并在上报前依法完成办理程序。

涉及到股份制改制及上市公司资产重组的项目，要求土地办证率100%、房产办证率97%（面积和价值两个口径）。其他经济行为参照要求。

替代程序（十一）行业无定论事项

有规定的按规定执行无规定的，一般按常规做法，特殊做法和各方专家充分论证

资产评估工作新常态要求与挑战更高：防流失、维护国有资本安全抓手难度与责任更大：国企改革深入，问题频发，责任终身追究，如何提供更好价值参考环境更复杂：行业及管理有待提升，投资价值评估应用，创投评估、境外估值等新事项，人才和能力不足的风险，证监会重组估值报告行业及机构粗放型管理、规模扩大型发展模式难以为继，精细化管理任重道远。增强责任感、使命感和危机感中央关于深化国企改革的指导意见:四大亮点防止国有资产流失国有企业要先加强监管、防止国有资产流失，这一条做不好，国有企业其他改革难以取得预期成效，这是推进国有企业改革的一条重要经验和工作要求。国有企业仍然存在一些亟待解决的突出