第2组中海油收购尼克森

跨国并购之中海油收购尼克森报告人：阳扬杨玉冰闫思宇游佳慧内容结构二一三四案例背景收购过程后续发展评价1案例背景Background中国海洋石油公司中国海洋石油有限公司，是中国海石油洋总公司的全资子公司。中国海油是隶属于国资委直属的特大型国企，目前为我国最大海上油气生产商。到2012年底，公司资产总额和净利润分别为4，561亿元和673亿元。收购前中海油的情况充分调查了解从2009年开始，中海油历经长达两年时间的跟踪分析、估值、尽职调查2012年6月底，中海油公司资金充裕，自有资金可以满足交割资金的需求并购经验丰富中海油早在1994年就迈出了海外并购的步伐，积累了多年的并购经验资金充裕尼克森石油公司尼克森公司成立于1971年，总部位于卡尔加里，拥有约3000名员工，是加拿大老牌的非常规油气开发公司。2012年底，尼克森拥有总资产205.37亿加元，总收入64.3亿加元，而净利润仅为3.33亿加元，进入经营低估。收购前尼克森的状况从资产构成看，尼克森是一家典型的非常规油气公司。由于非常规油气开发投入高且对油价波动更敏感，此类公司在全球经济低迷之际更易受到资金短缺的影响。管理失误除了经济环境恶劣和融资能力欠缺，尼克森的管理失误也令其步步被动。公司卖掉部分轻油资产把资金投在成本巨大的重油开发上，都是错误和败笔，长湖项目就是诸多问题之一。美国影响美国对加拿大油砂态度上的摇摆，也让尼克森的境况雪上加霜。资金短缺2并购过程Mergerprocess寻找目标目标公司——财务困难自2008年尼克森达到顶峰状态后，盲目的扩张政策接二连三的决策失误，使得尼克森在经营上陷入困境。在也门的项目因战争而退出；大量在产项目在海外，政治风险和开发风险高于加拿大同行业的竞争者2008年经济危机，国际市场油气的需求和价格都持续走低；管理方向的迷失目标公司——机遇加拿大与中国的双赢巨大的油气储备和潜在的资源先进的技术在国际石油定价体系的话语权前期接触“我们确定(加拿大)卡尔加里为中海油在北美和中美洲的地区总部；还有意留用尼克森现有管理层和员工；并增加未来对尼克森的资本支出；此外公司有意在多伦多证券交易所挂牌交易。”“若尼克森接受更高报价、尼克森的董事会撤销或修改其对于本提议交易的建议由于其他特定原因而导致终止了最终协议，则中海油有权获取4.25亿美元的终止费用。”中海油称：“同样，如果由于中国监管审批的原因导致本交易没有完成，中海油也将支付尼克森4.25亿美元。”谈判、签订交易意向书交易架构——购买尼克森公司100%优先股和普通股交易对价——总对价151亿

——27.5美元每股现金收购普通股

——26.0加元每股收购优先股

——43亿美元的债务插曲——内幕交易美国证券交易委员会（SEC）发出指控：中国神秘富豪张志熔所控制的WellAdvantage公司等多个账户，涉嫌提前获取中海油并购尼克森的内幕消息，并因此非法获利超过1300万美元。尽职调查DD尽职调查（DueDiligence，DD）作为收购的前期程序，是指在投资者初步确定了投资目标，并与目标公司签署了收购意向书之后，委托专业的中介机构，对收购目标的管理风险、经营风险、资金风险等进行全面深入的审查并提交尽职调查报告。在收购前期尽职调查主要集中在三个方面：一是并购对象的技术水平；二是调查尼克森公司是否有重大诉讼、争议和环境的责任；三是调查尼克森公司的财税资金风险；交割准备，交割交割准备：获得股东与政府的批准获得第三方的同意进行融资2012年12月7日：获加拿大政府批准——加拿大工业部虽然在去年8月底就启动了对本宗收购案的审批程序，但最后两度延期。2013年1月18日：获发改委批准——尼克森案拿到发改委“路条”。2013年2月12日：获美批准——中海油收购尼克森获美外国投资委员会批准。2012年第三季度末：尼克森召开股东大会融资途径：支付方案151亿美元现金支付，43亿债务叠加现金支付：91亿外部债务融资：60亿承债支付：43亿债务附加条件：保留现有员工等3后续发展Follow-updevelopment一些成果

债务问题14年下半年开始，国际油价断崖式下跌，北美页岩油的开采成本降到40美元/桶左右，尼克森超过60美元/桶开采成本的油砂资产，对中海油已从“鸡肋”变成拖累。“尼克森一役暴露出了中国海油在国际化经营和管理方面的巨大缺陷。”整合问题文化整合方面极为困难；人力资源调配、薪酬与评价制度改革方面压力大“人力资本陷阱”4评价Analysis对此次收购的评价积极方面一、完成这次收购将增加中海油30%的石油储量。二、收购尼克森公司后，国际化程度将显著提高，新增资产区都位于投资环境较好的发达国家，一定程度上降低了中海油海外投资的政策性风险和地缘政治风险。同时，中海油的资产分散性明显提高，资产结构得到优化，抗风险能力增强。三、除了通过并购直接获取海外资源外，中海油将借助尼克森此前的业务触角渗透至几大战略基地中。尼克森的规模效益能帮助中海油实现海外快速扩张。依托尼克森的资产布局，中海油也或将最大限度发挥在北美和中美洲的资产协同效益。四、对中海油本身而言，此次收购有利于企业本身做大做强，充实其社保基金并增强企业全球影响力。同时收购尼克森将使公司获得一个国际领先的发展平台。“二者整合后，几乎在全世界所有毗邻深海优质资源的地方都有他们的立足之地”。对此次收购的评价2消极方面首先，中海油收购尼克森之后，净利润出现了下滑趋势。其次，中海油承担了尼克森43亿美元的巨额债务，导致其2013年度巨额利息支出。再次，中海油需要对尼克森管理经营上的短板进行调整改进，对于没有管理国际大公司经验的中海油来说，无疑是一个挑战。中海油面临着一系列的严峻问题，包括承担的债务、无条件地留用员工、保证业务运营管理的平稳移交、提升公司价值、整合两家公司的管理体系和企业文化以及实施相关的企业社会责任战略。最后，同时，油气资源属于战略资源，国家对并购等的控制很明显。政治上一旦出现政策变化，经济生产也必然受到很大的冲击。并购成功原因分析一、合理规避了政治风险二、坚持互利共赢，充分尊重加拿大的利益三、把握了绝佳的并购时机四、从之前的并购案中吸取经验教训五、制定准确的跨国战略：量身定制融资方案六、实施积极的企业文化和人力资源整合策略经验启示三谨慎制定融资策略五重视公司文化融合及人才管理二要合理规避政治风险四发挥中介机构海外并购服务功能六加强监测与防范，降低环境风险选择并购目标要知己知彼一Thisisasampleletterthathasbeenplacedtodemonstratethetypingformatonthe(YourCompany).letterheaddesign.Whenpositionedproperly,itwillservetoworkinharmonywithalloftheother.Thisisasampleletterthat