公司上市计划

精品文档2016全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作–独家原创37/37公司上市计划在当前经济竞争日益激烈和产业金融紧密结合的趋势下，企业上市无疑是主动提升经营实力、扩大影响、使企业规模快速扩张、经济效益显著提高的最佳途径。一、上市的必要性1、可筹集企业发展的巨额资金上市通过发行股票可以迅速筹集一笔巨额资金。上市的中小企业，一般发行新股1500万-3000万，假设发行价为7元，便可迅速筹集1.05亿-2.1亿资金，这笔资金是其它融资渠道所不可能取得的。而且作为直接融资不需付利息，资金成本很低。另外，上市企业发行价很高，根据中国证监会对股票发行最新精神，股票发行按市场化机制运行，对发行价格、发行市盈率、发行方式不再规定。2、筹资成本低我国创业板、新三版市场的筹资成本较低，上市费和中介费将会低于境外和香港创业板市场，也低于主板上市筹资成本，目前创业板市场占筹资成本最大部分的承销费用占全部融资约在2.5%，且承销费用均可以在上市后支付，而新三版上市成本会更低，所以以上市资金需求并不很高相对于获得资金，其筹资成本较低。3、可使企业资产迅速增值设某中小企业注册资本2000万元，净资产为2200万元，每股净资产为1.1元，资产负债率为20%，上市可发行新股2000万股，发行价为10元，可迅速筹集资金2亿元，其净资产迅速提升为2.22亿元，每股净资产迅速增至5.55元，扩大5倍，资产负债率为2.4%，降低达10倍，资产质量大大改善。此外，由于创业板股票全流通，股票上市后，如股票为20元，则原有的2000万股迅速增值为4亿元，发起人资产实际迅速扩大20倍。4、便于建立现代企业的运行机制企业进行股份制改组和上市，就是要使企业转换企业经营机制，形成职责分明、相互制约的现代企业运行体系，实现所有权与经营权的分离，使企业成为自主经营、自负盈亏、自我约束的商品生产者与经营者。只有上市，才能彻底使中小企业建立完备的法人治理结构，使企业从家长制和家族式中摆脱出来，才能使企业建立持续创新的机制。5、企业通过不断融资步入高速成长轨道在创业板发行新股上市募集一笔资金只是在创业板融资的第一步，上市以后公司还可以通过配股和增发新股不断融资、投资、再融资、再投资，迅速扩大规模，步入高速发展轨道。6、企业高管人员和员工可以获取巨大投资回报在过去的20年里，中国流失了大量的技术人才，而在未来的日子里中国将流失大量的管理人才。各企业的高管人员、创始人、技术人才能否取得他们应得的高额回报，创业板的开设将使这种可能变为现实。在创业板市场企业高管人员可以以发起人身份直接入股，将来股票上市后卖出变现，可获得巨大的投资回报，例如，某企业总经理以每股1元的价格认购10万股，即投入10万元；股票上市后其价格为20元，亦即10万股可变现200万元，也就是说总经理通过10万元的投入而获得了190万的利润回报，利润率高达19倍，这也是只有资本市场才能实现的奇迹。此外，还可以通过期权和认股权的设置，构筑公司的长期股权激励机制。如联想公司于1998年9月授予柳传志等六位董事800万股认股权，在未来10年内以每股1.12港元的价格购买，其中柳传志被授予200万股认股权。几位董事预期都可获得1000万元以上的收益。方正公司也授予王选等六位董事5700万股普通股的认股权，6位董事可以在7年内以1.39港元的价格行馆权，因市场价远高于1.39元，所以也将使六位董事获得很高的收益。二、上市内部规范及要求、股东结构及股权设计要符合要求1、股东问题不能超过200人，200人以上为公众公司不支持为上市而清理，自愿转让需要中介机构核查，对是否自愿转让及是否存在纠纷逐一核查城市商业银行2006年之前超过200人的，可以核查，之后的不行不允许委托持股、信托持股不允许职工持股会持股、工会持股，现在不能办理单纯持股公司持股要合并计算最终股东人数合资企业股东半数以上在境内自然人股东多次增资的资金2、上市前的私募及股权转让上市前私募的必要性问题融资战略投资者在业务方面有支持在税务、环保、工商、监管机构等政府部门有特殊资源私募市盈率一般5-10倍上市前股权转让的合法性和合理性问题，高管人员重点关注转让的真实性，是否存在委托持股问题转让价格低于净资产值关注转让给20岁以下股东报送材料前6个月内增资股东必须披露到实际控制人，同时锁定三年在审企业增加股东或主要股东转让给新股东需要撤回材料，保荐人履行尽职调查后重新申报、内部组织机构要健全、资产重组的相关要求对非同一实际控制人下的资产重组：关注被合并方对发行人资产总额、营业收入或利润总额的实际影响，在实际执行中应符合以下要求：①被合并方合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入或利润总额不超过合并前发行人相应项目20%的，申报财务报表中必须包含合并完成后的最近一期的资产负债表；②被合并方合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入或利润总额达到或超过合并前发行人相应项目20%，但不超过50%，发行人合并后需运行一个会计年度才能申报；③被合并方合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入或利润总额超过合并前发行人相应项目50%以上，发行人合并后最少运行24个月才能申报。④超过100%的，运行三年。同一实际控制人下的资产重组①在主业突出和整体上市中，鼓励整体上市，限制部分改制上市②同一实际控制人下的资产允许重组后上市，非同一实际控制人下的资产重组目前没有明确③被重组方资产总额、营业收入和利润总额超过发行人相应项目100%的，运行一个完整的会计年度④超过50%不到100%的，保荐机构和发行人律师应对被重组方尽职调查，会计师提供相应的财务资料⑤超过20%的需要重组完成后的最近一期报表申报，同时需要备考报表。⑥发行人与董、监、高及其亲属共同设立，要加以清理⑦发行人与实际控制人、控股股东共同设立，加以关注。如果控股股东、实际控制人为自然人，加以清理。、关于同业竞争的要求、不能存在同业竞争、募投项目不能产生新的同业竞争、不能按产品销售区域、产品结构来区分同业竞争、全球销售不能按几大洲来区分、同业竞争业务要么转让给无关联的第三方，要么进入上市公司、对有可能有同业竞争的业务，建议转让给无关联的第三方、转让过程强调转让的真实性，不存在委托持股、信托持股，受让方受让的合理性，转让价款真实支付。、对化工等环保较严的企业要避免跨省经营，跨省经营需要环保部核准，时间非常长。、对关联交易的要求、允许存在关联交易、关联交易逐年下降的趋势、以前再融资办法规定关系交易比例不能超过30%，目前没有明确的规定、关联交易的价格公允，与同样产品的市场价格相比较，防止利益输送、历史上的关联销售，必须规范运行一段时间、公司与董监高共同设立的子公司，必须收购或向第三方转让，防止利益输送、业务和经营是否存在对关联方的依赖、不允许部分业务上市、资金占用必须全部消除、对财务的整体规划要求、补交税金，增加利润必然涉及到补税，少于30%，公司上市成本、申报报表、原始财务报表、纳税申报表的差异越少越好、利润合理增长，避免大起大落、同行业上市公司利润率比较、不行类别产品划分，连续三年毛利率保持稳定、募投项目毛利率相对较高、供子公司纳税申报表、中介机构进场之前事先规范、关于锁定期的要求企业完成IPO后，全部股份实现全流通。北京xxxx股份有限公司上市计划书目录第一章：项目背景第二章：上市的必要性第三章：成立上市办公机构第四章：聘选中介机构第五章：股份制改造及重组第六章：募股计划及资金投向第七章：编撰上市材料并审报第八章：其他事项第一章：项目背景2008年3月21日证监会发布《创业板规则征求意见稿》，有关创业板的呼声越感临近，在全球经济日益一体化的今天，科教兴国，发展高科技企业对中国来说尤为重要。目前，中国经济持续看涨，各中小企业中，基本符合创业板上市条件的有1200多家，已经改制和完成辅导期的企业500多家。对于创业板各地政府也十分重视，各省市政府，金融局、发改委等已筛选、培育，甚至辅导了一批中小企业为创业板上市做准备。此背景下，包括中关村在内的各大学科技园区也积极筹划、备战创业板第一波上市工作。第二章：上市的必要性在当前经济竞争日益激烈和产业金融紧密结合的趋势下，企业上市无疑是主动提升经营实力、扩大影响、使企业规模快速扩张、经济效益显著提高的最佳途径。一、可筹集企业发展的巨额资金上市通过发行股票可以迅速筹集一笔巨额资金。创业板上市的中小企业，一般发行新股1500万-3000万，假设发行价为7元，便可迅速筹集1.05亿-2.1亿资金，这笔资金是其它融资渠道所不可能取得的。而且作为直接融资不需付利息，资金成本很低。另外，创业板上市企业发行价很高，根据中国证监会对股票发行最新精神，股票发行按市场化机制运行，对发行价格、发行市盈率、发行方式不再规定。此外，创业板市场发行市盈率一般高于主板，例如，香港主板市盈率为4--5倍，而创业板则为10-15倍；在美国证券市场中，NASDAQ初次发行市盈率平均为70倍左右，比纽约主板市场高出50%。二、筹资成本低我国创业板市场的筹资成本预计会较低，上市费和中介费将会低于境外和香港创业板市场。目前主板市场占筹资成本最大部分的承销费用占全部融资约在2.5%，所以预计创业板市场的上市成本相差不大，而且所有中介费用、承销费用均可以在上市后支付，所以上市资金需求并不很高。三、可使企业资产迅速增值设某中小企业注册资本2000万元，净资产为2200万元，每股净资产为1.1元，资产负债率为20%，上市可发行新股2000万股，发行价为10元，可迅速筹集资金2亿元，其净资产迅速提升为2.22亿元，每股净资产迅速增至5.55元，扩大5倍，资产负债率为2.4%，降低达10倍，资产质量大大改善。此外，由于创业板股票全流通，股票上市后，如股票为20元，则原有的2000万股迅速增值为4亿元，发起人资产实际迅速扩大20倍。四、便于建立现代企业的运行机制企业进行股份制改组和上市，就是要使企业转换企业经营机制，形成职责分明、相互制约的现代企业运行体系，实现所有权与经营权的分离，使企业成为自主经营、自负盈亏、自我约束的商品生产者与经营者。只有上市，才能彻底使中小企业建立完备的法人治理结构，使企业从家长制和家族式中摆脱出来，才能使企业建立持续创新的机制。五、企业通过不断融资步入高速成长轨道在创业板发行新股上市募集一笔资金只是在创业板融资的第一步，上市以后公司还可以通过配股和增发新股不断融资、投资、再融资、再投资，迅速扩大规模，步入高速发展轨道。六、企业高管人员和员工可以获取巨大投资回报在过去的20年里，中国流失了大量的技术人才，而在未来的日子里中国将流失大量的管理人才。各企业的高管人员、创始人、技术人才能否取得他们应得的高额回报，创业板的开设将使这种可能变为现实。在创业板市场企业高管人员可以以发起人身份直接入股，将来股票上市后卖出变现，可获得巨大的投资回报，例如，某企业总经理以每股1元的价格认购10万股，即投入10万元；股票上市后其价格为20元，亦即10万股可变现200万元，也就是说总经理通过10万元的投入而获得了190万的利润回报，利润率高达19倍，这也是只有资本市场才能实现的奇迹。此外，还可以通过期权和认股权的设置，构筑公司的长期股权激励机制。如联想公司于1998年9月授予柳传志等六位董事800万股认股权，在未来10年内以每股1.12港元的价格购买，其中柳传志被授予200万股认股权。几位董事预期都可获得1000万元以上的收益。方正公司也授予王选等六位董事5700万股普通股的认股权，6位董事可以在7年内以1.39港元的价格行馆权，因市场价远高于1.39元，所以也将使六位董事获得很高的收益。第三章：成立上市办公机构筹划近十年之久的创业板已经到了推出倒计时阶段，这为中小企业创造了加速发展的良机。虽然创业板上市门槛会比主板要低，但是，对于创业企业而言，从公司股权结构、法人治理结构到财务制度的整合，使之符合上市要求，至少需要半年以上的时间。首先，拟定上市计划、成立上市工作办公室。从组织、财务、经营等各个方面进行上市安排。成立上市筹备领导小组是整个上市准备工作的基础。上市筹备领导小组应当是一个可以统筹全局的机构，负责有关上市准备的各种决策事项，以保证企业在上市准备期皆以上市为目标展开各项工作。第四章：聘选中介机构中介机构主要是特指为企业在资本经营方面提供投资银行服务的证券公司，具体说就是从事证券发行与代理买卖，企业重组与并购，以及基金管理、风险管理等业务的专业投资银行机构，一般情况下，其组织形式是专门从事投资银行业务的投资管理公司，其核心业务为上市运作和企业重组与并购。一、进行上市策划上市运作是一件专业性很强、需要很高运作技巧的工作，财务顾问应以专业的水平和经验为企业设计上市运作方案，编制上市计划书，帮助企业在上市过程尽可能加快速度，尽可能少走弯路，尽可能降低上市成本，并帮助寻找最好的券商和其他中介机构。二、协助企业进行股本结构设计创业板上市公司股本结构设计包括三方面内容：首先是存量股本即发行人股本总量的大小；其次是新发公众股份占拟发行总股份的比例；再次是高管人员持股问题。三、设计期权方案创业板上市公司为了激励本公司高级管理人员、业务技术骨干，通常会要求他们在上市公司发起人股本占有一部分股份，这个比例通常占发起人股本的50％左右。具体份额的大小视各公司情况而定。针对我国高新技术企业的特点，结合创业板市场的具体情况，高管人员持股计划一种可行的做法是，高级管理人员和核心技术人员可以自然人入股。四、帮助企业进行重组，规范企业经营活动财务顾问首先帮助公司建立自成立起来的工商注册登记档案、发起人协议、技术专利权评股及作价入股协议，以及公司对外重大协议及诉讼案件等历史资料，这些资料都是公司申请发行上市必需的材料。第二、协助公司整理前二年的财务资料，并聘请有证券从业资格的会计师事务所审计。五、帮助公司建立法人治理结构及健全公司内部管理制度帮助公司建立法人治理结构，建立独立有效率的董事会，帮助健全公司内部管理制度，和建立独立的财务核算体系、产品经营体系。六、帮助企业上市后进行证券的运作及投资企业上市后，仍还有许多的工作要做，而中介机构则可以帮助拟上市企业做如下工作：将募集资金的10－30％作为短期投资以赚取利润企业上市后募集的资金并不一定一次性投入到拟投入项目中，在这期间可利用短期投资以提高资金的利用率，并达到一定盈利的预期目标。企业可作为一个战略投资者申购新股，按目前行情其回报率至少为50％。企业还可作为投资者投资高新技术企业，作为风险投资通过创业板上市的高收益而达到短期投资的目的。第五章：改制及上市方案设计一、改制前准备拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；与中介机构合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。二、改制公司概况三、改制设想四、重组方案公司上市方案规划第一部分内部程序一、董事长要考虑的事情二、董事会秘书是企业上市的先行官三、企业上市筹备阶段的工作协调四、具体操作第二部分外部程序一、报国务院证券监督管理机构核准二、报交易所申请上市三、证券交易所统一股票上市交易后的上市公告公司上市方案规划第一部分内部程序一、董事长要考虑的事情1.为什么要上市？分析上市与不上市的利弊，得出结论。2.自查企业家底，产权是否明析，股权结构是否合理，管理团队是否稳定、是否目标一致。3.募集资金规模，投向哪些项目，以及盈利预测、风险控制。4.到哪里上市——境内外、主板市场、中小企业板或创业板？5.预计上市时间、上市费用、机会成本。6.如何选择中介机构及合作伙伴，企业内部由谁来负责上市全过程的总协调？7.哪些是不确定因素以及防范措施？8.当前宏观政策是否有利促进企业上市，如何整合上市资源，突出企业上市优势，争取顺利通过核准上市？二、董事会秘书是企业上市的先行官董事会秘书作为企业高管，其定位具有角色的特殊性，董事会秘书的职业操守包括专业素质直接影响着企业上市工作的成功与否。因为董事会秘书是企业融资、企业上市的主要策划人之一，也是具体的执行人。在选择中介机构、企业改制设立、申请及报批、发行上市等上市前的各环节中，始终起着关键作用。所以工作中，常常把董事会秘书定义为企业上市的先行官。《公司法》第124条规定：“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。”董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，董事会秘书应对董事会负责。拟上市企业的董事会秘书在上市运作的整个过程中都应以上市公司董事会秘书的工作标准来要求自己，接受董事会秘书的专业培训，熟悉相关法规政策，理清思路，找准方向，审时度势，为企业拟订上市规划并报企业决策层审议通过后操作实施，同时配合中介机构进场协同作战。三、企业上市筹备阶段的工作协调企业上市一般分为五个阶段，即：上市筹备阶段、聘请中介机构、企业股份制改组阶段、上会核准申报材料制作及申报阶段、股票发行上市阶段。1、上市筹备阶段，由企业一把手挂帅，正式成立上市领导小组，全面负责上市工作，由拟选董事会秘书代理执行具体工作。设立上市筹备组，主要成员单位有：办公室、财务部、法律部、生产部、市场销售部、科研开发部、后勤部等部门负责人及企业候选的董事会秘书等，各成员之间互相配合协同作战。其主要工作有：ⅰ.企业财务部配合会计师及评估师进行公司财务审计、资产评估及盈利预测编制工作；ⅱ.企业分管领导及董事会秘书负责协调企业与省、市各有关政府部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构之间的关系，并把握整体工作进程；ⅲ.法律部与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写发起人协议、公司章程、承销协议、各种关联交易协议等；ⅳ.生产部、市场销售部、科研开发部负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；ⅴ.董事会秘书完成各类董事会决议、申报主管机关批文、上市文件等，并负责对外媒体报道及投资者关系管理。四、具体操作1、成立内部的上市班子。制定各工作室的工作职责；2、选择好中介机构。包括：。具体来说就是要委托合适的投资银行、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所等中介机构共同完成上市工作任务，这是上市前的准备工作中首先必须完成的主要环节；a)选择中介机构的标准主要有：i.必须具备证券从业资格，具有良好的职业道德和社会信誉；ii.准备参与本项目的主要人员精通证券上市业务的相关规定，并在该方面拥有丰富的工作经验；iii.该中介机构规模要大；iv.熟悉拟上市民营企业所属的行业业务b)选择保荐人的标准主要有：i.要看保荐人是否与其他知名中介机构有良好的合作记录；ii.要看保荐人是否拥有自己的发行渠道和分销网络；iii.要看保荐人是否熟悉拟上市企业所从事的行业或领域。3、制定公司上市规划。该项工作应由各中介机构在保荐人的统筹安排下对公司进行详细的尽职调查后进行。尽职调查是由保荐人在正式开展上市工作之前，依据本行业公认的执业标准和职业谨慎、职业道德，从法律、财务的角度对一切与公司有关的事项进行现场调查和资料审查。其目的是对企业进行全面的诊断，找出与上市条件所存在的差距。a)尽职调查的主要内容有：i.公司成立及历史沿革；ii.组织和人事状况；iii.公司的生产和产品状况；iv.销售网络及市场拓展状况；v.售后服务情况；vi.所属行业与竞争状况；vii.重大资产及其证明；viii.公司财务状况；ix.公司的发展规划和资本安排等。由保荐人会同公司上市工作小组、律师、注册会计师、评估师在进行上述尽职调查的基础上，集思广益，认真分析拟上市企业目前存在的问题，找出解决的思路与方法，进而制定公司的上市规划。b)上市规划的主要内容有：i.公司目前现状分析；ii.公司改制和重组的目标、股权结构的调整、资产重组的原则和内容、重组中应当注意的问题；iii.公司上市操作的相关事宜；iv.工作程序和时间安排；v.组织实施及职责划分等；企业上市规划与操作实务》培训大纲：一、企业上市的目的1．企业上市的目的2．企业上市的利弊分析3．企业上市的流程二、上市前的准备1．境内各板上市的准入条件2．选择中介机构3．上市费用规划4．企业股份制改组5．上市前的资本运作1）转增股本2）配股和增发3）缩股、分立、换股4）通常采用的资本运作模式6．公司的帐面价值及调整7．公司治理1）股东大会2）董事会3）监事会4）独立董事5）管理层激励8．上市前的制度设计三、上市过程中的事务与问题1．国内主板IPO的准备和推荐核准程序1）IPO前辅导2）IPO申请文件的准备3）路演与询价4）发行方式5）发行准备和后期工作6）上市保荐7）国际推介与分销2．公司IPO的信息披露1）招股说明书2）股票发行公告3）股票上市公告书3．上市过程中的几个关键问题1）发行与上市的时机2）确定发行股数和发行价格3）IPO危机的应对处理四、上市后的重要新课题1．信息披露2．投资者关系3．董事会秘书的职责与日常工作4．内部控制自我评价与内部控制审计5．上市公司的市值管理6．上市公司的再融资7．年报编制与解读五、境外上市1．香港证券市场2．新加坡证券市场3．美国证券市场三、主要工作成果：公司上市要素评估上市要素分析与辅导上市方案设计上市资产重组整合股份公司创立法人治理结构设计公司组织结构设计上市公司制度完善高管职责分工和重大决策流程上篇战略分析第一部分上市目的：企业转型与发展第一章企业、竞争和监管第一节企业起源的动态分析第二节国有企业和集体企业的起源第三节民营企业的复兴和产权变迁第四节创业投资在中国第五节市场、竞争和业绩改进第六节企业与监管第二章企业成长与公司上市第一节企业生命周期第二节企业成长中的瓶颈与突破第三节企业可持续成长与资本战略第四节企业上市：资本之外的其他战略考虑第三章企业转型与价值实现第一节企业转型和制度成本第二节集体决策成本、代理成本与公司治理第三节股东和公司的价值实现第四章中国企业改制重组为上市公司的特殊设计第一节我国企业的特殊性与企业改制重组第二节改组模式：资产注入、分拆剥离、整体上市第三节上市地：境内、境外及先后次序第四节外力借助：战略投资者第五节未雨绸缪：收购与反收购第六节管理层收购第七节退市第二部分实现上市：多种矛盾与冲突协调第五章上市公司的股东与股权结构第一节股东权利和收益第二节股权结构差异与成因第三节控股股东行为与控制权私有收益第四节金字塔持股结构和交叉持股结构第六章股东异质性、信息披露和法律保护第一节股东的异质性第二节管理层持股第三节机构投资者持股第四节家族持股第五节金融机构持股第六节国家持股第七节战略投资者持股第八节职工持股第九节信息披露第十节法律对中小股东权益的保护第七章决策与监控机制第一节公司内部治理第二节董事会第三节监事会第四节专业委员会第五节“老三会”与央企董事会制度第八章高管层激励第一节提名、选择与任命第二节报酬与激励机制第三节董事薪酬和D&O保险第九章内部控制第一节内部控制概论第二节内部控制体系框架第三节内部控制评价和自我评价第四节内部控制的作用与局限第十章公司的社会责任第一节“三重底线”与社会责任第二节可持续发展与社会责任报告下篇战术设计与实施第一部分上市前的准备第十一章中介机构选择及上市费用第一节选择中介机构第二节上市费用规划第十二章企业的公司化改组第一节股份有限公司的组建第二节股份有限公司的组织机构第三节企业的股份制改组第四节企业重组的模式第五节案例第十三章公司的账面价值及调整第一节资产评估与价值调整第二节财务会计调整与审计事务第三节法律事务第四节我国公司及资本市场法规制度同境外的差异、必须进行的会计调整第五节案例第十四章上市准入条件第一节主板上市条件第二节创业板上市条件第三节中国公司的国际化第四节案例第二部分上市过程中的事务与问题第十五章国内主板IPO的准备和推荐核准程序第一节IPO前辅导第二节IPO申请文件的准备第三节IPO条件和推荐核准第十六章公司IPO的操作第一节路演与询价第二节发行方式第三节发行准备和后期工作第四节上市保荐第五节国际推介与分销第十七章公司IPO的信息披露第一节IPO信息披露的基本原则第二节招股说明书第三节股票发行公告第四节股票上市公告书第十八章境外上市的发行与承销第一节美国NYSE、AMEX与NASDAQ的申请和核准程序第二节香港联交所主板与创业板的发行与承销第三节新加坡证券交易所主板与凯利板的发行与承销第四节欧洲证券交易所EUROLIST与ALTERNEXT的发行与承销第五节伦敦证券交易所的发行与承销第六节东京证券交易所的发行与承销第十九章上市过程中的几个关键问题第一节募集资金的运用第二节发行和上市的时机第三节确定发行股数和发行价格的考虑因素第四节IPO危机的应对处理第三部分上市后的重要新课题第二十章信息披露第一节上市后的公司信息披露概述第二节财务报告的信息披露第三节发行债券的信息披露第四节重大购买、出售、置换资产行为的信息披露第五节案例第二十一章投资者关系第一节投资者关系概述第二节投资者关系管理的形式第三节危机公关第四节投资者关系制度建设第五节案例第二十二章董事会秘书第一节董事会秘书的职责第二节董事会秘书的日常工作第二十三章内部控制自我评价和内部控制审计第一节内部控制自我评价的标准选择与基本构建第二节内部控制自我评价的方法及制度设计第三节内部控制制度的审计第四节萨班斯法案与中国公司的内部控制第五节案例第二十四章市值管理与资本运作第一节上市公司的市值管理第二节上市公司的再融资第三节上市公司的并购与重组附录一上市规划师工作要点XX上市公司计划书第一章摘要??第二章公司宗旨与商业模式??一、经营模式??二、公司宗旨??三、公司的未来??四、唯一性??五、产品营销策略和服务??六.产品服务：??七、行业市场状况??八.生产供应和产品开发：??生产供应??产品开发第三章公司管理??1、管理团队??2、股东构成??第四章投资说明??第五章风险因素??为了保障投资人的利益，我们对风险因素进行以下的分析，请作参考。??1、经营历史的限制??2、管理阶层的经验??3、市场的不稳定因素??4、资源的限制??第六章投资回报与退身之路??1、股票上市??2、出售公司??3、买回??第七章财务报告??2、未来五年的财务预测??第八章总论第一章：项目背景2008年3月21日证监会发布《创业板规则征求意见稿》，有关创业板的呼声越感临近，在全球经济日益一体化的今天，科教兴国，发展高科技企业对中国来说尤为重要。目前，中国经济持续看涨，各中小企业中，基本符合创业板上市条件的有1200多家，已经改制和完成辅导期的企业500多家。对于创业板各地政府也十分重视，各省市政府，金融局、发改委等已筛选、培育，甚至辅导了一批中小企业为创业板上市做准备。此背景下，包括中关村在内的各大学科技园区也积极筹划、备战创业板第一波上市工作。第二章：上市的必要性在当前经济竞争日益激烈和产业金融紧密结合的趋势下，企业上市无疑是主动提升经营实力、扩大影响、使企业规模快速扩张、经济效益显著提高的最佳途径。一、可筹集企业发展的巨额资金上市通过发行股票可以迅速筹集一笔巨额资金。创业板上市的中小企业，一般发行新股1500万-3000万，假设发行价为7元，便可迅速筹集1.05亿-2.1亿资金，这笔资金是其它融资渠道所不可能取得的。而且作为直接融资不需付利息，资金成本很低。另外，创业板上市企业发行价很高，根据中国证监会对股票发行最新精神，股票发行按市场化机制运行，对发行价格、发行市盈率、发行方式不再规定。此外，创业板市场发行市盈率一般高于主板，例如，香港主板市盈率为4--5倍，而创业板则为10-15倍；在美国证券市场中，NASDAQ初次发行市盈率平均为70倍左右，比纽约主板市场高出50%。二、筹资成本低我国创业板市场的筹资成本预计会较低，上市费和中介费将会低于境外和香港创业板市场。目前主板市场占筹资成本最大部分的承销费用占全部融资约在2.5%，所以预计创业板市场的上市成本相差不大，而且所有中介费用、承销费用均可以在上市后支付，所以上市资金需求并不很高。三、可使企业资产迅速增值设某中小企业注册资本2000万元，净资产为2200万元，每股净资产为1.1元，资产负债率为20%，上市可发行新股2000万股，发行价为10元，可迅速筹集资金2亿元，其净资产迅速提升为2.22亿元，每股净资产迅速增至5.55元，扩大5倍，资产负债率为2.4%，降低达10倍，资产质量大大改善。此外，由于创业板股票全流通，股票上市后，如股票为20元，则原有的2000万股迅速增值为4亿元，发起人资产实际迅速扩大20倍。四、便于建立现代企业的运行机制企业进行股份制改组和上市，就是要使企业转换企业经营机制，形成职责分明、相互制约的现代企业运行体系，实现所有权与经营权的分离，使企业成为自主经营、自负盈亏、自我约束的商品生产者与经营者。只有上市，才能彻底使中小企业建立完备的法人治理结构，使企业从家长制和家族式中摆脱出来，才能使企业建立持续创新的机制。五、企业通过不断融资步入高速成长轨道在创业板发行新股上市募集一笔资金只是在创业板融资的第一步，上市以后公司还可以通过配股和增发新股不断融资、投资、再融资、再投资，迅速扩大规模，步入高速发展轨道。六、企业高管人员和员工可以获取巨大投资回报在过去的20年里，中国流失了大量的技术人才，而在未来的日子里中国将流失大量的管理人才。各企业的高管人员、创始人、技术人才能否取得他们应得的高额回报，创业板的开设将使这种可能变为现实。在创业板市场企业高管人员可以以发起人身份直接入股，将来股票上市后卖出变现，可获得巨大的投资回报，例如，某企业总经理以每股1元的价格认购10万股，即投入10万元；股票上市后其价格为20元，亦即10万股可变现200万元，也就是说总经理通过10万元的投入而获得了190万的利润回报，利润率高达19倍，这也是只有资本市场才能实现的奇迹。此外，还可以通过期权和认股权的设置，构筑公司的长期股权激励机制。如联想公司于1998年9月授予柳传志等六位董事800万股认股权，在未来10年内以每股1.12港元的价格购买，其中柳传志被授予200万股认股权。几位董事预期都可获得1000万元以上的收益。方正公司也授予王选等六位董事5700万股普通股的认股权，6位董事可以在7年内以1.39港元的价格行馆权，因市场价远高于1.39元，所以也将使六位董事获得很高的收益。第三章：成立上市办公机构筹划近十年之久的创业板已经到了推出倒计时阶段，这为中小企业创造了加速发展的良机。虽然创业板上市门槛会比主板要低，但是，对于创业企业而言，从公司股权结构、法人治理结构到财务制度的整合，使之符合上市要求，至少需要半年以上的时间。首先，拟定上市计划、成立上市工作办公室。从组织、财务、经营等各个方面进行上市安排。成立上