私募股权投资基金讲义2015年

CONTENTS目录第三章私募股权投资基金发展现状及趋势第一章金融市场简述第二章私募股权投资基金简述第四章私募股权投资基金运作模式第五章私募股权投资基金财富效应

第一页，共62页。金融市场简述—金融市场定义金融市场：即资金融通的市场，是指资金供应者和资金需求者双方通过信用工具进行交易而融通资金的市场，广而言之，是实现货币借贷和资金融通、办理各种票据和有价证券交易活动的市场。比较完善的金融市场定义：金融市场是交易金融资产并确定金融资产价格的一种机制。----只要有融资的需求就会产生投资的机会，融资成本转换为投资收益。第二页，共62页。金融中介机构资金拥有方（投资者）资金需求者（项目方）提供投资途径提供融资途径投资资金投资资金投资资金+融资成本投资资金+投资收益金融市场简述—金融市场参与主体第三页，共62页。金融市场简述—金融市场参与主体

证券

银行保险

基金

信托国内五大金融主体第四页，共62页。金融市场简述—金融市场参与主体各主体的主要职能介绍：银行：吸收存款发放贷款，作为间接融资的中介平台信托：接受委托进行资金或资产的管理或处置保险：吸纳险资用以进行意外事故损失补偿，提供风险管理措施券商：代理交易所做经纪服务，给投资者提供证券交易平台基金：接受委托从事资金管理业务，以发售基金份额的方式募资第五页，共62页。金融市场简述—投资品种选择标准投资品种没有好坏之分，但不同风格投资者需选择合适自己的投资品种投资关注三大特性1、风险性2、收益性3、流动性第六页，共62页。投资种类风险收益性

投资期限（流动性）综合特征银行存款低风险低收益期限可长可短利率水平难以抵挡通货膨胀，贬值严重。银行（保险）理财产品低风险低收益有30、60、90天，半年，一年不等产品经多层包装，投资方向不明，难以兑现情况时有发生。（8号文做出规范）公募基金产品中风险中收益一般无权期限限制专业团队管理，同时具备资金量优势，但利益机制不完善。信托产品中风险中收益一年以上目前市场主要流行产品为地产信托，承兑风险逐渐显现，风险问题令人担忧。股票投资中风险中收益T+1交易机制对投资者投资专业水平要求高，80%以上投资者并不具备相关投资技能。黄金、白银、外汇、期货、贵金属高风险高收益T+0交易机制目前国内市场无成熟管理机制，风险和收益不成正比，真正投资获利者凤毛麟角。民间借贷高风险中收益一般较短，一年以内没有规范化，无风险控制机制，信用风险极高，一旦资金链断裂将血本无归。私募股权投资基金中风险高收益长期投资，一般期限可达3-5年专业团队运作，风控措施及机制完善，相关法规陆续出台，市场逐渐成熟。期限长，资金量要求高，普通投资者一般无法参与。金融市场简述—流行投资品种概况第七页，共62页。CONTENTS目录第三章私募股权投资基金发展现状及趋势第一章金融市场简述第二章私募股权投资基金简述第四章私募股权投资基金运作模式第五章私募股权投资基金财富效应第八页，共62页。基金概念及特点基金：通俗讲：基金就是将资金集合起来交由专业的资产运作管理团队进行投资管理。（参与主体：投资人、管理人、托管人）特征：收益共享、风险共担。优势：规模优势、专业优势。第九页，共62页。基金分类公募基金债券型基金货币型基金股票型基金混合型基金天使基金私募股权投资基金指数型基金私募基金阳光私募风险投资（VC)PE基金第十页，共62页。私募基金与公募基金区别项目公募基金私募基金募集方式公开募集不公开募集募集对象社会公众少数特定投资者(高净值对象）信息披露严格的信息披露及监管政策投资信息定向披露利益机制按资产规模、不论盈亏收取管理费，利益/风险机制不对等盈利后收取管理费，利益捆绑在一起，利益/风险机制对等投资决策组织机构复杂、官僚、决策不及时，资产规模大、船大不好掉头组织结构简单、经营机制灵活、决策迅速投资目标投资目标受监管制约投资目标更具针对性，能为客户量身定做投资产品市场压力需要面对市场排名、机构观点、赎回的压力不存在市场压力，可特例独行第十一页，共62页。私募股权投资：英文名称PrivateEquity（简称PE)，是通过非公开募集资金，以股权或可转换为股权的金融工具投资到企业后，积极参与企业价值提升，分享企业价值增长，并通过上市、并购或回购等方式退出获取收益的投资方式。P：资金来源方式；E：资金运用方式PE基金：在中国，PE狭义的界定为主要投资成熟期、部分投资成长期企业的直接投资，与VC相区别私募股权投资--定义第十二页，共62页。私募股权投资基金简述—特征资金募集方式私募方式资金来源（LP）机构（保险公司、养老基金等）、富裕个人、上市公司、国有资本等投资对象非上市企业投资规模一般较大，上千万到上亿投资期限较长，具体根据基金存续形式而不同投资方式权益性投资，区别于借贷投资阶段集中投资于成长期和成熟期项目退出方式IPO、并购出售、管理层回购运作模式公司制、合伙制和信托制第十三页，共62页。时间死亡谷早期（1—3年）天使投资成长期（3—5年）风险投资VC扩张期（5—8年）PE增长型基金PE（并购基金）机构投资者公开市场投资者IPO/并购企业盈利A轮B轮D轮C轮成熟期（8—10年）盈亏平衡点创业起点

PE通常投资在企业扩张期及成熟期阶段私募股权投资方式

天使投资

VC（风险投资）PE（股权投资）私募股权投资基金简述-企业成长路径第十四页，共62页。私募股权投资基金简述-投资阶段第十五页，共62页。2003—2013年GDP增长率为11.214%，全球第一2013年GDP总量9.4万亿美元，世界排名第2；人均5414美元私募市场发展动力宏观经济持续快速发展基本法律框架已成形充裕的资金来源资本市场各项改革不断深化2005年十部委联合出台《创业投资企业管理暂行办法》2006年修订《中华人民共和国合伙企业法》2014年《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》500强企业总资产超过150万亿人民币我国是高储蓄国家，而且储蓄“二八”现象明显创业板推出、新三板扩容增加了退出渠道全流通时代，为并购股权基金的发展奠定基础相关立法逐渐完善，有望出现中国的萨-奥法案私募股权基金投资的市场环境第十六页，共62页。CONTENTS目录第三章私募股权投资基金发展现状及趋势第一章金融市场简述第二章私募股权投资基金简述第四章私募股权投资基金运作模式第五章私募股权投资基金财富效应第十七页，共62页。国外私募股权投资的发展及现状起源阶段：20世纪初美国出现VC、PE快速发展：1981-2000年，以美国为代表的PE市场开始高速活跃，期间，美国PE资金规模由1980年的40亿美元增至2000年的3000亿美元。行业平均年化收益率高达39%典型代表：KKR(1976年成立)、黑石(1985年成立)、凯雷(1987年成立)、摩根、高盛、TPG（德太投资）等。价值体现：微软、GOOGLE、苹果、雅虎、思科、facebook等产业新贵均得到过的VC、PE的大力支持第十八页，共62页。国内私募股权投资发展史1999及之前：1991民建中央“一号提案”投资基金法草案产业投资基金草案科技等创投发展建议2000

年：创业板项规划外商境内投资暂行规定2001年：外资创投暂行规定中关村科技园区案例互联网泡沫2004年：中小企业板外商投资目录境外投资/外商投资监管风暴2003年：外资创投管理办法外管的“3”号文2002年：外商投资电信企业规定外商投资目录2005年：外管局“11号文”、“29号文”、“75号文”创投管理暂行办法2006年：“10号文”境内IPO重启2007年：券商直投试点新合伙企业法施行信托公司管理办法创投税收优惠政策外商投资目录2010：鼓励和引导民建投资健康发展若干意见股权投资基金税收政策外商投资合伙企业登记管理规定国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定十二五规划2009年：信托投资业务适度放宽《境外投资管理办法》创业板开板券商直投门槛下调国税总局“87号文”2008年：社保获准自主投资创业板草案沪深两市新规创投引导基金办法商业银行并购贷款2011：京沪渝QFLP规范股权投资企业备案管理工作的通知实施国外投资者并购境内企业安全审查制度的规定2012：《浙江省温州市金融综合改革试验区总体方案》《关于进一步深化新股发行体制改革的知道意见》《天津股权投资企业和股权投资管理机构管理办法》国际并购基金出手合资基金出现合资基金数量规模历史新高第一宗国际并购基金收购大型国企本土PE崛起,保基获批投PE创业板开板，产业基金井喷1995年到2004年外资PE初步进入中国，其中以VC为主。2005年股权分置改革，PE机构纷纷涌现，成为主流。第十九页，共62页。兴起期（1996-2001）上世纪90年代互联网兴起，海外基金开始在国内投资

1996年，张朝阳从MIT教授尼葛洛庞帝融资22万美元创办搜狐，并于2000年在美国上市。1996年PE市场超过10亿美金，资金主要来自美国。1999年国内本土第一家PE公司——深圳创新投成立。国内私募股权投资的发展调整期（2002-2005）互联网泡沫破灭高科技板未能推出中小板推出股权分置改革第二十页，共62页。

VC、PE的春天（2006-2010）2006年6月同洲电子上市，本土创投国内资本市场破土国内私募股权投资的发展美国（1958-1979年）1、1959年美国总统艾森豪威尔签署《中小企业投资法》；2、1958年美国第一家有限合伙PE机构成；3、1979年美国劳工部明确养老基金及退休金投资PE；4、许多PE基金投资的公司IPO，PE投资获益巨大；5、1978年美国利得税率下调至28%，1981年下调至20%。中国（2006-2010年）1、2007年《合伙企业法》修订版实施，一批有限合伙基金当年注册；2、2008年6月5日国务院批准社保基金投资PE3、2010年8月保险资金可进入PE领域；4、2009年7月26日创业板推出，PE基金投资的公司IPO；5、合伙制股权基金资本利得税率为20%；6、各地陆续出台税收等优惠政策，扶持PE产业发展。美国PE在之后的20年里规模增长75倍！中国呢？第二十一页，共62页。私募股权投资在中国的发展中国VC/PE市场面临双重考验，正处大浪淘沙时代1995-20002001-20052013-20152016-20172017年以后2006-2012发展萌芽阶段低迷震荡阶段快速上升通道大浪淘沙时期盘整期健康有序发展阶段第二十二页，共62页。我国PE募集规模和投资金额均呈现增长态势我国私募股权投资基金募集规模和投资金额均呈现强劲增长的态势，2002-2007年间，国内私募股权市场投资金额年复合增长率高达46.4%。2012年共有369支可投资于中国大陆的私募股权投资基金完成募集，新募基金个数大幅超越2011年，为历史最高水平。第二十三页，共62页。PE在中国已进入高速发展期2006-2012年私募股权投资基金投资总量的年度环比比较来源：清科数据库第二十四页，共62页。2012年中国PE投资市场一级行业投资分布案例数（起）第二十五页，共62页。投资金额（US$M）2012年中国PE投资市场一级行业投资分布第二十六页，共62页。专业、投资能力强、有市场影响力的基金管理公司是投资者的正确选择根据ChinaVenture统计，中国PE管理机构达1294家，其中本土860家，合资126家，外资308家，还有一些机构未在统计范围之内。PE管理机构管理资金规模普遍较小PE管理机构众多、鱼龙混杂获得如社保、国开行等机构投资者认可的不超过30家，代表GP有：中信产业基金、渤海产业基金、弘毅投资、鼎晖投资、联想投资等获得机构投资者认可的GP有限管理双币种基金的GP不超过20家，包括中信产业基金、弘毅投资、鼎晖投资、达晨、九鼎等少数GP管理双币种基金优胜劣汰，产业洗牌时机到来私募基金未来发展趋势第二十七页，共62页。CONTENTS目录第三章私募股权投资基金发展现状及趋势第一章金融市场简述第二章私募股权投资基金简述第四章私募股权投资基金运作模式第五章私募股权投资基金财富效应第二十八页，共62页。私募股权投资基金分类第二十九页，共62页。公司制合伙制信托制概念投资管理公司参与设立以投资为主营业务的有限责任公司或股份有限公司，或不作为股东参与，仅直接或以子公司方式承接管理委托投资管理公司作为基金管理人，以普通合伙人身份对基金的债务承担无限责任；而其他投资者作为有限合伙人承担有限责任由信托公司集合多个信托投资客户的资金而形成的基金（信托计划），直接或者委托其他机构进行PE投资优点1、模式清晰易懂，《公司法》立法早，最易接受2、投资高新技术企业的投资额70%可以抵税1、不需缴纳企业所得税2、对普通合伙人奖惩激励较灵活1、有效放大资金额度，迅速集中大量资金2、信托产品是标准的金融产品，信托财产的安全性较高缺点1、先退出项目的本金返还需按减资操作2、双重税赋：在公司制下，企业缴纳企业所得税后，仍然要再次缴纳个人所得税和企业所得税3、经营管理权责利益矛盾问题制约正常的经营管理1、企业注册时经常遇到审查障碍2、合伙人的诚信问题无法得以保障，一般合伙人侵害投资者利益的问题难以解决3、税收法规配套不全实施难度大1、有可能导致资金出现闲置现象2、激励机制较差3、现实操作中，信托因非独立法人主体的性质以及出资人不具体而导致企业在上市时无法通过证监会的审核私募股权投资基金分类第三十页，共62页。有限合伙制公司制信托制企业所得税免缴纳暂时免征出资方式承诺制出资，灵活性大实缴资本制，不灵活一次募集设立信托，不灵活收益分配可按项目进行分配，灵活性大公司盈利时才能分配，不灵活可按项目进行分配，灵活性大财产登记制度明确明确制度缺位激励机制优中差法律规定明确明确模糊综合对比推荐中不推荐PE基金运作模式分类比较表第三十一页，共62页。投资组合国际上PE基金通常采用有限合伙人结构：一般合伙人出资1%有限合伙人出资99%管理人收取2%的年管理费基金的资本利得20/80%分成,在分成前往往8-10%的优先收益返还投资者，例如，黑石返还8%PE基金结构通常具有以下典型特点：税收效率有限责任高效激励PE基金结构第三十二页，共62页。基金管理费的合理水平足以保持一个优秀的专家团队在基金存续期内稳定服务但不足以让优秀团队过优裕的生活或借以成为盈利中心通常为项目投资额的2%基金管理人资本超额收益分红比例合理依据足以使这些优秀的专业管理团队能够持续服务于现有公司和团队，以实现自己的财富梦想通称为超额利润的20%有限合伙人理应尊重上述的合理费用，实现双赢2%20%Win-Win（双赢）基金管理费第三十三页，共62页。定义：合伙制基金是国外主流模式，可使投资人和管理人的价值共同化。特点：1、至少有一名合伙人承担无限责任，其他合伙人承担有限责任2、普通合伙人承担无限连带责任，行使事务执行权，负责企业的经营管理3、有限合伙人承担有限责任，依据合伙协议享受投资收益，不对外代表合伙企业，也不直接参与经营。有限合伙的定义及特点第三十四页，共62页。

1、基金实现专业化管理，降低投资风险

2、有利于调动各方的投资热情

3、较之公司更具有操作灵活性与商事保密性

4、法律兼顾合伙人利益与合伙债权人利益保护之间的平衡

5、不需缴纳企业所得税，税负较轻

6、不必同股同权，契约为主，合伙人利益得到充分保障

7、为投资者提供了便捷的退出通道有限合伙的优点第三十五页，共62页。私募基金运作流程-架构图LP托管银行LP***基金有限合伙企业nGP+LP代表（投资决策委员会）项目2项目1项目3……GP：管理团队顾问律师、会计师事务所基金管理公司风控屏障第三十六页，共62页。私募基金运作流程-融、投、管、退项目池项目分析项目考察尽职调查商务谈判项目评估决策委员会决策投资文件及交割投资后管理退出及收益分配法律、财务意见投资顾问意见其它中介意见TermSheet资金募集初选项目立项第三十七页，共62页。私募基金运作流程-融、投、管、退基金管理公司作为一般合伙人，同时充当发起人和管理人的角色，负责PE基金的整体设计与发行以及投后管理一系列事项。第三十八页，共62页。私募基金运作流程-融、投、管、退六大流程，二十四环节立项非现场调查现场调查补充调查最终评审基金投委会决策项目基本信息立项与否非现场研究非现场资料继续与否现场调查要点现场调查外围访谈尽职报告撰写和初审会内部互论辩证继续与否正式回复意见入股框架协议补充调查继续与否尽职报告定稿投资分析报告第二次评审会继续与否委员问题反馈会议准备投委会会议投资与否投资协议签署第三十九页，共62页。股权投资的运营模式股权投资旨在参股成长性企业，给力企业发展，助推企业上市，通过资本市场退出，实现资本价值最大化的经营目标挖掘具有发展潜力的企业提供多方位支持助推企业上市通过资本市场退出股权投资经营模式项目来源：行业研究政府、银行等合作伙伴推荐提供的支持：资金：股权投资增值服务：管理提升、人才引进、资源整合、财务顾问、法律咨询、上市规划、政府关系”等多方位的增值服务盈利模式：依靠资本市场溢价，通过股份增值获利股权投资行业需要专业化的运作，从业门槛也相对较高第四十页，共62页。股权投资的运营特点投资对象：高新技术、高成长的中小企业（包括新技术改造的传统制造业，新兴农业、消费品、现代服务业等发展潜力突出的企业）投资方式：股权投资一般不控股、一般不要求分红，看重成长性一般不要求担保抵押等投资策略：独立投资、联合投资、分阶段投资、组合投资等多种投资形式投资经营：一般不干预企业具体生产经营管理，但提供全方位支持服务投资退出：以被投资企业上市退出为主，兼顾“购并、重组、转让、回购”等多种退出方式，通过股份增值获利投资回报：高收益但存在一定风险投资服务：资源整合、资本运作、监督管理第四十一页，共62页。中小企业引进股权投资基金的意义运营服务增值资本运作增值增值服务引入战略投资人推荐中介机构战略及运营管理人力资源业务支持财务管理支持参与董事会工作点对点辅导沟通专项咨询服务专题培训CEO-CLUB其他支持改善公司治理并购重组优化资本结构股权投资完全信任企业家，但会像呵护自己的孩子一样为企业无偿提供服务第四十二页，共62页。符合国家产业政策及环保要求；行业未来5—10年市场需求没有明显的成长瓶颈；企业拥有核心竞争力，且有一定的行业地位；具有较为成熟稳定的商业模式，盈利模式易于理解；产品或服务具有高附加值特点，盈利能力强，经营现金流状况良好；优秀的管理团队。如何选择投资项目如何选择投资项目第四十三页，共62页。股权投资的进入模式

增资扩股老股东转让股权增资和转让同时进行债转股

第四十四页，共62页。新兴战略产业：节能环保、新一代信息技术、高端装备制造业、新材料、生物产业、新能源、新能源汽车。（重点：内需拉动与国产替代）从成熟期项目向成长期项目推进。行业投资或区域精耕细作。投资趋势第四十五页，共62页。投资案例分析-1大连雪龙：国内最大的全产业链经营的高档肉牛供应商。投资后：销售额年均增长150%，利润年均增长312.5%投资第四十六页，共62页。好想你枣业（002582）国内规模最大、红枣制品最多、档次最高、辐射带动最广的红枣生产加工企业。2011年5月20日登陆中小板投资后：销售额年均增长116%；利润年均增长126%投资投资案例分析-2第四十七页，共62页。私募基金运作流程-融、投、管、退

PE机构都会设置有专职项目管理部，负责被投资企业投后管理，能为被投资企业提供全方位的增值服务，提高其内在价值，帮企业快速成长。并购重组投资者关系上市规划公司治理经营管理战略咨询利用已经形成的网络化公共关系资源以及产业链上下游资源等等，帮助企业开拓业务，解决疑难杂症。资本运作增值结合投资人对行业的深入分析和对众多企业的了解，在宏观领域为企业战略发展提供建议，发掘亮点、指明方向帮助推动企业管理层的搭建和整个制度的完善和规范，以及优化公司治理结构产业运营增值帮助产业整合，寻找并购机会协助企业做好投资者关系管理，帮助企业战略投资人、利益相关者保持信息顺畅。帮助企业进行资本运作，结合企业实际情况，设计最优的上市方案，与各个中介机构形成有效沟通。投后管理第四十八页，共62页。私募基金运作流程-融、投、管、退签订管理层回购协议IPO上市股权回购PE退出股权转让清算股权交易所

提供便利第四十九页，共62页。CONTENTS目录第三章私募股权投资基金发展现状及趋势第一章金融市场简述第二章私募股权投资基金简述第四章私募股权投资基金运作模式第五章私募股权投资基金财富效应第五十页，共62页。PE基金的盈利模式盈利公式：企业估值提升＝企业盈利的增长×市盈率的提高通过IPO获利：基金对处于高速成长期的优质企业进行股权投资，凭借资金和管理团队的经验及增值服务能力，提升被投资企业的盈利水平，获得企业成长的收益。最终推动被投资企业IPO，获得一、二级市场的市盈率差通过企业自身的发展获利：只要被投资企业盈利持续稳定增长，无论上市与否，投资者均可获得投资分红的收益第五十一页，共62页。盈利案例PE投资四年四倍，IRR40%，10元入股，40元退出，收益来自两个方面：“1”

“2”：入股时每股收益1元，退出时业绩翻倍，每股收益变为2元

2005年到2010年中小板净利润年复合增长率为29.15%，四年后业绩变为2.8倍“10”“20”：上市前按照10倍市盈率入股，上市后按照20倍市盈率退出

2011年12月30日平均市盈率：中小板28.26倍，创业板37.62倍第五十二页，共62页。(IRR%)3年5年10年15年20年纳斯达克12.4-1.17.39.39.3标准普尔5008.7-0.17.79.810.2道琼斯指数18.2-2.27.712.610.0Russell3000指数13.9-0.17.59.79.2全美成长并购基金16.14.89.811.412.9全美风投基金5.5-8.327.523.216.7全美前25%成长并购基金27.018.928.727.135.0全美前25%风投基金18.80.789.549.532.5两点重要的结论：（1）私募股权投资基金在10年和20年间的回报大大优于股票市场（2）优秀PE投资回报大大优于总体PE的平均回报PE在美国的业