投资银行学整理

精品文档就在这里-------------各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------精品文档---------------------------------------------------------------------第一章金融控股公司：金融控股公司是金融业实现综合经营的一种组织形式，设立控股公司，由控股公司持有证券、银行、保险和其他金融资产的股权，是实现由分业经营向混业转型的最佳模式。银行控股公司：指控制一家或多家银行股票的公司。全能银行：源于德国，广义的全能银行等于商业银行加投资银行加保险公司再加非金融企业股东。多层次资本市场：在资本市场上，不同的投资者与融资者都有不同的规模大小与主体特征，存在着对资本市场金融服务的不同需求。投资者与融资者对投融资金融服务的多样化需求决定了资本市场应该是一个多层次的市场体系。国际板：国际板指境外企业在中国A股发行上市的板块。创业板：地位次于主板市场的二板证券市场。B股市场：它是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在中国境内证券交易所上市交易的外资股市场。投资银行传统核心业务：证券承销投资银行现代核心业务：企业并购QFII：境外合格机构投资者，指外国专业投资机构在投资额度内可直接投资中国证券市场。QDII：合格境内机构投资者，允许在资本帐项未完全开放的情况下，内地投资者往海外资本市场进行投资。RQFII：人民币境外机构投资者，额度比QFII少，也称小QFII，是境外机构用人民币进行境内投资的制度。SEC：美国证券交易委员会，旨在监督证券法规的实施。信息披露制度：根据规定，证券发行公司在销售证券以前必须到联邦贸易委员会登记注册财务状况，并承担无条件法律义务；证券承销商应承担见证责任，保证发行人在注册时充分、及时、真实的披露了信息。申请禁止期：美国1933年《证券法》确立的“申请禁止期”注册方法，证券发行公司的发行申请在FTC备案后，要经过3周的观察、审核，然后才能完成注册。目的是放慢上市速度，保证上市公司质量。暂搁注册制度：美国证监会第415条条款，容许一家企业在实行公开发行前最多两年进行注册手续，有关企业必须向美国证监会提交规定的年度及季度报告。美国1933年《银行法》:1933年《银行法》即《格拉斯·斯蒂格尔法》是确立商业银行与投资银行分业经营的最主要法律。现代投资银行业务特点：广泛性：现代投资银行除一般不直接经营存贷款、国内外结算等业务外，其它金融业务基本上都经营，业务范围十分广泛。综合性：为满足客户的多样化需求，主要投资银行开始提供全方位、多样化的综合性服务，即一站式服务。专业性：大型投资银行在业务综合化、多样化发展的同时，集中精力在一项业务上努力扩大市场份额，即朝着专业化方向发展，充分发挥自己的独特优势。网络化：随着电子化自动化技术的发展，证券市场电子化程度不断提升。创新性：在传统业务竞争白热化后进行业务创新。美国分业经营和混业经营的法律标志：1933年《银行法》即《格拉斯·斯蒂格尔法》中国金融业分业经营的法律标志：1995年颁布《商业银行法》我国资本市场对外开放的具体表现：2001年12月11日加入WTO中外合资基金公司中外合资证券公司境外合格机构投资者第二章美国债券市场的构成和特点：美国债券市场由国债、市政债券、公司债券和机构债券四个市场构成，由于美国长期采用赤字经济政策以刺激经济的发展以及庞大的政府开支，美国联邦政府的债务是巨大的。美国国债发行市场的特点：规模大、交易活跃期限种类多发行方式以公开拍卖为主享受税费优惠承销商承销获利小国库券：美国发行的1年期以内的短期国债，是货币市场最重要的信用工具。竞争性拍卖：通常由银行及证券经纪商等机构投资者参加，投标者要表明自己愿意接受的债券的年化收益率。非竞争性拍卖：通常有小额投资者参加，购买国债的数量要受到一定限额的限制，此类投标单上不需要注明债券的收益率只需注明认购额。荷兰式价格招标：以募满发行额为止所有投标商的最低中标价格作为最后中标价格全体投标商的中标价格是单一的。美国式价格招标：以募满发行额为止中标商各自价格上的中标价作为各中标商的最终中标价，各中标商的认购价格是不同的。荷兰式缴款期招标：以募满发行额为止的中标商的最迟缴款日期作为全体中标商的最终缴款日期，所有中标商的缴款日期是相同的。美国式缴款期招标：以募满发行额为止的中标商的各自投标缴款日期作为中标商的最终缴款日期，各中标商的缴款日期是不同的。荷兰式收益率招标：以募满发行额为止的中标商的最高收益率作为全体中标商的最终收益率所有中标商的认购成本是相同的。美国式收益率招标：以募满发行额为止的中标商各个价位上的中标收益率作为中标商各自最终中标收益率，每个中标商的加权平均收益率是不同的。收益债券：是指规定无论利息的支付或是本金的偿还均只能自债券发行公司的所得或利润中拔出的公司债券。序列债券：具有不同到期日和不同利率投资者可自行选择期限。我国证券市场的构成和特点：我国债券市场由国债、企业债券、金融债券、公司债券(含可转换债券)市场构成。特点是债券市场规模较小。我国国债的类型：无记名国债(实物国债)凭证式国债记账式国债(无纸化)特殊国债我国国债发行中公开招标的价格确定：借鉴了国际资本市场中的“美国式”、“荷兰式”规则，有六种模式。我国采用的是以价格或收益率为标的的多种价格招标。由于各承销商的中标成本不一致，因此，允许承销商自定分销价格，随行就市发行。在沪深证券交易所和银行间债券市场公开招标是国债发行的主要方式.我国金融债券、公司债券、企业债券的发行主体、发行审批、主管部门比较：发行主体：金融债券：由政策性银行、证券公司、商业银行和保险公司等金融机构发行。公司债券：由股份有限公司、国有独资公司、两个以上的国有企业或者国有投资主体投资设立的有限责任公司发行。企业债券：由具有境内法人资格企业的发行。发行审批：金融债券：由人民银行审批。公司债券：由证监会审批，公司债券的发行规模由国务院确定，由国务院授权的部门审批，股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制订方案，股东会做出决议。企业债券：由国家发改委审批。主管部门：政府部门可转换债券的特点：可转换债券以公司债券为载体，允许持有人在规定时间内按约定价格将其转换为公司股票的金融工具可转换债券既有债券性质，又有股权性质。可转换债券是企业债券和股票看涨期权的混合体。可转换债券价值：用可转债的标的股票来计算的可转换债券价值，转换价值等于转换比率乘以普通股每股市价。转换价格：是指可转换债券用来交换普通股的价格，它等于可转换债券面值除以转换比率。转换溢价：发行时可转债市价与转换价格之差债券发行成本：通货膨胀对债券成本的影响：企业发行债券的实际成本与通货膨胀率成反比，通货膨胀率越高，则企业承担的实际成本越低。如果K1为债券发行实际成本，R为名义利率，P为通货膨胀率，则K1=R-P发行方式对债券成本的影响：按面值发行不会影响企业债券成本，溢价发行会降低债券成本，折价发行会增加企业债券成本。如果K2为债券成本率，D为债券单位面值，P为发行价，N为债券发行年限，则K2=[D‧K1+（D-P）/N]/P发行费用对债券成本的影响：债券发行成本的多少直接影响债券整个筹资成本的高低。如果K3为债券成本率，Fb为债券筹资费用率，则K3=K2/（1-Fb）企业所得税对债券成本的影响：债券利息应计入成本，在税前扣除，有“减免税收”的作用。T为企业所得税率，其计算公式：K4=K3（1-T）第三章资产证券化：指将具有可预见、稳定的未来现金流收入但缺乏流动性的资产或资产组合汇集起来，通过结构性重组（包装），将其转变为可在金融市场出售和流通的证券（债券）的过程。资产证券化包含三层含义：“基础资产”指那些缺乏流动性，但具有可预见未来现金收入的金融资产。资产证券化是一个融资过程，是由资金市场通向资本市场的过程，是将流动性较差的资产转变为具有投资特征的可在市场上进行交易的带息证券的过程资产证券化又特指一种融资技术。资产池：资产证券化的发起人根据融资需求确定用来进行证券化的资产，组成资产池服务商：一般由发起人担任。发起人熟悉基础资产的情况，与债务人建立了联系；发起人有管理基础资产的专门技术和充足人力。服务商可以是独立于发起人的第三方。发起人必须把与基础资产相关的全部文件移交给新服务商，以便新服务商掌握资产池的全部资料。过手证券：简单转递证券，从抵押贷款的每月支付中扣除服务费之后，余额都转递给投资者。优先债券：该类债券的持有人在借贷机构清盘时，具有比其它债券持有人优先索偿之权利。次级债券：是指偿还次序优于公司股本权益、但低于公司一般债务的一种债务形式。IO债券：只获利息类证券，投资者仅收取偿还担保资产的利息部分。PO债券：只获本金类证券，投资者仅收取偿还担保资产的本金部分。MBS：抵押支持证券，是以住房抵押贷款为基础，以借款人对贷款进行偿付所产生的现金流为支撑，通过金融市场发行的证券。ABS：资产支持证券，是以非住房抵押贷款资产为支撑的证券化融资方式，是MBS技术在其他资产上的推广和应用。SPV：特殊目的实体，是专门为资产证券化设立的一个特殊实体。目的是最大限度地降低发行人的破产风险对证券化的影响，实现被证券化资产与原始权益人其他资产之间的“风险隔离”。资产证券化基础资产的特点：资产可以产生稳定的、可预测的现金流收入。从收益角度来讲，进行资产证券化的基础资产通常是优质资产。原始权益人持有该资产已由一段时间，且债务人信用表现记录良好。说明债券人承担的信用风险较小。资产应具有标准化的合约文件，即资产具有很高的同质性。资产抵押物的变现价值较高。债务人的地域和人口统计分布广泛，分散风险。资产的历史记录良好，即违约率和损失率较低。资产的相关数据和文件容易获得。SPV的特点：特殊目的实体，是专门为资产证券化设立的一个特殊实体。被称为是没有破产风险的实体，一是指SPV本身的不宜破产性，二是指将证券化资产从原始权益人那里真实出售给SPV，实现了破产隔离。真实出售的含义：即原始权益人的其他债权人在其破产时对已证券化资产没有追索权。以真实出售的方式转移证券化资产要求：1․证券化资产必须完全转移到SPV手中。既保证原始权益人的债权人对已转移的证券化资产没有追索权，也保证SPV的债权人对原始权益人的其他资产没有追索权。2․资产控制权从原始权益人转移到SPV，且从原始权益人的资产负债表上剔出，使资产证券化成为一种表外融资方式。风险隔离的含义与措施：组建SPV的目的是最大限度地降低发行人的破产风险对证券化的影响，实现被证券化资产与原始权益人其他资产之间的“风险隔离”。信用增级的含义与措施：含义：信用增级可以提高所发行证券的信用级别，使证券在信用质量、偿付的时间性与确定性等方面能更好地满足投资者的需要。措施：内部信用增级方式：超额抵押、现金储备、利差账户、卖方回购承诺或偿还担保、划分优先/次级结构外部增级方式：保险、担保、信用证、抵押投资账户证券化产品类型：根据产生现金流的证券化资产的类型不同，证券化可分为住房抵押贷款证券化MBS和资产支撑证券化ABS两类。第四章IPO：首次公开募股，是指企业透过证券交易所首次公开向投资者发行股票，以期募集用于企业发展资金的过程。P/E：市盈率，股票市场价格与每股收益的比率。三公原则：股票发行的基本原则：公平、公正、公开。保荐人制度：指由保荐人负责对发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件与上市文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任。上市辅导：主承销商在报送申请文件前应对发行人实施为期1年的上市辅导，目的是保证公开发行股票公司依法建立规范的法人治理结构和完善的运行机制，提高上市公司质量。招股说明书：招股说明书是公司发行股票时就发行中的有关事项向公众做出披露，并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或邀请的法律文件。初步询价：初步询价是指发行人及其保荐机构向询价对象进行询价，并根据询价对象的报价结果确定发行价格区间及相应的市盈率区间。累计询价：承销团先以P/E为基础与发行人商定一个定价区间，再通过市场促销、路演、巡回推介，征集在每个价位上的需求量，在分析需求数量后由主承销商与发行人确定最终发行价格。绿鞋期权：是指主承销商有权从发行者那儿以发行价购买超过规定份额5%～15%的额外证券。我国股票发行管理制度的演变：2001年以前，我国股票发行实行核准制，由证监会行使核准权利。额度控制下的审批，不限家数、限制家数，地方、部委推荐，证监会审批。2001年开始，我国改革核准制，引入主承销商辅导制度，发行人申请、地方或部委同意、主承销商推荐、证监会审批。2004年实施保荐制。我国股票发行方式的演变：认购证（发放、购买申请表，公开抽签）储蓄存单（通过指定银行）全额缴存、比例配售网上认购网上发行与法人配售结合股票发行承销方式有哪些？试比较其特点：代销：代销是证券代理销售的一种形式，由发行人与证券公司签订代销协议，按照协议条件，在约定的期限内销售所发行的证券，到约定的期限，部分未售的证券退还发行人，证券公司不承担责任。代销实际上是发行人与承销商的一种委托代理关系，因承销商不承担销售风险，因此代销的佣金较低。包销：全额包销：是指由承销商与发行人签订协议，由承销商按约定价格买下约定的全部证券，然后以稍高的价格向社会公众出售，即承销商低价买进高价售出，赚取的中间差额为承销商的利润。全额包销如果证券销售不出去，风险由承销商自负，故风险较大，但是其收益要比代销的佣金高。余额包销：是指承销商与发行人签订协议，在约定的期限内发行证券，并收取佣金，到约定的销售期满，售后剩余的证券由承销商按协议价格全部认购。余额包销实际上是先代理后包销。股票发行基本定价方式有哪几种：固定定价法：净资产定价法市盈率定价法可比公司定价法贴现现金流量定价法累积订单法：承销团先以P/E为基础与发行人商定一个定价区间；再通过市场促销征集在每个价位上的需求量；在分析需求数量后，由主承销商与发行人确定最终发行价格。投资银行在股票发行中的职责：咨询、顾问与推荐：公司重组与改制、中介机构选择、信息披露、发行方案设计、向交易所推荐上市宣传与市场推广：潜在投资者、研究机构、媒体；发行研究销售责任稳定价格责任及时划款责任IPO的基本程序：组织IPO小组实施上市辅导准备募股文件及报批组建承销团与分销团确定股票发行方式股票发行定价股票承销与结算股票融资成本分析试述我国股票发行制度的现行特点、主要问题和改革方向：现行特点：核准制是我国现行的股票发行制度核准制下保荐制度、发审委制度、询价制度构成了目前三位一体的监管制度政府在资本定价中的主导作用主要问题：保荐人为完全履行保荐职责询价机构单一新股询价机制存在缺陷投资者保护制度欠缺改革方向：完善退市制度，淘汰不合格的上市公司，保护中小投资者权益，保障资本市场的健康运转。加强上市公司的信息披露，改善信息不对称问题，为投资者做出有价值的理性选择提供前提条件。加大对证券市场违规行为的惩罚力度，出台相关法律法规，规范上市公司行为。明确和细化保荐人的职责。完善询价机制，提高透明度。证监会放宽部分发行审核环节至沪深交易所，推行“监审分离”。AD：存托凭证，在一国证券市场流通的代表一定数量的外国公司有价证券的可转让凭证。ADR：美国存托凭证GDR：全球存托凭证RADR：SECRule144A规则下的ADR基础证券：基础证券包括资本市场中的各种股票、政府或公司发行的各种债券、股票的优先权证、认股权证等,及货币市场中的各种金融产品如商业汇票，短期国债等。DR发行中存托银行、保管银行的职责：保管银行：原始股票的保管银行一般是存托银行的海外分行、附属行、往来银行。主要责任是保管基础证券退出流通领域、到期解冻。存托银行：发行存托凭证。当基础证券被送入托管账户后，存托银行应向投资者发行存托凭证，在存托凭证被取消时应将基础股票重新投放当地市场过户代理及注册服务协调发行公司和投资者之间关系，为筹资者和投资者双方提供信息服务。DR发行的基本原理：某国公司为了使其有价证券在外国流通，就将一定数额的有价证券，委托某一中介结构保管，由保管银行通知外国的存托银行在当地发行代表该有价证券的存托凭证，之后存托凭证便开始在外国证券交易所或柜台市场交易。第五章红马甲：佣金经纪商黄马甲：二元经纪商席位：交易席位原指交易所大厅中的座位，座位上有电话等通讯设备，经纪人可以通过它传递交易与成交信息。股指期货：全称是股票价格指数期货，是指以股价指数为标的物的标准化期货合约，双方约定在未来的某个特定日期可以按照事先确定的股价指数的大小，进行标的指数的买卖融资融券交易：又称“证券信用交易”，是指投资者向具有上海证券交易所或深圳证券交易所会员资格的证券公司提供担保物，借入资金买入本所上市证券或借入本所上市证券并卖出的行为。权证：是指基础证券发行人或其以外的第三人发行的，约定持有人在规定期间内或特定到期日，有权按约定价格向发行人购买或出售标的证券，或以现金结算方式收取结算差价的有价证券。股权分置：是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分股份暂时不上市流通。前者主要称为流通股主要成分为社会公众股，后者为非流通股，大多为国有股和法人股。大小非：非是指非流通股，即限售股，或叫限售A股。小即小部分。小非即小部分禁止上市流通的股票，即股改后，对股改前占比例较小的非流通股。限售流通股占总股本比例小于5%，在股改一年后方可流通，一年以后也不是大规模的抛售，而是有限度的抛售一小部分，为的是不对二级市场造成大的冲击。而相对较多的一部分就是大非。反之叫大非，即股改后，对股改前占比例较大的非流通股，限售流通股占总股本5%以上者在股改后两年以上方可流通，因为大非一般都是公司的大股东、战略投资者，一般不会抛售。比较做市商制度与集合竞价制度的特点及优缺点：做市商制度：做市商制度是一种市场交易制度，由具备一定实力和信誉的法人充当做市商，不断地向投资者提供买卖价格，并按其提供的价格接受投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行交易，从而为市场提供即时性和流动性，并通过买卖价差实现一定利润。优点：（1）成交即时性，投资者可以按做市商报价立即进行交易，而不用等待交易对手的买卖指令。（2）价格具有稳定性，做市商因报价受交易所规则约束，具有缓和价格波动的作用。（3）矫正买卖指令不均衡现象，做市商可以承接买单或卖单来缓和。（4）抑制股价操纵，做市商对某种股票持仓做市，使得股价操纵者有所顾忌，担心其抛压，抑制股价。缺点：（1）缺乏透明度。为抵消大额交易对价格的可能影响，做市商可能要求推迟发布或豁免发布大额交易信息。（2）增加投资者负担，做市商对其提供的服务和所承担的风险要求补偿，将会增大运行成本，也会增加投资者负担。（3）可能增加监管成本，采取做市商制度要制定详细的监管制度与做市商运作规则，并动用资源监管做市商活动。这些成本最终也会由投资者承担。（4）做市商可能利用其市场特权。做市商经纪角色与做市功能可能存在冲突，做市商之间可能合谋串通。这都需要强有力的监管。集合竞价制度：是指在每个交易日上午9：15—9：25，由投资者按照自己所，能接受的心理价格自由地进行买卖申报，电脑交易主机系统对全部有效委托进行一次集中撮合处理过程。在集合竞价时间内的有效委托报单未成交，则自动有效进入9：30开始的连续竞价。优点：（1）透明度高，在指令驱动制度中买卖盘信息、成交量与成交价格信息等及时对整个市场发布，投资者几乎可以同步了解到交易信息。透明度高有利于投资者观察市场。（2）信息传递速度快、范围广。几乎可以实现交易信息同步传递，整个市场可同时分享交易信息，很难发生交易信息垄断。（3）运行费用较低，指令交易者买卖指令竞价成交，交易价格在系统内部生成，系统本身表现出自运行特征。在处理大量小额交易指令方面优越性较为明显。缺点：（1）处理大额买卖盘能力较低。大额买卖盘交易必须等待对手下单，投资者也会担心大额买卖指令对价格的可能影响，因而不愿意输入大额买卖指令，而宁愿分拆开来，逐笔成交。这既影响效率，又会降低市场流动性。（2）某些不活跃的股票成交可能持续萎缩。一些股票可能成交本来就不活跃，系统显示的买卖指令不足，甚至较长时间都没有成交记录，这种情况又会使投资者望而却步，其流动性可能会进一步降低。（3）价格波动较大。首先，买卖指令不均衡引起价格变动，其次，大额买卖指令也会影响价格，另外，操纵价格的行为。最重要的是，指令驱动制度没有设计价格维护机制，任由买卖盘带动价格变化。信用交易保证金、维持保证金：信用交易保证金：是指投资者在资金不足时采取的缴付一部分现金，其余部分由经纪商贷款或借出证券来解决，使投资者得以买入或卖出股票的交易方式。维持保证金：保证金所占买卖证券实际金额的比例叫做保证金比率，维持保证金比率即保证金被允许下降到的最低水平。套利业务的类型：套利是指同时买卖同一种或者等值的证券、票据或商品，利用它在空间、时间上价格的差异进行头寸的买卖赚取利润。按照套利行为中买卖之间的时间间隔可以将其分为以下三类：无风险套利：即传统意义上的套利，买卖同时进行，没有时间间隔，收益确定，无风险。最早出现在货币市场上成为套汇。商品市场上利用商品期货价格和现货价格的差异，资本市场上对不同地区之间同种股票或债券的价差都可以进行套利。审时度势套利：买卖之间的时间间隔较无风险套利要稍长一些点，一般只有一天，风险很小，但不为零。风险套利：一般是对已经公布的并购公司的证券买卖，而且买卖时间间隔较长，可能达数月之久。与单纯的投资不同，已公布的并购价格是事先预知的，而投资则不知道未来的价格。经纪业务的基本特点：交易的中介性和无风险性客户指令的权威性客户资料的保密性成交的优先性交易对象的广泛性（所有上市证券）自营业务的基本特点：自主性收益不确定性和风险性资金自有严格监管佣金制度的类型和改革趋势：类型：固定佣金制：所有交易的佣金比例相同协议佣金制：不同交易金额、交易对象的佣金比例不同改革趋势：佣金自由化趋势：客户可与证券经纪商根据市场供求状况、交易量大小及各自的实际情况决定按照何种标准收取佣金或者是否收取佣金差别化趋势：根据客户群的不同设置不同佣金费。如对机构投资者的佣金费率比较低，而个人投资者佣金费率相对比较高；佣金下降趋势：对机构投资者的佣金率大大降低，且由于机构投资者占主导地位，佣金水平实际上是大大降低了证券交易优先原则的基本内容：集合竞价交易机制下：首先，价格优先；其次，数量优先；最后，时间优先连续竞价交易机制下：价格优先原则；价格优先、时间优先原则；价格及数量优先原则撮合，价格及客户身份优先原则撮合第六章M&A：一个企业依法收购其他企业大部分或全部资产或股权，以达到控制该企业或使对方企业法人地位消失的行为。并购的实质是经济资源在企业间重新配置的过程。兼并：2个或2个以上企业组成一个新企业的结合。《公司法》称之为合并。收购：一家公司依法购买其他公司大部分/全部资产/股权，以达到控制该公司的行为。收购对象可以是资产，也可以是股权，目的是控制被收购企业。吸收合并：A+B=A A+B=B新设合并：A+B=C狗熊拥抱：介于善意收购和敌意收购之间的收购方式，与善意收购不同的是，收购公司向目标公司提交的收购建议是以最终将向市场公布的方式运作；与敌意收购不同的是，在知会目标公司管理层之前，收购公司不会进行标购或在公开市场上大量购入金额积累目标公司的股票。托宾Q系数：企业的市场价值与该企业的重置成本的比值买壳上市：非上市企业收购上市公司股权，使非上市公司获得上市资格白衣骑士：善意收购，合并双方管理层之间通过友好的协商，收购公司提供一个较公道的价格和较好的条件，在相互认可、满意的基础上制定出一个收购协议，并且合并后又不大量裁员的收购。要约收购：投资者通过向某一上市公司所有股东发出公开收购要约的方式，以对该公司控股或者兼并为目的而取得该公司股份的行为。要约收购是一种特殊的证券交易行为，其标的为上市公司的全部依法发行的股份。DCF：现金流贴现法，一种最基本和最有效的并购估值方法，着眼于目标公司未来的运营绩效，收购方的出价应基于收购后的未来利润予以资本化后的价值。毒丸：目标在受到敌意收购时采取的对收购公司非常不利的措施并购降落伞：是保护目标公司管理人员和雇员的手段，规定如果并购后被解雇，可以得到一次性补偿。协同效应的种类：协同效应指企业并购重组后,企业的总体效益大于两个独立企业效益的简单算术之和.财务协同效应：并购对企业的财务方面所产生的有利影响经营协同效应：兼并给企业生产经营活动的效率所带来的变化以及效率的提高所产生的效益。效率理论（管理协同）：根据协同理论，管理效率的差异会驱使一家企业并购另一家企业横向并购、纵向并购、混合并购的特点：横向合并：指同一部门生产或经营同一产品的公司间的并购，目的是为了扩大规模，实现规模经济，减少竞争对手，提高市场占有率，提高行业集中度。容易形成高度垄断，最容易受到政策限制。纵向并购：指合并方和被合并方是前后生产工序、销售与生产厂方之间的关系，目的是为了减少生产环节和费用，提高效率，扩大规模，较少受到政策限制，但是联系过于紧密。风险分散不够，一旦发生亏损就会产生“多米诺骨牌”效应。混合并购：指合并方与被合并方分属不同产业领域，各产业部门间无特别生产技术联系，目的是为了实现多元化投资和经营以分散风险，或实现产业转移。达到资源互补、优化组合、扩大市场活动范围，增强企业的应变能力。混合并购需要更多的知识和技巧。善意收购、恶意收购的特点：善意收购：又称“白衣骑士”，合并双方管理层之间通过友好的协商，收购公司提供一个较公道的价格和较好的条件，在相互认可、满意的基础上制定出一个收购协议，并且合并后又不大量裁员的收购。恶意收购：又称“黑衣骑士”，是指收购公司在未经与目标公司管理层协商的情况下，通过先秘密地收购目标公司分散在外的股票等手段对之形成包围之势，使目标工公司在事先并不知晓的情况下被迫在短时间内做出回应，从而实现控制权的转移。善意收购、恶意收购的接洽特点：善意收购：当认为目标公司管理层会同意并购时，收购公司会私下保密地向目标公司提出收购建议，且不被要求公开披露，在彻底善意收购中，收购公司通常不会在提出建议前一段时间购买目标公司的普通股，且会明确表示不会采取行动强行并购，如果并购双方达成并购协议，两公司管理层将向各自股东发表并购声明，目标公司会向股东提出发售股票给收购公司的建议，为示公正，当事投资银行要出具公平意见书，分析论证收购价格的公平性。敌意收购：收购公司不作事先沟通而直接在公开市场展开收购，目标公司管理层不会建议其公司股东配合，并请投资银行采用反收购策略抵制，如果目标公司绝大多数股东特别是不满意目标公司低迷股价的中小股东持欢迎态度，可考虑使用敌意收购。LBO的特点：即杠杆收购，是指收购公司先投入资金，成立一家至于完全控制之下的“空壳公司”。而空壳公司以其资本以及未来买下的目标公司的资产及其收益为担保来进行收购。它是一种以小博大、高风险、高收益、高技巧的经济运作方式充满诱惑力。当然，高收益与高风险并存。杠杆收购也同样遵循这一原则。由于资本结构中债务资本占了绝大部分，收购方的偿债压力也极重，债务资本的提供方要求有较高的利率作为补偿，而且附有苛刻的条件。一旦经营不善，或是收购前规划和收购后现金流规划出了问题，收购方极有可能为债务压垮而破产。MBO的目标公司条件：目标公司，一般有巨大发展潜力和发展空间目标公司管理层通过融资实现收购（与杠杆收购结合）管理层熟悉公司、具有相应管理能力和资本运作能力多采用公开竞价中介机构操作往往采用二次公开发行退出并购支付方式及其特点：现金支付方式：一般适用于现金流量较大的收购方敌意收购规模不大的公司。优点：（1）收购公司支付比较快，目标公司管理层无充分时间进行反收购；收购竞购对手无法在短时间内筹集大量现金而难以与收购公司抗衡。（2）对目标公司股东有吸引力：直接得到现金，不存在变现问题；不会导致收入缩水的风险（证券价格下跌）。缺点：（1）收购公司筹集大量资金是面临的首要问题；（2）自有资金收购可能使收购公司的流动资金减少，从而影响收购公司运营；融资收购会产生财务费用；（3）目标公司股东不拥有并购后新公司的股东权益。普通股：收购公司通过增发普通股来替换目标公司的股票。优点：（1）收购公司不需要支付大量现金。（2）目标公司股东继续拥有股权，能够分享收购后新公司实现的价值增值。缺点：（1）程序比较烦琐，持续时间比较长。被收购公司管理层有充足时间实施反收购行动，竞购对手有机会组织竞购。（2）造成股权稀释，并购后的每股净收益出现回落，会遭到自身公司股东的反对。可转换优先股：可转换优先股具有普通股大部分特征，又有固定收益证券性质，能为目标公司股东接受。优点：（1）不挤占收购公司营运资金。（2）优先股转换成普通股的执行价格通常高出普通股当前市价（20％左右），是一种低成本、高效率的支付工具。缺点：（1）固定股息支付。（2）股权迟早会被稀释。可转换债券：对风险厌恶的股东具有很大的吸引力。优点：（1）对目标公司股东有一定吸引力：既能获得稳定收益，又可分享公司股价升值的好处。（2）收购公司可降低收购成本（低息、税前支付）。（3）推迟新股东加入，保持原股东的收益暂不被稀释。缺点：（1）固定利息支付。（2）股权迟早会被稀释。混合支付：指收购方对目标企业的支付由现金、股票、认股权证、可转换债券等多种支付工具的两种以上构成的组合体的方式。优点：混合支付能够集结各种支付工具之长而克制其短。缺点：使用混合支付可能由于搭配不当而带来损失，也可能因为操作繁琐和分散而错失良机，增加收购的不确定和成本。并购实施前收购公司为何最好持有目标公司一比例股份:因为，依据我国《证券法》第79条的规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。所以，如果超过5%的话，那么收购人的身份以及收购意图就很可能暴露，目标公司的股价也因此可能上升导致收购成本增加，或者引来其他的竞争者或者引发目标公司管理层的反收购行动——不利于收购行动获得成功。吸纳目标公司的少量股份使得收购方有可能在目标公司董事会先获得一个席位，从而使得收购方得以确定进一步的信息并且确定正式出击收购的最有利时机。而且作为目标公司股东，可以到公司的登记机构了解更多关于目标公司的信息，例如是否存在有重大的机构股东，获得这类股东对要约收购的支持对于收购获得成功是十分必要的。反收购基本措施

：董事会轮选制度降落伞计划员工持股计划绝对多数条款双重资本重组毒丸防御积累投票法并购协议的主要内容：具体包括以下条款：协议双方转让标的股权转让形式股权转让份额股权转让价格付款方式与时间股权交割对董事会的安排双方的义务违约责任争议的解决。投资并购顾问业务收费方式：前端手续费：大型投资银行在接受客户委托订立契约时，常常以先收方式要求支付5～10万美元。或有手续费：合并成功后，委托人按照交易额支付给投行的酬金支付手续费的计费方式：固定比例佣金：无论交易金额多少，投资银行都按照某一固定比例收取佣金累退比例佣金：投资银行的佣金随交易额的上升而按一定比例下降雷曼公式（LehmanFormula）： 第1个100万美元5% 第2个100万美元4% 第3个100万美元3% 第4个100万美元2% 超出400万美元的部分1%累进比例佣金：投资银行事先与客户对并购交易所需的价格做出估计，按此估计数收取佣金，然后由投资银行与目标公司谈判，如果最终收购的金额低于目标价格，则并购公司据此给予投资银行累进佣金以资奖励。HHI指数及并购增加值：HHI指数=某行业各企业市场份额平方之和HHI指数增加值=2·并购企业市场份额·目标企业市场份额1000以下--低集中度市场，无并购限制1000-1800–中集中度市场，增加值100以内不限制，100以上禁止并购1800以上--高集中度市场，增加值50以内不限制，50-100可能限制，100以上禁止试述我国现阶段积极鼓励企业并购的主要原因：由于市场的非完善性，我国企业并购存在特殊的原因（1）买壳上市。公司上市意味着公司获得了一个较为稳定的融资渠道，然而由于公司上市有一定的条件和程序，使一些优秀的公司不能上市，限制了企业额发展，而非上市企业收购上市企业的股权，获得“壳”资源，无疑是非上市公司取得上市资格，实现低成本“买壳上市”的一条捷径，为企业价值的猛增和融资、再融资以求进一步发展提供了很好的机会。成为“壳”目标的公司一般是拥有和保持上市资格，业绩一般或无业绩，总股本或流通股本规模小，股价较低的上市公司。（2）避免因亏损摘牌或丧失配股资格。我国证券法有关规定，上市公司连续三年亏损的将被特别处理，有被摘牌的危险，前三年平均净资产收益率低于10%（后降为6%）的上市公司不准配股。由于上市额度已经成为一种稀缺资源，上市公司的大股东为了不使“壳”资源被浪费，多通过行政手段采取资产置换方式，通过不平等的特定的关联交易，影响上市公司的财务数据，以提高企业的业绩，从而避免上市公司摘牌或使上市公司业绩不低于百分之十收益率的配股下限要求。这种并购重组多数带有做业绩的色彩，仅起到治标的作用。企业并购重组的动机虽然是多样化和具体化的，但其最终目的在于对利润无止境的追求。并购重组要着眼于长远利益，为今后的生存与发展做多方面的准备。第七章证券投资基金的特点与作用：规模经济，通过发行基金单位或股份的方式，将众多中小投资者的资金集合起来，可以形成规模效应。规模经济是分散投资成为可能，投资收益和投资风险并存，要获得稳定的收益，必须分散投资规避风险。专业理财，中小投资者其专业知识和投资经验不足、时间精力有限，无暇顾及具体操作，无法把握市场规律，难以做出正确的投资决策，而基金管理机构拥有具有丰富专业知识、长期投资经验的基金管理团队，在投资决策、专业判断和把握机会等方面具有优势。标准化运作，基金管理机构拥有完善的组织架构和成熟的投资理念，在买卖品种、数量、时机的把握上等均有专业的判断标准，并在研究，投资、执行和检查方面建有相应的管理程序，从而使基金资产运作纳入标准化的程序之中，实现了投资的理性化，有效保证了投资质量。收益共享，基金投资的收益归基金所有，投资风险也由基金投资者承担。投资者不论出资多少，持有每个基金单位或股份所享有的权益和承担的义务都是平等的。契约型基金：又被称为单位信托基金，是指以信托契约集合投资人的资金成立基金，以基金投资人为委托人，基金管理人、托管人为受托人，由基金管理人进行证券投资，最终使投资者获益的投资基金。公司型基金：是根据公司法成立的以盈利为目的的股份有限公司形式的基金，可通过发行股票、债券筹资和向银行借款。开放型基金：指基金发行在外的股份或受益凭证总数不固定，可视为经营策略和实际需要追加发行，投资者可随时购买或在设定的内部交易日内赎回基金单位。又称为追加型投资基金。封闭性资金：指基金发行总额有限制，初次发行到达预订发行计划后，基金宣告成立，并封闭起来，在一定时期内不再追加发行新的基金单位。又称为固定基金对冲基金：又称为套期保值基金或避险基金，以金融衍生品为投资对象是指由金融期货和金融期权等金融衍生工具与金融组织结合后以高风险投机为手段并以盈利为目的的金融基金雨伞基金：母基金下设子基金，投资者可以免费/少收费转换基金FOF：基金中基金，以其他基金作为投资对象的基金。双重专业管理、双重风险分散。ETF：交易型开放式指数基金，又称交易所交易基金，是一种在交易所上市交易的开放式证券投资基金产品，交易手续与股票完全相同。基金管理人的职责、报酬：职责：依法及基金契约运作和管理基金投资、管理基金资产披露基金信息向基金持有人支付收益（及时、足额）报酬：通过管理基金资产收取管理费和业绩报酬，不直接运用基金资产获利基金保管人的职责、报酬：职责：安全保管基金全部资产执行基金管理人投资指令、办理基金名下的资金往来监督基金管理人的投资运作复核、审查基金管理人计算的基金资产净值及基金价格向监管机构出具基金业绩报告报酬：基金保管费：0.25%左右（资产净值），逐日计提、按月支付封闭型基金发起成立的条件：规定时间：批准之日起3个月规定比例：基金份额总额超过核准规模的80%规定数量：最低募集资金2亿元以上开放型基金发起成立的条件：规定时间：批准之日6个月内开始募集、募集期限3个月、超过核准的最低募集份额总额规定数量：基金募集份额总额2亿份以上，基金金额不少于2亿元规定人数：基金份额持有人不少于200人基金赎回及价格：封闭型基金：通过经纪人在二级市场上随行就市竞价买卖开放式基金：投资者可以向基金经理公司申请，要求基金经理公司购回基金券。赎回价格：基金单位净值×基金份额-赎回费购买价格：基金单位净值×基金份额+购买费基金投资原则：收益性安全性流动性分散性组合性充分性基金分配原则：弥补历年亏损后有盈余，每年至少分配1次（成立当年不足3个月例外）绝大部分利润必须用于分配（我国90%、美国95%、日本100%）分配后基金净值不应低于面值分配方式为现金、送基金单位、混合分配投行参与基金业务的方式、报酬与风险：参与方式身份报酬风险发起设立基金发起人无直接收益发起失败，承担发起费用管理基金管理人管理费+业绩津贴经营管理不善，成本大于收益基金承销承销商承销手续费销售不出去提供交易服务交易商交易佣金投资购买投资者分红、买卖差价基金亏损、买卖亏损第八章VC的含义和特点：含义：风险投资，对新兴行业中处于创业阶段、具有高成长潜力的中小企业进行的股权投资特点：投资对象主要是高技术企业 90%中长期股权投资3-8年多轮循环投资高风险投资高收益投资投资与管理不完全对应试比较我国创业板市场与主板市场的上市条件：A股主板(包括中小企业板)主体资格：依法设立且合法存续的股份有限公司盈利要求