模板私募基金股权投资培训

私募基金股权投资培训深圳前海元同基金有限公司袁仕伟第一页，共四十三页。目录CONTENTS壹揭开私募的面纱贰叁企业孵化：PE的价值所在项目退出：从IPO到股权转让第二页，共四十三页。壹揭开私募的面纱第三页，共四十三页。壹私募股权投资(Private

Equity，简称PE)是指投资于非上市股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。即通过私募而不是公募的形式从机构投资者和个人手中获得资金（融资），对投资对象进行权益性投资（股权或所有权），然后通过各类方法使投资对象（投资权益）增值（管理），再择机出售所持权益，实现收益（退出）。上述四个环节简称为“融、投、管、退”。按照投资对象，狭义PE是指对拟上市公司进行的的直接权益投资；广义PE还包括投资与前期的天使投资、风险投资；进一步延伸，PE还包括民间投资联盟等机构进行的灰色投资行为。第四页，共四十三页。壹PE在企业生命周期中的位置创业阶段成长阶段快速发展阶段稳定发展阶段成熟阶段Angle天使投资,高风险高回报VC风险投资,高风险高回报私募股权基金(PE)介入阶段,企业具备上市基础,风险低,稳健回报IPO,上市第五页，共四十三页。壹公司名称代表项目备注鼎晖蒙牛、李宁、南孚电池、双汇、江西赛维、百丽、航美传媒等中金系凯雷PacificChinaHoldings、太平洋保险、扬州诚德钢管、太平洋保险、重庆国际复合材料有限公司弘毅中国玻璃等国企改制项目联想系黑石蓝星股份梁锦松主政贝恩泉林包装、中视金桥、金盛集团、飞翔化工TPG深发展银行、广汇汽车、莱斯达、云南红酒华奥物种、ShangPharma、友友购物最早进入中国的外资PE渤海基金天津钢管、成都商业银行首家国字号的PE基金KKR天瑞水泥杠杆投资高盛工行、网通、双汇、迈瑞、尚德、西部矿业等参与直接投资的投行摩根士丹利蒙牛乳业、平安保险、南孚电池、海螺水泥、恒安国际、山水水泥、永乐家电参与直接投资的投行美林中国银行、天合光能、同济堂药业、玺诚传媒参与直接投资的投行PE：上市公司的制造商第六页，共四十三页。壹脍炙人口的案例：蒙牛神话摩根、英联、鼎辉是三家国际知名的金融投资机构。2002年“幼儿巨人”蒙牛的超常规发展吸引了他们的的眼球。他们于2002年6月和2003年10月向蒙牛做出两轮共6120万美元的投资，折合约4.77亿港元，持股比例达到31.1%。蒙牛公司股票于2004年6月10日在香港上市。2004年6月上市时，金融投资者共出售了１亿股蒙牛的股票，套现3.925亿港元。2004年12月，金融投资者再次出售1.68亿股，以6.06港元的价格套现10.2亿港元。2005年6月，最后出售2亿股，套现12亿港元。三次套现总金额高达26.125亿港元，相对于折合港币约4.77亿港元的原始投资，摩根等国际投资机构的投入产出比约为550％。第七页，共四十三页。PE价值链：为卖而买销售项目退出（IPO等）原料采购加工生产传统实业项目投资项目管理（孵化）PE投资

PE投资从本质上是一个产业与资本相结合的过程。在项目寻找、投资分析和项目投资及项目管理阶段，更多偏重产业范畴的业务，而项目退出阶段则偏重资本范畴的业务。因此，PE业务对投资经理的素质也提出较高的要求！壹第八页，共四十三页。融资企业眼中的PE缺少产业资源，在经营管理上不能直接为企业提供支持与服务；不熟悉产业，沟通方面存在一定困难，有时会“添乱”。挑选“好”企业，特别关注管理团队；优势劣势不要求控股，不参与企业的日常管理和经营,要求派驻财务总监；不会成为潜在竞争者；关注企业2-3年后上市的可能性；注入资本运营方面的网络和资源。壹第九页，共四十三页。PE在中国：凭什么大行其道？中国私有化进程加快全球及境内充沛的资金需要找寻出路；国内推行紧缩货币政策，企业求“钱”若渴。PE之间的合作多于竞争（俱乐部交易），以争取更高利益；PE独特的报酬机制使得其能够吸引最优秀的人才加盟；壹第十页，共四十三页。大型公司患“大公司病”，存在一定的整合空间；“富二代”不适合接班中国企业通常存在治理结构上的缺陷中国企业（特别是民营企业）对资本市场缺少了解红筹解禁、创业板推出，退出渠道增加。

壹第十一页，共四十三页。跨国PE“VS”本土PE外资基金：资金实力＋品牌优势外资投行：完善的“价值链”内资大PE：与狼共舞（伴大款）＋“地利”民间小PE：“小米加步枪”＋机动灵活壹第十二页，共四十三页。跨国PE的“软肋”纷繁复杂的政府审批程序银行借款收购中国公司存在阻碍开展尽职调查困难重重，特别是被“忽悠”外资收购中国公司的股权限制境内IPO障碍管理存在跨文化沟通障碍

案例：有始无终的“凯雷并购徐工”壹第十三页，共四十三页。PE“小辞典”投资银行投资银行(InvestmentBanks)是与商业银行相对应的一类金融机构，主要从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构，是资本市场上的主要金融中介。离岸公司

“离岸公司”是指投资人的公司注册在离岸管辖区(比如:开曼群岛、巴哈马群岛、百慕大群岛、萨摩亚群岛、马恩岛等)，只能在公司注册地以外法域从事经营的公司。当地政府对这类公司没有任何税收，只收取少量的年度管理费，具有高度的保密性、减免税务负担、无外汇管制三大特点。红筹模式“红筹模式”是指境内公司将境内资产/权益与股权/资产收购或协议控制（VIE）等形式转移至在境外注册的离岸公司，而后通过境外离岸公司来持有境内资产或股权，然后以境外注册的离岸公司名义申请在境外交易所（主要是香港联交所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所、纳斯达克证券交易所、新加坡证券交易所等）挂牌交易的上市模式。壹第十四页，共四十三页。对赌协议全称：基于业绩的调整条款。是一种基于公司业绩而在投资人和创始股东之间进行的股权调整约定。如果达到预告设定的财务指标，如净利润指标、净资产收益指标等，则投资人无偿向股东转让一部分股份或现金；相反，如达不到预先设定的指标，则由创始股东向投资人无偿转让一部分股份或现金。

条款范例：当2017年经营结束后，经审计2017年度A公司实际完成的税后净利润（以扣除非经常性损益前后为准）假设为K，当k<R万元时,则视为公司没有完成2017年度经营目标,公司大股东应将投资方多投资的金额以现金补偿的形式退还给投资方.此时保持投资方的股权不变。可换股债券又叫可转换债券，简称可转债。可以在一定期限内转换成股票的债券杠杆收购杠杆收购又称融资并购、举债经营收购，是一种企业金融手段。指公司或个体利用收购目标的资产作为债务抵押，收购此公司的策略。PE“小辞典”壹第十五页，共四十三页。貮企业孵化：PE的价值所在第十六页，共四十三页。贰企业神话：“万事具备，只欠东风”。只要有了资金，参股企业就能跨越式发展？PE投资不仅要慎重选好项目，更重要的是对所投资的项目进行有效监督和事前、事中和事后管理。投资交易的完成仅仅是价值创造之旅的起点。在做完尽职调查签署投资协议后，PE面临着更为严峻的考验。“世上没有免费的午餐”第十七页，共四十三页。贰投资后项目公司是否能够出现良好的经营业绩，这直接决定股权投资的成败。项目管理是PE实现增值的必然阶段，也是整个股权投资运作过程中最为关键的环节。规范与监督，这是PE在项目管理实践中常常感到最棘手的问题第十八页，共四十三页。贰投资经理往往受限于自己的专业背景，在项目管理过程中分析问题显现出一定的局限性。如技术背景的投资经理往往对市场营销等环节缺少判断分析能力，管理学背景的投资经理对业务相对生疏，而财经背景的投资经理可能会拘泥于报表数据，对项目企业的分析缺乏灵活性和前瞻性。从另外一个方面讲，上述不足也是可以通过工作实践不断得到改进和提升的。第十九页，共四十三页。贰财务总监的作用：管理、监督、桥梁良好的职业操守在PE工作过，有忠诚度，沟通顺畅薪资由PE决定，参股公司发放沟通能力强，能够处理好与总经理的关系按月及时提交财务报表定期换岗派好财务总监第二十页，共四十三页。贰PE与企业家：“见多识广”VS“闭门造车”PE的思维特点：从未来看现在，由全局看局部，“企业诊断”利用好“中性”的角色，做好“润滑剂”，和经营团队交朋友PE对生产运营业务通常“董事不懂事”，帮忙却添乱股东合作、经营理念、团队建设或许是PE的强项引入外部资源，特别是资本运营（IPO）PE经理的角色定位第二十一页，共四十三页。叁项目退出：从IPO到股权转让第二十二页，共四十三页。叁构筑融资平台改善资本结构改善公司治理结构提升经营管理水平提高企业形象及地位增加激励方式的选择

IPO的利益与责任利益责任遵守上市规则及接受监管摊薄盈利公司资料公开披露支配权被分散有被收购的风险上市及上市后所须费用第二十三页，共四十三页。叁境内外上市途径公司直接上市间接上市买壳或借壳境内上市境外上市A股B股长期看，存续的可能性不大香港新加坡纳斯达克主板创业板红筹及境外公司模式大H股模式红筹及境外公司模式小H股模式第二十四页，共四十三页。叁

2001年深圳二板即将推出的消息吸引了众多投资银行高手的眼球。H公司就是一家投行背景的PE公司。2001年2月发展中的Y公司进入了H公司的视野。Y公司成立于1999年底，注册资本1789万元，主营医药中间体。公司产品主要由其控股股东D公司代销。Y公司出示资料显示：该公司为国内大规模工业化生产高纯度A产品的首家企业，当时已经投资形成200吨/年的产能，市场前景较为广阔。该公司总资产5000万元，净资产2000万元，2000年完成利润135万元。其A产品全部出口，供不应求，不能充分满足市场需求，因此A公司拟通过增资扩股吸纳1500万元资金，用于进行扩产改造和市场拓展。案例5：H公司的上市美梦第二十五页，共四十三页。叁

2001年4月，仅仅经过2个月的沟通协商，在未对企业进行翔实的尽职调查、甚至各方尚未对审计评估结果达成一致的情况下，H公司联合其它两家VC通过股权转让与增资扩股的方式，获得了Y公司66.7%的控股权。原控股股东D公司股权比例降为33.3%。鉴于Y公司产品一直由D公司代销，D公司承诺股权变更后向Y公司移交其所掌控的全部营销网络。第二十六页，共四十三页。叁2001年5月鉴于Y公司资金链紧张，陷入停产的边缘，新股东在尚未与原股东就审计评估结果达成共识的情况下，对Y公司实施股权投资，同时证券从业背景的H公司实际控制人Z先生主动请缨担任Y公司总经理。2001年6月各方股东对资产问题出现重大分歧，此后新老股东分别聘请会计师事务所对永信公司进行审计评估，结果差距很大，股东矛盾显现并逐步激化。总经理Z先生由于缺乏业务背景，管理上未能抓住重点，工作被动。原控股股东D公司并未按照承诺移交其所掌控的营销网络。2001年8月证券二级市场狂跌，总经理Z先生违规挪用公司200万资金用于弥补个人在股市上的亏空。同时以治病为名离岗达两个月之久，公司管理出现混乱。2001年10月违规使用资金事件暴露，董事会决定对Y公司实施应急管理，成立应急管理小组，取消了总经理对企业的实际控制权。“911”事件后，国际市场低迷。2002年1月技术改造项目完成，生产能力提高4倍，成本降低47%，Y公司开始实现盈利；同时新老股东签署协议，由D公司全权托管经营Y公司。2003年1月鉴于对Y公司已经失去实际控制能力，H公司等新股东不得不将股权以很低的价格转让给D公司，完成股权退出。D公司在Y公司增资转股前后，从股权变更到业务经营一直发挥着实际主导作用，最终也成为最大的受益者。意想不到的变化……第二十七页，共四十三页。叁1．由始至终都没有形成一套清晰的战略发展思路。2、对永信主营业务的研究分析粗浅。3、违反基本的并购流程：先出资，后审计评估。4．没有输出管理的能力，经营班子聘用失当。5．新老股东间的合作缺乏诚信，内部整合举步维艰。6、股东管理缺位。7．“911”事件后，市场起伏。8、…………教训：H公司能够全身而退，已经算是一种幸运……第二十八页，共四十三页。叁

财务门槛看上去很低：一、最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；二、发行前净资产不少于两千万元；创业板上市条件:三、最近一期末不存在未弥补亏损；四、公司在创业板发行后的股本总额不少于3000万元。

第二十九页，共四十三页。叁“两高四新”公司适合创业板高成长：可以用收入和利润的增长率来衡量高科技：可以用公司投资在研发的金额占公司销售收入的比例来判断第三十页，共四十三页。叁新服务：社会分工细化的必然选择。新兴的服务业大体上可以分两种：一种是市场需求推动的新兴服务；一种是产业升级衍生出来的专业服务。新农村：农业的产业化经营。农产品通常被认为是无差异产品，然而，随着人们对食品安全和营养的关注，农产品不仅成为了个性化产品，还可能成为高附加值产品，这就需要农产品的工业化生产。标准化的生产流程和差异性的品牌推广是这种模式的关键。第三十一页，共四十三页。叁新经济：充分利用网络效应，包括互联网和移动通信所体现出规模效益。互联网技术可以让一个应用平台完成大量用户的互动，因此服务的成本是固定的，因此每个客户的服务成本大大降低。这种规模效应也是推动各种网络服务快速扩展的关键，网上购物，网上娱乐、电子商务、音频视频下载、都成为活跃的新兴业态。新商业模式：体现企业竞争力。现代商业竞争就是商业模式的竞争，没有不能赚钱和行业，只有赚不到钱的模式。新商业模式存在的一个理由就是增强企业的竞争力，具体体现在比对手提供更好的产品或服务，成本更低，速度更快。第三十二页，共四十三页。叁案例2.W公司上市“苦旅”W是一家1998年归国创办的高科技企业。通过五年打拼，公司渡过了艰难的初创期，开始实现盈利阶段。W公司股东结构上包括日资战略投资者、境内战略投资者、创业团队和一家美资背景PE。2004年以来，W经营业绩持续快速增长。2007年度，实现主营业务收入6亿元，净利润2.5亿元。2006年开始，公司开始先后推进到美国和香港的上市事宜，但一系列问题随之出现。在赴美上市时，公司主导产品在知识产权方面与美国一家国际知名集团存在争议，产品进入美国市场存在障碍，由此引起上市搁浅。第三十三页，共四十三页。叁在赴香港上市时，为符合上市要求，保持经营团队的三年稳定，新引进的CEO没有披露，其获得的期权数额也相对较低。新CEO出于个人利益考虑（控制公司、获得更多期权等），“监守自盗”，暗自到联交所反应公司运营中存在瑕疵，不符合上市条件，香港上市在此搁浅。两家战略投资者资金实力雄厚，对于W公司上市并不积极，其中日资股东持股比例接近40％，出于相对控股地位，也有谋求对公司进行整体收购的意图。2008年，美国及香港资本市场持续低迷，W公司谋求上市仍需耐心等待。第三十四页，共四十三页。叁比IPO更现实的选择：股权转让大股东或者经营者团队回购（1）有回购意愿（2）有回购能力引入战略投资者（1）企业具有战略价值（2）与行业领军企业建立沟通渠道（3）创业者有开阔的胸襟第三十五页，共四十三页。叁案例1:南孚－摩根

1999年的南孚电池，其碱性电池产销量已经位居世界第五并且扩张速度世界第一。在南平地方政府“做大做强南孚”的冲动下，南孚数家股东以南孚电池69%的股份出资,与摩根斯坦利、荷兰国家投资银行、新加坡政府投资公司合资在香港组建“中国电池有限公司“（以下简称“中国电池”），其中外方持股49%，中方持股51%。由于“中国电池”一家中方股东经营不善，陷入巨额亏损，摩根斯坦利成功收购了其持有的“中国电池”8.25%的股份。随后摩根斯坦利先后从两家中方股东手中大量增持“中国电池”股份，直到拥有72%的控股权。第三十六页，共四十三页。叁2003年，摩根斯坦利改变了原定海外上市的计划，转手以1亿美元价格将所持“中国电池”股份全部卖给了南孚的竞争对手美国吉列公司。之前吉列公司进入中国十年来，在南孚的强劲市场攻势面前无法打开局面，市场份额不及南孚的10%。南孚被控股之后，为了避免和大股东吉列冲突，被迫从增长迅速的海外市场退出，导致一半生产线完全闲置。第三十七页，共四十三页。叁案例2:分众收购聚众

2002年初开始，分众传媒（江南春）开始在上海主要写字楼电梯口安装液晶屏播放广告，结果大获成功。2003年初，聚众传媒（虞锋）在北京出现，从事与分众一模一样的业务。截至2005年9月，分众的商业楼宇联播网已经覆盖全国54个城市，共拥有35000个显示屏，而聚众同期也已经覆盖全国43个城市，拥有25000多个显示屏。随着双方同时向全国扩张，分众和聚众开始在全国各大城市的楼梯口展开激烈争夺，并在广告市场形成对垒。第三十八页，共四十三页。叁2003年5月，分众赢得软银4000万美元投资，此后又引入维众、鼎晖和高盛等多家投行的投资；2005年7月，分众依靠规模优势，抢先在纳斯达克上市。聚众则获得凯雷青睐，在2004年引入1500万美元的风险投资，2005年凯雷又追加投资2000万美元。之后，聚众启动上市计划。虞峰持有聚众40%股份，凯雷前后共投资聚众2000万美元，持有25%左右的股份，其他35%的股份均为小股东持有。聚众计划2006年1季度到纳斯达克上市，计划融资额1.5亿美元，且已经