课件二：并购详解

企业并购要术>概述案例流程要点中介概述并购：内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。并购通常在两种意义上使用：广义上的并购包括产权的兼并、收购或者资产的兼并、收购，狭义的并购则仅指产权的兼并、收购。产权并购，是围绕控制权、以股份和股权为载体实施的让渡和转移。资产并购，是围绕资产进行的购买、出售、置换等让渡和转移行为。

并购概述——概念2023/9/21

2of60概述并购概述——概念兼并(Merger)指两家或者更多的独立企业或公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司，它主要有两种方式，即吸收合并（A+B=A或B）和新设合并（A+B=C）收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为，一般理解为控股合并。上市公司收购是指取得或者巩固对上市公司控制权的行为。一般认为，取得股份超过上市公司已发行股份30%的即构成收购行为。

2023/9/21

3of60概述按购并双方的行业关联性划分：横向收购：是指同属于一个产业或行业，生产或销售同类产品的企业之间发生的收购行为。纵向收购：是指生产过程或经营环节紧密相关的公司之间的收购行为。混合收购：又称复合收购，是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的公司之间的收购行为。

并购概述——分类2023/9/21

4of60概述按目标公司董事会是否抵制划分：善意收购。善意收购又称友好收购，是收购者事先与目标公司经营者商议，征得同意后，然后进行收购。敌意收购。收购者事先未与目标公司协商，而突然提出收购要约。

并购概述——分类2023/9/21

5of60概述按收购形式划分：间接收购：通过收购上市公司大股东而获得对上市公司最终控制权，相对简单。协议收购：并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各项条件，达到并购目的。二级市场收购：并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股票并实现控制目标企业的目的。要约收购：并购企业对目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有的目标企业股份。其他，如拍卖等。

并购概述——分类2023/9/21

6of60概述并购概述——动机2023/9/21

7of60概述生产某一种主导产品的企业，除了自己不断调整产品的市场定位，还可以制定较长期的发展战略，有意识地通过企业并购方式进行产品或行业的转移。从经营战略角度看，并购作用主要表现在三个方面：第一、通过并购有效地降低进入新行业和新市场的壁垒。第二、企业可以通过并购获得科学技术上的竞争优势。第三、企业可以通过并购实现经验的互补和共享，特别是企业在管理上的经验以及与之相关的企业文化。并购概述——动机——经营战略2023/9/21

8of60概述追求协同经营的动机实际上是寻求一种优势互补的动机，也就是通过并购整合，使两个或两个以上的旧企业能够在一个新的主体下创造出更多的财富和利润，简单地说就是寻求1十1>2的动机。有效的并购往往是可以达到此目标的。横向兼并而言，这是由于规模经济的作用，对纵向一体化而言，可减少企业的各种交易费用及机会主义行为。经营协同效应：规模经济和范围经济；财务协同理论：财务杠杆、内部资金、税法、会计处理惯；管理协同理论：差别效率理论——相关并购。并购概述——动机——协同经营2023/9/21

9of60概述市场份额代表着企业对市场控制能力，企业市场份额的不断扩大可以使企业获得某种形式的垄断。不断扩大的企业规模将导致市场力量的扩大，在横向兼并中这可以提高行业中剩余企业“合谋”创造寡头垄断利润的机会。这种垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争优势，因而大量的并购活动是围绕着这一动机而展开的。并购概述——动机——市场份额2023/9/21

10of60概述通过并购上市公司，直接介入资本市场，强化公司资本运作，实现公司从产品经营到资本经营的转型。企业发展既靠产品经营也靠资本经营，特别是在扩张期，大多数企业在产品经营基础上，主要利用收购兼并等资本运作方式，迅速形成规模，建立市场领先优势。通过借壳上市，企业可以以上市公司作为资本运作平台，通过配股、增发、收购兼并等方式实现企业的由强变大，增强公司竞争能力。并购概述——动机——资本运作2023/9/21

11of60概述几乎所有中国上市公司的并购重组都带有投机性。投机性的并购重组是中国特殊股权结构下并购重组的基本特征——吴晓求（2003）当然这种行为主要是指上市公司的并购行为，对于非上市公司而言，操纵投机需求较小。2013年国内上市公司案例458起，很多并购都是资本游戏的产物，对上市公司没有实质的利好，短期行为过多。并购概述——动机——操纵投机2023/9/21

12of60概述管理层和股票市场上的投资者对公司并购有重要影响。行为金融的文献从公司并购中资本市场的投资者和收购公司的管理者的行为角度来分析公司并购。管理层非理性：过度自信的管理者具有强烈的利用内部资金进行并购的冲动，过度自信的并购很可能产生坏的结果，损害收购公司股东的利益，与理性的管理者决策相比，过度自信得过利者的公告效应更低。投资者非理性：国内股票市场投机性需求推动，有人甚至认为，目前很大一部分国内市场并购受此推动。并购概述——动机——非理性2023/9/21

13of60概述并购概述——参与者2023/9/21

14of60概述行业投资人：战略性投资，关注某一方面的优势，发展，核心产业或核心业务，追求资产经营回报。财务投资人：策略性投资，无产业或业务限制，追求资本回报。行业投资案例：联想投资IBM，李书福投资沃尔沃等大部分横向及纵向投资。财务投资案例：VC及PE等专业投资公司投资相关企业。并购概述——参与者——主体2023/9/21

15of60概述股权：最大风险是债务问题，最难处理的是股权价格和商誉的计量100%股权并购，优点是好管理，缺点是成本高；一般51%就形成绝对控制、这样可以大大降低成本，也可以达到合并报表要求，缺点是风险加大；如果股权比较分散；收购股权比例可以大大低于50%。资产：收资产的优点是风险小，缺点是需要大量现金，还要参考相关行业政策。控制权：特许经营权、委托管理、租赁、商标、核心技术、企业联合等。并购概述——参与者——对象2023/9/21

16of60概述投行：贯穿并购整个过程的中介机构，主要工作内容为组建并购管理团队、确认收购标的、制定整体方案、标的评估定价、股权资产交割、公司重组指导等。会计师/评估师：主要为并购提供财务数据评估等，主要工作内容为参与组建并购管理团队、标的的评估定价、公司重组财务指导等。律师：为公司提供并购重组法律服务，主要工作内容为参与组建并购管理团队、参与制定整体方案、股权资产交割、公司重组指导等。并购概述——参与者——中介2023/9/21

17of60概述政府机关可能涉及企业并购重组的各个环节，主要可能涉及的机构有：审批机关：商务部或省级商务主管部门；登记机关：工商部门、税务部门；国有资产管理机关：国资委或省级国有资产管理部门；外汇管理机关：国家外汇管理局或其分支机构；国务院证券监督管理机构：证监会；其他可能涉及的行业监管部门。并购概述——参与者——政府2023/9/21

18of60概述支付现金；转让非现金资产：如资产置换（尤其是上市公司）；发行权益性证券：发股换资产从而收购；支付股权：股权做对价；发行债券：定向发行债券从而延期付款；承担债务；合同或协议约定的其他方式：如加盟、委托、商标控制特许；无偿划转：如国有资产无偿划转。并购概述——支付手段2023/9/21

19of60案例案例——关联性并购2023/9/21

20of60案例案例——善恶意并购2023/9/21

21of60案例案例——并购方式2023/9/21

22of60流程流程前期准备工作；与被并购方开始首论谈判，签订并购意向书；尽职调查；拟订全面的并购方案，提交并购的可行性研究报告；准备并购谈判所有的法律文件，主要是并购协议；制定谈判策略，开始并购谈判，签订并购协议；开始过渡期；履行审批手续；交割；开始整合期。2023/9/21

23of60了解出售、转让公司的动机，目标公司的基本情况和存在的法律障碍：1、为什么要出售股权或转让目标公司；2、谁全权负责相关事宜，相关人员的分工及权限；3、公司的基本情况，包括股东、高级管理人员的相关资料，公司资产、负债、经营情况以及公司的法律状况；4、并购双方优势劣势分析；5、并购目标公司能带来什么好处；6、目标公司的价值大概是多少；7、是否有能力购买，包括支付能力和管理能力。流程流程——前期准备工作2023/9/21

24of60组织并购团队：并购管理团队（应包括企业及中介机构并购专家）；企业参与人员选择；投行选择；律师选择；注册会计师、资产评估师选择；技术专家选择；拟定工作流程，制定工作安排时间表，明确责任和分工。流程流程——前期准备工作2023/9/21

25of60团队分工——并购管理团队及投行：负责拟定及实施并购方案；提出并购尽职调查清单，全面负责尽职调查工作；主持并购谈判工作；负责并购后的整合工作。提出建立、健全并购后企业法人治理结构和内部控制制度的意见和建议。提出人员安排意见和建议。提出经营目标和发展战略意见和建议。流程流程——前期准备工作2023/9/21

26of60团队分工——会计师、资产评估师：对企业的未来发展前景进行预测，预测企业的客户价值、收入、成本费用、利润，预测企业的价值，为确定收购价格提出建议；提出建立和完善整合阶段财务管理制度和会计核算制度的意见和建议；对被并购企业的资产进行评估或核实；核实企业的债务，包括或有负债；对过去企业的经营业绩进行核实；应并购方要求进行阶段性、特殊目的或全面的审计；协助并购专家和律师计算相应的整合成本，对财务和税收方面提出成本最低化意见和建议。流程流程——前期准备工作2023/9/21

27of60团队分工——律师：负责尽职调查中法律事务的调查工作；负责准备并购合同或协议等法律文件；使并购专家的意见和建议合法化，并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意见和建议；协助处理战略性法律事务，如市场开发、长期投资、合营合作等；流程流程——前期准备工作2023/9/21

28of60团队分工——技术专家：对被并购企业的产品或服务做出全面的分析、评价；全面把握被并购企业的技术及工艺；分析、评价被并购企业的设备、仪器的技术水平；提出被并购企业未来的产品或服务、技术发展战略规划。流程流程——前期准备工作2023/9/21

29of60谈判双方的保密条款；谈判代表及相关授权；谈判程序及日程的安排；尽职调查的范围、方式和权利；无对价的交易形式、交易的支付方式；排他性条款；相关费用的承担。流程流程——初步谈判、意向书2023/9/21

30of60调查方法：并购方自己进行并购方委托中介机构目标公司提供相关资料目标公司委托中介机构并购方和目标公司共同委托中介机构流程流程——尽职调查2023/9/21

31of60调查内容：企业的基本情况；财务审计与资产评估；法律责任调查；其他信息。流程流程——尽职调查2023/9/21

32of60调查报告：对尽职调查提出结论性意见。提出并购后财务状况、生产能力、销售能力、产品质量、经营协同效应和技术潜力的期望。交易结构。确定并购价格的范围。风险因素分析及应对措施；整合方案。流程流程——尽职调查2023/9/21

33of60协议要件：交易价款与支付条件；买卖双方的合约；交易完成的条件；交割；过渡期间的安排；整合期间的安排；违约责任及赔偿；争议解决适用法律；生效；资产清单、负债清单、未履行完毕合同清单、担保清单、财产保险清单、许可及批准证书清单等附件。流程流程——并购协议2023/9/21

34of60企业重大决策的