公司治理结构与财务控制制度的构建

公司治理结构与财务控制制度的构建

一、委托代理结构中契约的不对称性和责任不对等性,导致契约不对等性,从而导致契约不对等性目前，关于公司治理结构的概念有很多提出，但从以下几个方面是共同的。所谓的，公司治理结构是一种制度安排，它涉及公司内部和外部各利益方之间的正式和非正式关系。基本目标是弥补不同利益方信息的不平等、合同的不完整以及责任的不平等，并将不同利益方的权力、责任和利益控制起来，实现公司的效率和正义的合理统一。企业委托代理结构中委托人和代理人之间信息不对称、契约不完全和责任不对等是公司治理结构产生的基本原因。信息经济学认为,在企业委托代理结构中,委托人和代理人在信息上总是非对称的(asymmetric),主要表现在信息发生的时间和信息内容两个方面,代理人可能在签约之前拥有“私人信息”,也可能在签约之后拥有“私人信息”;非对称信息的内容可能是相关代理人的行动(action),也可能相关代理人的知识(Knowledges),而委托人此时不可能观测到相关代理人的行动或知识,因而不可能同时拥有相关代理人的“私人信息”,如股东对经理的工作努力方面的信息、经理对员工的工作努力方面的信息、债权人对债务人项目风险方面的信息和企业经理对销售人员的市场需求方面的信息等都是非对称信息。在委托代理结构中契约是不完全的,委托人不可能在签定契约时充分界定当事人的行为,也不可能证实和观测当事人的结果。同时,代理人因拥有“私人信息”而获得特殊的权力,造成契约当事人在权力上不对等。由于个人的有限理性、外在环境的复杂性和不确定性,企业需要设计不同的机制以对付信息的不对称性、契约的不完全性和责任的不对等性,有效管理公司经营风险,公平界定剩余收益索取权,于是就有了公司治理结构。由此可见,公司治理结构是对契约不完全性的一种补充,是公司弥补信息不对称性和责任不对等性、有效回避经营风险、公平界定剩余收益索取权的有形保证。公司治理结构的相关利益主体包括外部利害关系人和内部利害关系人两个方面,主要有股东、经理、债权人、债务人、员工、客户等,涉及到出资者与经营者、管理者与员工以及经理与客户等各个层次的激励约束机制,因此,公司治理结构包括外部治理机制和内部治理机制两个方面。在市场经济环境中,委托人和代理人可以通过市场讨价还价,形成以市场订价为基础的契约;也可以通过企业内部控制机制讨价还价,形成以企业内部订价为基础的契约。外部治理机制是通过市场竞争形成的委托人之间和代理人之间激励约束机制,如资本市场、产品/要素市场、经营者市场和劳动力市场,当事人之间的市场竞争是形成委托人之间和代理人之间激励约束机制的主要原因,如股东之间的控制权争夺、股份回购与转换以及敌意接管等;首席执行官(CEO)在经理市场中的选拔和撤换;员工在劳动力市场中的招聘和解雇。内部治理机制主要通过企业内部决策和执行机制建立委托者和代理者之间的激励约束机制,如股东、董事会、经理层和员工的责任、权力和利益的界定;公司内部管理者的竞争;委托者对代理者的绩效考核和奖惩;预算控制体系和企业内部业务控制程序等。外部治理机制和内部治理机制是公司治理结构中相互联系、相互依赖的两个方面,二者缺一不可。如果缺乏健全的外部治理机制,内部治理机制就失去其存在的前提,因而不会有效地发挥作用,就有可能出现所有者被架空的问题;如果缺乏健全的内部治理机制,外部治理机制也会失去其在维护企业价值最大化上的有效性,美国经济学家哈罗德·德姆塞茨(H.Demsetz)和肯尼斯·莱恩(K.Lehn)(1975)所作的所有权集中与企业特定风险相关关系的实证研究表明,企业的外部竞争环境越不稳定,就越需要内部监督。1西方经济学家对公司控制的研究都是基于完备的市场经济制度背景,完善的外部市场竞争机制是他们讨论的前提,所以他们主要关注的是内部治理机制对企业价值最大化的有效性问题。在中央集权计划经济体制下,我国国有企业外部治理机制主要靠中央集权计划体制运作,市场竞争机制对企业控制是无效的。在由计划经济向市场经济转变过程中,市场竞争机制就会取代原来的中央集权控制体制,成为企业控制的外部治理机制。但是,我国国有企业目前还缺乏公司治理所必须的外部市场竞争机制,如缺乏完备的经理市场、控制权市场、并购市场和有效的资本市场,以及企业终止或破产机制。而企业内部治理机制主要建立在代理人自利的目标函数之上,内部治理机制对代理人越有效,委托人被架空的问题就越突出。因此,在探讨公司治理结构时,我们必须把内部治理机制和外部治理机制联系起来考察。二、与外部控制的关系财务控制是根据公司治理结构的需要和生产经营活动特征而设计的、用于维持公司治理结构中相关利益主体相互制衡的一种制度安排。财务控制是公司治理机制的重要组成部分之一,其基本功能是限制委托人和代理人之间财务信息不对称性、财务契约不完全性和财务责任不对等性,具体表现为三个方面,一是通过限制财务信息不对称性、财务契约不完全性和财务责任不对等性,分散委托人的风险,维护委托人的监督权;二是通过限制财务信息不对称性、财务契约不完全性和财务责任不对等性,维护管理者的控制权;三是通过对代理人的经营业绩考核,解决对代理人的激励问题。由此可见,财务控制是公司治理机制的基础。与公司治理结构相一致,财务控制也包括内部财务控制和外部财务控制两个方面,收购要约、代表权争夺和并购(M&A)等都涉及到外部财务控制,它是公司外部治理机制的重要组成部分;而内部财务控制主要指在董事会、经理层和有关责任人中建立的财务控制体系,这种控制体系应该明确界定企业内部决策权的分割,如通过企业各种规则、规定和预算,以及职业技术规范和各种惯例实现决策权分割;同时,还应该明确规定:(a)对企业的每一个下属部和每一个决策代理人的绩效度量和评价体系;以及(b)与个人绩效相联系的奖励和惩罚体系,包括建立作为绩效度量体系的成本中心和利润中心、确定预算在绩效度量中的作用和建立个人绩效的度量、奖励及惩罚制度。健全的内部财务控制制度应该能够保证财务信息的可信性,可以弥补财务契约的不完全性和财务责任的不对等性。当内部财务控制机制无法有效地发挥上述功能时,就需要使用代价昂贵的外部财务控制机制。在这里,我们必须重视内部财务控制与外部治理机制之间的关系,米切尔·C·詹森(MichaelC.Jensen)和威廉·H·麦克林(WilliamH.Meckling)认为,在市场经济体系中,权利的安排和控制问题,可以通过建立转让决策权体制基础上的自愿交易体制得到解决。他们说:“由于不存在外部性,转让决策权就解决了控制问题,它们激励单个决策代理人有效使用其决策权;转让权通过提供一个有效的体制,用权利的市场价格或资本现值,来度量任何个人使用决策权的绩效,从而解决了权利的控制问题;转让权还意味着个人能够在交易中获得权利的价值,因此,转让权也提供了一个有效的奖励和惩罚体系,以便使个人承担自己行为的资本化的成本和利益。”2但是,我们也应该看到,转让决策权的交易机制不能完全替代企业中的内部控制制度,因为,决策权转让以独立的交易双方讨价还价为基础,企业组织不可能把每一个决策代理人变成独立的、具有讨价还价能力的交易主体,这就意味着决策权转让的市场交易机制在企业内部是不起作用的,企业内部的财务控制问题必须通过企业内部财务控制制度来解决。与决策权转让的交易机制相比,这种替代的控制制度在市场中并不总是有效的。为了在市场竞争中生存下去,企业必须以市场交易机制为导向联合运用权利来实现收益补偿,以抵补由牺牲决策转让权引致的损失,企业的规模经济、信息优势和专业化,都是这种收益的潜在来源。因此,企业内部财务控制制度必须通过决策权转让的外部交易机制起作用,决策权转让的外部交易机制是内部财务控制制度有效发挥作用的必要前提。三、特别法上的不对称性我国国有企业内部财务控制制度基本上是代理人主导型的,主要是为了适应代理人的内部控制需要而设计的,具有下列几点内在缺陷:第一,企业内部财务控制制度主要是以代理人的目标函数为依据设计的,充分体现了代理人的管理意志和控制意图,在代理人实施的内部控制上是十分有效的,但在委托人对代理人的控制上是无效的,因而是一种不完善的财务控制制度。例如,在企业财务权限划分、责任人的确定、业务程序和财务稽核程序、流动资产和固定资产管理、以及财务责任的划分和业绩考核等方面都体现了首席执行官(CEO)的管理意志。对代理人而言,这种内部财务控制制度十分有效,但由于缺乏完善的用于委托人控制代理人的市场竞争机制,所以,委托人对企业的控制是无效的。第二,企业内部财务控制制度主要靠被控制人的习惯、道德以及控制人和被控制人按照市场讨价还价锁定的利益关系来维持,而不是按照企业制定的财务规范来控制,因而很难达到规范化,因为,对代理人而言,前者往往更有效。这就会造成有章不循或者执行不严等现象,从而使企业内部财务控制制度带有很强的主观色彩或任意性。第三,对代理人而言,企业内部财务控制制度在功能上是完善的,也就是说,它可以消除代理人和被控制人之间财务信息的不对称性和财务契约的不对等性,分散代理人的财务风险和经营风险;但是,对委托人而言,它在功能上具有内在缺陷。它在理论上不能消除委托人和代理人之间财务信息的不对称性和财务契约的不完全性,不具备分散委托人的财务风险或经营风险的功能。第四,在企业内部财务控制制度中对被控制人的激励是代理人的激励,体现代理人的激励目标。当代理人的激励目标与委托人的目标函数一致,并且其评价标准符合委托人的价值取向时,这种激励既可以达到委托人的控制目的,又可以达到代理人的控制目的;当代理人的激励目标与委托人的目标函数不一致时,这种激励就不能够体现委托人的价值取向。由此可见,在代理人主导型的内部财务控制制度中缺乏委托人的激励机制,委托人的激励主要靠代理人的自觉意识。第五,主要依据代理人的财务目标评价被控制人的业绩。企业内部责任人的业绩评价具有多重属性,评价标准不同,其业绩状况就不一样。如果完全按照代理人的财务目标评价企业内部责任人的业绩,势必会损害委托人和其他利害关系人的利益。因此,按照企业相关利害关系人共同认可的财务评价标准评价企业及内部责任人的业绩,就显得十分重要。但是,在代理人主导型的内部财务控制制度中缺乏由委托人和其他利害关系人共同认可的业绩评价标准和机制,代理人的财务目标就成为对被控制人业绩评价的惟一依据。第六,代理人主导型的内部财务控制制度控制成本昂贵,该控制制度下形成的固定融资费用和固定经营费用往往特别高,足以抵销投资机会和生产效率提高所带来的收益杠杆效应。科斯认为,企业为什么能够存在呢?就是因为它能够以较低的费用发现交易价格,从而节约交易费用。代理人主导型的内部财务控制制度不仅不能降低交易费用,反而增加了交易费用,使企业固定融资费用和固定经营费用总是维持在较高的水平。因此,国有企业融资成本高、管理费用水平高、非生产性支出多、坏帐损失和经营损耗多、甚至国有资产流失等,都是代理人主导型的内部财务控制制度运作的结果,构成了该制度下控制成本的一部分。代理人主导型的内部财务控制制度是国有企业从计划经济体制向市场经济体制转变过程中形成的。在中央集权型的计划经济体制下,从中央政府到企业班组建立了自上而下的控制机制,国有企业的内部财务控制制度是政府计划控制的重要组成部分,在政府对企业的控制体系中发挥着重要的作用。在计划经济体制向市场经济体制转变过程中,国有企业被定义为自主经营、自负盈亏和自我发展的独立经营实体,政府对企业原有的控制体系瓦解了,而通过市场取代这种控制体系的竞争机制尚未建立。也就是说,按照现代企业制度要求,健全企业内部财务控制制度功能所必不可少的企业外部市场竞争机制尚未建立或不很完善,特别是公司控制的外部市场竞争机制缺位,导致公司治理结构不完善,使企业内部财务控制制度变成了一种为企业首席执行官(CEO)服务的、代理人主导型的控制制度。代理人主导型的内部财务控制制度是一种具有内在缺陷的财务控制模式,它很容易导致委托人对企业控制缺位。根据有关专家研究,目前世界上主要有三种公司控制模式,一种是以东南亚国家和香港、台湾地区为代表的家族监控型的控制模式:一种是以日德为代表的内部监控型的控制模式;最后一种是以美英为代表的外部监控型的控制模式3。这三种控制模式有一个共同特征,那就是首先满足委托人对公司控制的需要,都包含了委托人对公司的控制机制,所不同的是委托人对公司控制的方式不同。而在代理人主导型的内部财务控制制度中不存在委托人对公司的控制机制,也就是说,在我国国有企业中既不存在家族型控制机制,也不存在以市场竞争机制为基础的内部监控型控制机制和外部监控型控制机制,这是导致我国国有企业财务监管失控、亏损面居高不下、企业控制机制不健全、企业财务信息不真实的主要原因。根据国家经济贸易委员会统计,在1997年底统计的6599户国有或国有控股大中型亏损企业中,通过兼并破产、改组联合、债转股等政策措施,1999年可以实现减少亏损企业1/3的目标。然而,自1999年元月至10月,国有企业又新增了一大批亏损企业,使国有企业的亏损面居高不下,仍然维持在减亏政策实施以前的水平上,这批新增亏损企业主要是减亏政策措施没有覆盖到的企业4。由此可见,政府的财经政策措施并不能使国有企业从根本上摆脱亏损困境,企业财务控制制度不健全是国有企业亏损的主要原因之一。只要不建立健全财务控制制度,今年减亏的企业以后又有可能亏损;实施减亏政策的企业可能暂时摆脱了困境,没有实施减亏政策的企业可能继续亏损。四、强化对公司外部控制行为的监督完善我国国有或国家控股企业内部财务控制制度的根本途径是适应现代企业制度的需要,完善企业治理结构,建立以市场竞争机制为基础的企业外部治理机制,以消除计划经济体制下政府对企业控制关系崩溃所遗留下的委托人对企业控制缺位现象,将代理人主导型的内部财务控制制度转变为委托人和代理人均衡制约型的内部财务控制制度,具体对策如下:首先,建立和完善以市场竞争机制为基础的公司外部控制机制。以市场竞争机制为基础的公司外部控制机制可以保障企业资产的所有权有效地配置和合理流动,它可以避免资产所有者之间监督缺位现象,因而是建立委托人和代理人均衡制约机制的根本前提。我国目前已经建立了比较完善的证券市场体系,对企业而言