《经济法》教学课件

2023/11/28《经济法》教学课件经济法管理学院刘天利2023/11/28《经济法》教学课件课程的性质与任务课程的性质

《经济法》是经济管理类专业的学科基础课，属于必修课内容。课程的任务本课程主要讲授经济法的基本理论，包括：经济法导论、企业法律制度、公司法律制度、外商投资企业法律制度、企业破产法律制度、合同法律制度、证券法律制度、市场规制法律制度、保险法律制度、知识产权法律制度和经济纠纷的解决。2023/11/28《经济法》教学课件主要参考资料1、杨紫煊、徐杰主编：《经济法学》，北京大学出版社。2、财政部注册会计师考试委员会办公室编：《经济法》，经济科学出版社。3、潘静成、刘文华编著：《中国经济法教程》，中国人民大学出版社。2023/11/28《经济法》教学课件考核平时成绩占25%，包括出勤率、平时作业及课堂发言。考试成绩占75%，根据课程大纲确定考试形式：闭卷考试或考查。2023/11/28《经济法》教学课件授课内容绪论第一章经济法导论第二章企业法律制度第三章公司法律制度第四章外商投资企业法律制度第五章企业破产法律制度第六章合同法律制度第七章证券法律制度第八章市场规制法律制度第九章保险法律制度第十章知识产权法律制度第十一章劳动法律制度第十二章经济纠纷的解决2023/11/28《经济法》教学课件绪论一、法的本质、特征与分类二、法律规范三、法的效力四、财产所有权五、债六、代理七、诉讼时效2023/11/28《经济法》教学课件一、法的本质、特征与分类（一）法的本质

什么是法?法的本质是什么?

法是由国家制定或认可并由国家强制力保证实施，以权利和义务为主要内容，反映统治阶级或人民意志的行为规范体系。

法在本质上是由一定的物质生活条件所决定的统治阶级或人民意志的体现，是社会客观需要的反映。2023/11/28《经济法》教学课件（二）法的特征

法的四个基本特征1.法是由国家制定或认可的社会规范；2.法具有普遍适用性；3.法以权利和义务为基本内容；4.法以国家强制力为后盾，通过法定程序保障实施。2023/11/28《经济法》教学课件（三）法的分类根据法的创制方式和发布形式：成文法和不成文法（习惯法）根据法的内容、效力和制定程序：根本法（宪法）和普通法根据法的内容：实体法和程序法根据法的空间效力、时间效力或者对人的效力：一般法和特别法根据法的主体、调整对象和形式：国际法和国内法2023/11/28《经济法》教学课件二、法律规范

什么是法律规范?

法律规范，是指由国家制定或认可，并由国家强制力保证实施，具有普遍约束力的行为规则。它通过一定的法律条文表现出来，具有一定的内在逻辑结构。2023/11/28《经济法》教学课件（一）法律规范的逻辑结构

法律规范三要素1.假定，即法律规范中所规定的有关适用该法律规范的条件的部分。2.处理，即法律规范中规定的允许做什么、禁止做什么和必须做什么的部分。3.制裁，即法律规范中规定的在违反本规范时，将要承担什么样的法律后果。制裁通常规定在一部法律的“法律责任”部分。思考题：指出下列条文中的假定、处理和制裁部分。《劳动合同法》第10条规定：“建立劳动关系，应当订立书面劳动合同。”如果建立劳动关，就应当订立书面劳动合同，否则用人单位应当向劳动者每月支付二倍的工资《劳动合同法》第82条规定：“用人单位自用工之日起超过一个月不满一年未与劳动者订立书面劳动合同的，应当向劳动者每月支付二倍的工资。”2023/11/28《经济法》教学课件（二）法律规范的种类法律规范的种类按性质和调整方式分类授权性规范义务性规范强制性规范任意性规范命令性规范禁止性规范按限定行为的范围或程度分类2023/11/28《经济法》教学课件●授权性规范，是指规定人们有权做一定行为或不做一定行为的规范。●义务性规范，是指在内容上规定人们的法律义务，即有关人们应当作出或不作出某种行为的规范。●命令性规范，是指规定人们的积极义务，即人们必须或应当作出某种行为的规范，例如婚姻法规定：“现役军人的配偶要求离婚，须得军人同意。”●禁止性规范，是指规定人们的消极义务（不作为义务），即禁止人们作出一定行为的规范，例如宪法规定：“禁止任何组织或者个人用任何手段侵占或破坏国家和集体的财产。”●强制性规范，是指内容规定具有强制性质，不允许人们随便加以更改的法律规范。义务性规范属于强行性规范。●任意性规范，是指允许人们在法定范围内自行确定其权利和义务的法律规范。授权性规范一般属于任意性规范。名词解释例如，《合伙企业法》第16条规定：“合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。”该规定既是任意性规范，也是授权性规范。2023/11/28《经济法》教学课件三、法的效力

法的效力——是指法律规范对人的行为具有约束力。

法的效力对人的效力空间效力时间效力中国人、外国人、无国籍人。领陆、领水及其底土、领空；依条约，可以适用于本国驻外使馆、在外船舶及飞机。法的生效时间法的失效时间法的溯及力公布之日生效；规定生效时间；附条件生效。明示废止；默示废止。有无溯及力取决于法对以前所发生的事件和行为是否适用。2023/11/28《经济法》教学课件四、财产所有权（案例）什么是财产所有权？

财产所有权是财产所有人在法律规定的范围内，对属于他的财产享有的占有、使用、收益、处分的权利。

在实际生活中，占有、使用、收益、处分四项权能都能够并且经常地与所有人发生分离，而所有人仍不丧失对于财产的所有权。

当所有权的行使受到非法干涉时，所有权人可以请求行为人停止侵害、排除妨害、消除危险、返还原物和恢复原状，以恢复其对物的支配的圆满状态。2023/11/28《经济法》教学课件（一）财产所有权的内容财产所有权的内容占有使用收益处分自己占有他人占有合法占有非法占有他人使用自己使用合法使用非法使用利润孳息法定孳息天然孳息依法律关系取得的利益，如利息、租金指果实、动物的产物以及其他依物的用法收取的利益。法律上的处分事实上的处分除法律有特别规定外，处分权通常只能由所有人自己行使。2023/11/28《经济法》教学课件（二）财产所有权的取得和消灭1.财产所有权的取得，分原始取得和继受取得两种方式（1）财产所有权的原始取得，是指依照法律的规定通过某种方式或行为直接取得物的财产所有权。生产。孳息。添附:混合、附合、加工。没收。无人认领的遗失物收归国有。所有人不明的埋藏物和隐藏物收归国有。先占2023/11/28《经济法》教学课件（2）财产所有权的继受取得因民事法律行为而继受取得财产所有权。这是财产所有权继受取得的最主要的方式，这种民事法律行为主要有买卖、赠与、互易等。因法律事件而继受取得财产所有权。因发生被继承人死亡的法律事件，而发生遗产继承或遗赠的法律关系，继承人或受遗赠人依法取得遗产的财产所有权。2023/11/28《经济法》教学课件2.财产所有权的消灭财产所有权的消灭是指因一定的法律事实而引起所有人丧失财产所有权的情况。财产所有权消灭的原因很多，主要有以下几种:财产所有权转让财产所有权客体灭失财产所有权主体消灭财产所有人抛弃所有物财产所有权被依法强制消灭2023/11/28《经济法》教学课件（三）共有共有产生的原因法律规定合同约定如夫妻共有财产，另有约定除外。如三人共同出资购买一辆汽车，以合同约定各自的权利和义务。什么是共有？

共有是两个或两个以上的人对同一项财产享有所有权。2023/11/28《经济法》教学课件共有的种类按份共有共同共有各共有人依其份额对整个共有物进行占有、使用、收益。

按份共有人可以转让其享有的份额，若对外转让，其他共有人在同等条件下有优先购买权；按份共有人若要处分共有物，须经占份额三分之二以上的按份共有人的同意。共同管理，费用按份额比例人分担。分割共有物，有约定的，依约定，无约定的，按份共有人可以随时请求分割。除另有约定外，共有人对于共有物的占有、使用、收益、处分权的行使，应当得到全体共有人的同意。

共同管理，或者由有代表权的共有人管理，费用有约定的依约定，无约定的，共同负担。在共同关系存续中，各共有人不得请求分割共有物。在共有基础丧失或者有重大理由需要分割时可以请求分割。

重要特别提示：共有人对共有的不动产或者动产没有约定为按份共有或者共同共有的，或者约定不明确的，除共有人具有家庭关系等外，视为按份共有。2023/11/28《经济法》教学课件五、债（案例）什么是债？

债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。在债的关系中，享有权利的人称为债权人，承担义务的人称为债务人。2023/11/28《经济法》教学课件债的发生原因合同侵权行为无因管理不当得利单方允诺其他原因合同依法成立后，即在当事人之间产生债权债务关系

。侵权行为发生后，加害人负有赔偿受害人损失等义务，受害人享有请求加害人赔偿损失等权利。无因管理，是指没有法定的或约定的义务，为避免他人利益受损失而为他人管理事务或提供服务的行为。无因管理一经成立，在管理人和本人之间即发生债权债务关系，管理人有权请求本人偿还其因管理而支出的必要费用，本人有义务偿还。不当得利，是指没有合法根据而获得利益并使他人利益遭受损失的事实。法律规定，取得不当利益的一方应将所获利益返还于受损失的一方，双方因此形成债权债务关系

。单方允诺，是指表意人向相对人作出的为自己设定某种义务，使对方取得某种权利的意思表示。常见的单方允诺有悬赏广告、设立幸运奖和遗赠等。例如，因缔约过失，可在缔约当事人之间产生债权债务关系；因拾得遗失物，可在拾得人与遗失物的所有人之间产生债权债务关系；因防止、制止他人合法权益受侵害而实施救助行为，可在因此而受损的救助人与受益人之间产生债权债务关系。2023/11/28《经济法》教学课件六、代理（案例）（一）代理的含义和特征什么是代理？

代理是指代理人在代理权限内，以被代理人（本人）的名义与第三人（相对人）实施民事法律行为，其所产生的法律后果由被代理人承担的法律制度。

思考：代理涉及哪几方当事人？答案：被代理人，代理人，第三人

民事法律行为是指公民或法人（民事主体）设立、变更、终止民事权利和民事义务的合法行为。

知识拓展：什么是民事法律行为？2023/11/28《经济法》教学课件代理的四个特征（1）代理人是以被代理人的名义在代理权限范围内进行民事活动；（2）代理人进行代理活动时独立地进行意思表示；（3）代理行为的法律效果是被代理人和第三人之间设立、变更或终止某种民事法律关系；（4）代理行为所产生的法律效果直接由被代理人承担。2023/11/28《经济法》教学课件（二）代理的种类代理的种类委托代理法定代理基于被代理人授权而产生。基于法律规定而产生，主要存在于有亲属关系的自然人之间。适用于完全民事行为能力人。可以采用口头或书面形式。委托律师代理一般要签订委托合同和授权委托书。为无民事行为能力人和限制民事行为能力人创设。监护人为法定代理人，有监护资格的人之间对担任监护人有争议时，则需要由指定机关指定法定代理人。2023/11/28《经济法》教学课件七、诉讼时效（案例）什么是诉讼时效？

诉讼时效，是指权利人在法定期限内不行使权利即丧失请求人民法院予以保护其民事权利的法律制度。法律规定的权利人请求人民法院保护其民事权利的法定期间就是诉讼时效期间。2023/11/28《经济法》教学课件（一）诉讼时效的法律要件与效果诉讼时效法律要件法律效果1.须有请求权的存在2.有怠于行使权利的事实

3.怠于行使权利状态持续存在达到法定期间1.胜诉权消灭2.实体权利不消灭2023/11/28《经济法》教学课件（三）诉讼时效的中止、中断与延长诉讼时效中止中断延长在诉讼时效期间的最后6个月内，因法定事由而使权利人不能行使请求权的，诉讼时效期间的计算暂时停止。

在诉讼时效期间进行中，因发生法定事由，致使已经经过的时效期间统归无效，待时效中断的事由消除后，诉讼时效期间重新起算。人民法院查明权利人在诉讼时效期间确有法律规定之外的正当理由而未行使请求权的，适当延长已完成的时效期间。

中止事由：●不可抗力；●法定代理人未确定或丧失民事行为能力；●其他，例如继承开始后，继承人或遗产管理人尚未确定等。中断事由：起诉、请求或者同意履行义务。2023/11/28《经济法》教学课件第一章 经济法导论教学目的与要求：目的：介绍经济法的产生及作用，对经济法有一个初步的认识。要求：掌握经济法的基本概念；熟悉经济法律关系的概念、构成及基本内容；掌握经济法律责任的构成。2023/11/28《经济法》教学课件第一章 经济法导论教学重点与难点：重点：经济法产生的原因和发展过程，经济法的调整对象、经济法律关系的主体、内容和客体，经济法律责任构成。难点：经济法的调整对象、经济法律关系的客体。2023/11/28《经济法》教学课件第一章 经济法导论教学内容：第一节经济法概述第二节经济法律关系第三节经济法律责任2023/11/28《经济法》教学课件第一节经济法概述一、经济法的产生产品分配（市场主义）经济秩序（市场调节政府干预）经济法二、经济法的概念

经济法是调整国家在管理和协调经济活动过程中所发生的经济关系的法律规范的总称。2023/11/28《经济法》教学课件三、经济法的调整对象（一）国民经济管理关系（二）公平竞争维护关系（三）市场主体组织关系（四）社会劳动保障关系四、经济法的作用[案例]—微软遭遇2023/11/28《经济法》教学课件第二节经济法律关系一、经济法律关系的概念（一）法律关系法律关系——是指法律规范在调整人们行为过程中所形成的权利义务关系。核心：权利义务关系（权利：是为或不为一定行为的自由。)

（义务：是为或不为一定行为的约束。)条件：法律规范（由国家强制力保证实施的行为规范。）

法律事实（是指能够引起法律后果的客观事实。）

2023/11/28《经济法》教学课件（二）经济法律关系经济法律关系——是指经济法律规范在调整人们经济行为过程中所形成的权利义务关系。二、经济法律关系的构成（一）经济法律关系的主体（二）经济法律关系的内容（三）经济法律关系的客体（标的）2023/11/28《经济法》教学课件（一）经济法律关系的要素经济法律关系的要素主体客体内容自然人法人和其他组织国家经济权利经济义务物行为智力成果可以为或不为一定行为的法律资格必须为或不为一定行为的法律约束包括中国人、外国人和无国籍人法人成立的要件：●依法成立；●有必要的财产和经费；●有自己的名称、组织机构和场所；●能够独立承担民事责任。

具有价值和使用价值，并能够为人们所控制和利用的物质。法律关系主体为达到一定目的所进行的活动人们通过脑力劳动所创造的精神产品。2023/11/28《经济法》教学课件（二）法律事实法律事实事件行为什么是法律事实？不以人的意志为转移的客观事实人的有意识的活动自然事件，如自然灾害等。社会事件，如战争、罢工。善意行为和合法行为。恶意行为和违法行为。

所谓法律事实，是指经济法律规范所规定的、能够引起经济法律关系产生、变更和消灭的客观情况或现象。依是否以人们的意志为转移为标准，可以将法律事实大体上分为两类，即事件和行为。

2023/11/28《经济法》教学课件第三节经济法律责任什么是法律责任？

法律责任，是指行为人由于违法行为、违约行为或者由于法律规定而应承受的某种不利的法律后果。

与其他社会责任相比，法律责任有两个特点：

1．法律责任的最终依据是法律。

2．法律责任具有国家强制性。2023/11/28《经济法》教学课件（一）法律责任的种类法律责任的种类民事责任行政责任刑事责任国家赔偿责任原因：违反民事法律、违约或者民法规定。责任形式：停止侵害，排除妨碍，消除危险，返还财产，恢复原状，修理、重做、更换，赔偿损失，支付违约金，消除影响，恢复名誉，赔礼道歉等。原因：违反行政法或行政法规定。责任形式：1.行政处罚：警告，罚款，没收违法所得和非法财物，责令停产、停业，暂扣或者吊销执照、许可证，行政拘留等。2.行政处分：警告、记过、记大过、降职、留用察看、开除等。原因：犯罪行为。责任形式：1.主刑有：管制，拘役，有期徒刑，无期徒刑，死刑。2.附加刑有：罚金，没收财产，剥夺政治权利，驱逐出境（仅适用于犯罪的外国人）。原因：国家机关及其工作人员执行职务、行使公共权力损害公民、法人和其他组织的法定权利与合法利益。包括行政赔偿与刑事赔偿两种。2023/11/28《经济法》教学课件（二）法律责任的免除免责的种类什么是法律责任免除？

法律责任的免除，也称免责，是指法律责任由于出现法定条件被部分或全部地免除。时效免责不诉或协议免责自首、立功免责因履行不能免责2023/11/28《经济法》教学课件第二章企业法律制度教学目的与要求：目的：介绍企业和企业法人的基本概念，对个人独资企业、合伙企业、全民所有制企业的基本制度有所认识。要求：掌握企业、企业法人、个人独资企业、合伙企业、全民所有制企业的基本概念，熟悉个人独资企业、合伙企业的基本制度。

2023/11/28《经济法》教学课件第二章企业法律制度教学重点与难点：重点：个人独资企业的设立、投资人及事务管理，合伙企业的设立、财产、事务执行、合伙企业与第三人关系、入伙与退伙。难点：合伙企业的设立、财产、事务执行、合伙企业与第三人关系、入伙与退伙。2023/11/28《经济法》教学课件第二章企业法律制度教学内容：第一节企业法概述第二节个人独资企业法第三节合伙企业法第四节全民所有制工业企业法2023/11/28《经济法》教学课件第一节企业法概述一、企业的概念和分类（一）企业的概念1、企业：是指依法设立的以营利为目的从事生产经营活动的独立核算的经济组织。2、本质特征：以营利为目的2023/11/28《经济法》教学课件（二）企业的分类1、按企业的经济性质：1）全民所有制企业；2）集体所有制企业；3）私营企业。2、按出资人的责任形式：1）公司企业；2）合伙企业；3）个人独资企业。3、按出资人的国别划分：1）内资企业；；2）外商投资企业（中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业）。4、按企业的法律地位；1）法人企业；2）非法人企业。2023/11/28《经济法》教学课件二、我国企业法的体系（一）《公司法》、《合伙企业法》、《个人独资企业》。（二）《全民所有制工业企业法》、《乡镇企业法》、《集体企业条例》、《私营企业条例》。（三）《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》。2023/11/28《经济法》教学课件三、法人制度（一）法人的概念法人：是指具有民事权利能力和民事行为能力，并依法享有民事权利、承担民事义务的组织。（二）法人的条件1、依法设立；2、有必要的财产或经费；3、有自己的名称和组织机构；4、独立承担民事责任。2023/11/28《经济法》教学课件

（补充知识）民事能力：

民事权利能力——是指法律赋予民事主体享有权利承担义务的资格。体现了民事主体从事民事活动的可能性。民事行为能力——是指民事主体通过自己的行为享有权利承担义务的资格。体现了民事主体从事民事活动的现实性。

2023/11/28《经济法》教学课件（三）法人的分类1、企业法人；2、国家机关、事业单位法人；3、社会团体法人。（四）法人的法定代表人是指法律规定的有权代表法人组织的自然人。是法人组织的最高行政长官。2023/11/28《经济法》教学课件第二节个人独资企业法一、个人独资企业法概述（一）立法情况

1999年8月30日通过，自2000年1月1日起施行。（二）个人独资企业的概念和特征1、个人独资企业：是指依法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。2023/11/28《经济法》教学课件2、特征：1）由一个自然人投资；2）财产为投资人个人所有；3）投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任；4）是非法人企业。2023/11/28《经济法》教学课件二、个人独资企业的设立（一）设立条件（第8条）：1、投资人为一个自然人；2、有合法的企业名称；3、有投资人申报的出资；4、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；5、有必要的从业人员。2023/11/28《经济法》教学课件（二）设立程序：1、提出申请：向企业所在地的登记机关；2、提交文件：设立申请书、投资人身份证明、生产经营场所使用证明等文件；3、注册登记：工商机关在受理申请之日起，15天内对符合条件的，予以登记。2023/11/28《经济法》教学课件三、个人独资企业的投资人及事务管理（一）个人独资企业投资人的条件、财产权利及责任承担1、投资人的条件：一个具有中国国籍的自然人。2、财产权利：投资人对企业财产享有所有权。3、责任承担：以个人财产或家庭财产承担责任（第18条：“投资人明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。”）。2023/11/28《经济法》教学课件（二）个人独资企业的事务管理1、个人独资企业事务管理的方式：自行管理或委托管理。2、个人独资企业事务管理的内容：所有企业事务管理。2023/11/28《经济法》教学课件四、个人独资企业的解散和清算（一）个人独资企业的解散1、企业解散：指企业终止经营并注销民事主体资格的行为。2、企业解散的事由（第26条）：个人独资企业有下列情形之一时，应当解散；（1）投资人决定解散；（2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；（3）被依法吊销营业执照；（4）法律、行政法规规定的其他情形。2023/11/28《经济法》教学课件（二）个人独资企业的清算1、企业清算：是指对解散、破产的企业的财产、债权债务作出处理的行为。2、通知和公告债权人：3、财产应当按照下列顺序清偿：（1）所欠职工工资和社会保险费用；（2）所欠税款；（3）其他债务。2023/11/28《经济法》教学课件4、投资人的持续偿债责任：个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。2023/11/28《经济法》教学课件第三节合伙企业法一、合伙企业法概述（一）立法情况：

1997年2月23日通过，自1997年8月1日起施行。2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。（二）合伙的概念和分类1、合伙：是指两个以上的人为了共同的目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。2023/11/28《经济法》教学课件2、分类：（1）普通合伙：是指全体合伙人共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，对合伙债务承担无限连带责任的合伙。（2）特殊合伙：隐名合伙与有限合伙。1）隐名合伙：是指当事人约定一方对他方经营的事业出资，分享营业收益、分担营业亏损，但不参与他方经营活动的合伙。2）有限合伙：是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人组成的合伙。2023/11/28《经济法》教学课件（三）合伙企业的概念和分类（第２条）1、合伙企业：是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

２、分类（１）普通合伙企业：由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。

（２）有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。2023/11/28《经济法》教学课件（四）普通合伙人的限制（第３条）

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

（五）合伙协议（第４条）

合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。（六）合伙企业所得税（第６条）

合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。

2023/11/28《经济法》教学课件二、普通合伙企业

（一）设立的条件（第14条）：设立合伙企业，应当具备下列条件：

1、有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

2、有书面合伙协议；

3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资；

4、有合伙企业的名称和生产经营场所；

5、法律、行政法规规定的其他条件。

合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。（第15条）2023/11/28《经济法》教学课件（二）出资方式（第16条）合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。（第17条）2023/11/28《经济法》教学课件（三）合伙协议（第18条）

合伙协议应当载明下列事项：

1、合伙企业的名称和主要经营场所的地点；

2、合伙目的和合伙经营范围；

3、合伙人的姓名或者名称、住所；

4、合伙人的出资方式、数额和缴付期限；

5、利润分配、亏损分担方式；

6、合伙事务的执行；

7、入伙与退伙；

8、争议解决办法；

9、合伙企业的解散与清算；

10、违约责任。

合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。（第19条）2023/11/28《经济法》教学课件（四）合伙企业的财产1、合伙企业财产的构成（第20条）合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。

2、合伙企业财产的性质（第21条）合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。

合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。2023/11/28《经济法》教学课件（五）合伙企业财产的转让1、除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。（第22条第1款）

2、合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。（第22条第2款）

3、合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。（第23条）2023/11/28《经济法》教学课件（六）合伙人以合伙财产出质（第25条）1、合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；2、未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

2023/11/28《经济法》教学课件（七）合伙事务执行（第26条）1、合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。

2、按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。

3、作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。

4、依照本法第二十六条第二款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。5、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

（第27条）2023/11/28《经济法》教学课件（八）合伙事务决议（第30条）1、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。2、合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。本法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。2023/11/28《经济法》教学课件（九）合伙人的限制（第32条）1、合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

2、除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

3、合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

2023/11/28《经济法》教学课件（十）合伙企业的损益分配（第33条）1、合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；2、合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；3、协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；4、无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

5、合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

2023/11/28《经济法》教学课件（十一）合伙企业与第三人关系1、合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。第37条

2、合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。第38条

3、合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。第39条

4、合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。第40条2023/11/28《经济法》教学课件（十二）合伙人个人负债1、合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。第41条

2、合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

3、人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。第42条2023/11/28《经济法》教学课件（十三）入伙1、新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

2、订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。第43条

3、入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。

4、新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。第44条2023/11/28《经济法》教学课件（十四）退伙1、自愿退伙：是基于合伙人自愿的基础上而退伙。（1）协议退伙（第45条）

合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1）合伙协议约定的退伙事由出现；

2）经全体合伙人一致同意；

3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。（2）通知退伙（第46条）合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。2023/11/28《经济法》教学课件2、法定退伙：是指合伙人因出现法定事由而退伙。（1）当然退伙（第48条）合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

2）个人丧失偿债能力；

3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

2023/11/28《经济法》教学课件5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；6）合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。2023/11/28《经济法》教学课件（2）除名（第49条）合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

1）未履行出资义务；

2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

3）执行合伙事务时有不正当行为；

4）发生合伙协议约定的事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。2023/11/28《经济法》教学课件3、退伙的效果：（1）财产继承（第50条）合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。

有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：

1）继承人不愿意成为合伙人；

2）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；

3）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

2023/11/28《经济法》教学课件合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。（2）退伙结算（第51—54条）1）退还财产份额2）扣除赔偿份额3）分担亏损份额（3）连带责任（第53条）退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。2023/11/28《经济法》教学课件（十五）特殊的普通合伙企业1.特殊的普通合伙企业:

一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。（第57条）2.适用范围:

以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。(第55条)2023/11/28《经济法》教学课件三、有限合伙企业有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。（一）设立的条件（第61、62条）：由二个以上五十个以下合伙人设立；2.至少应当有一个普通合伙人；3.名称中应当标明“有限合伙”字样。2023/11/28《经济法》教学课件（二）合伙协议（第63条）

合伙协议除符合本法第18条的规定外，还应当载明下列事项：

1.普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；

2.执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；

3.执行事务合伙人权限与违约处理办法；

4.执行事务合伙人的除名条件和更换程序；

5.有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；

6.有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

2023/11/28《经济法》教学课件（三）有限合伙人的出资1、有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。

2、有限合伙人不得以劳务出资。（第64条）

3、有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。（第65条）2023/11/28《经济法》教学课件（四）合伙企业的事务执行1、有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。（第67条）

2、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。（第68条）

2023/11/28《经济法》教学课件3、有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（2）对企业的经营管理提出建议；

（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（8）依法为本企业提供担保。2023/11/28《经济法》教学课件（五）其它规定

1、有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。（第69条）

2、有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。（第70条）

3、有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。（第71条）

4、有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。（第72条）2023/11/28《经济法》教学课件5、有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。（第73条）

6、有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。（第74条）2023/11/28《经济法》教学课件7、有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。（第75条）

8、第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。（第76条）2023/11/28《经济法》教学课件9、新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。（第77条）

10、有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。（第78条）

11、作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。（第79条）

12、作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。（第80条）2023/11/28《经济法》教学课件13、有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。（第81条）

14、除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。（第82条）

15、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。（第83条）

16、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。（第84条）2023/11/28《经济法》教学课件四、合伙企业解散、清算

（一）合伙企业解散（第85条）合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（2）合伙协议约定的解散事由出现；

（3）全体合伙人决定解散；

（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（7）法律、行政法规规定的其他原因。2023/11/28《经济法》教学课件（二）合伙企业清算（1）清算人合伙企业解散，应当由清算人进行清算。

清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。（第86条）2023/11/28《经济法》教学课件（2）清算事务（第87条）清算人在清算期间执行下列事务：

（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；

（三）清缴所欠税款；

（四）清理债权、债务；

（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

2023/11/28《经济法》教学课件（3）清算程序（第88条）清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。（4）清偿顺序（第89条）合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。

2023/11/28《经济法》教学课件（三）普通合伙人持续偿债责任（第91条）合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

（四）合伙企业破产（第92条）合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。

合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。案例1案例22023/11/28《经济法》教学课件第四节全民所有制工业企业法一、全民所有制企业的概念全民所有制企业又称国有企业，是指以生产资料全民所有制为基础，依法自主经营、自负盈亏、独立核算的生产和经营单位。全民所有制企业的财产属于全民所有（国家所有），国家依照所有权和经营权分离的原则，授权企业经营管理。企业依法取得法人资格，并以国家授予其经营管理的财产承担民事责任。2023/11/28《经济法》教学课件二、企业经营权（一）企业经营权：是指企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利。（二）企业经营权的内容（第8—21条）：1、生产经营决策权；8、资产处置权；2、产品、劳务定价权；9、联营、兼并权；3、产品销售权；10、劳动用工权；4、物资采购权；11、人事管理权；5、进出口权；12、工资、奖金分配权；6、投资决策权；13、内部机构设置权；7、留用资金支配权；14、拒绝摊派权。2023/11/28《经济法》教学课件三、全民所有制企业的组织机构（一）全民所有制企业厂长的地位和职权1、厂长（经理）负责制；2、厂长（经理）的选任；3、厂长（经理）的职权；4、厂长（经理）的义务和责任。（二）全民所有制企业职工和职工代表大会1、职工的权利和义务；2、职工代表大会。2023/11/28《经济法》教学课件第三章公司法律制度教学目的与要求：目的：介绍公司的法律特征、公司与其他企业形式的区别，公司的分类、性质和基本制度，使学生对公司和公司法有一个全面的认识。要求：掌握公司、有限责任公司、股份有限公司的基本概念；熟练掌握公司法的基本内容。2023/11/28《经济法》教学课件第三章公司法律制度教学重点与难点：重点：公司的法律特征、公司与其他企业形式的区别，公司的分类、性质和基本制度。难点：公司与其他企业形式的区别，公司治理结构。2023/11/28《经济法》教学课件第三章公司法律制度教学内容：第一节公司法概述第二节有限责任公司的设立和组织机构第三节有限责任公司的股权转让第四节股份有限公司的设立和组织机构第五节股份有限公司的股份发行和转让第六节公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

2023/11/28《经济法》教学课件第七节公司债券第八节公司财务、会计第九节公司合并、分立、增资、减资第十节公司解散和清算第十一节外国公司的分支机构第十二节法律责任第十三节附则2023/11/28《经济法》教学课件第一节公司法概述一、公司法的立法情况

1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，1994年7月1日实施；根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正；2023/11/28《经济法》教学课件

根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正；

2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订。2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订，并于2014年3月1日起施行。二、公司法的意义（一）是建立市场经济的重要标志（二）是建立现代企业制度的核心三、公司的概念和特征（一）公司：是依照公司法设立的企业法人。（二）特征：1、法人性；2、营利性；3、社团性。2023/11/28《经济法》教学课件四、公司的分类（一）以股东责任划分：1、有限责任公司；2、无限责任公司；3、两合公司；4、股份有限公司；5、股份两合公司。（二）以控股关系划分：1、母公司；2、子公司。（三）以行政关系划分：1、总公司；2、分公司。（四）以信用基础划分：1、人合公司；2、资合公司。（五）以注册国别划分：1、本国公司；2、外国公司。五、公司法及其适用范围（一）公司法：是调整公司的设立、组织与活动的法律规范的总称。（二）公司法的适用：1、与《企业法》的关系；2、与两个《规范意见》的关系；3、与《外商投资企业法》的关系。2023/11/28《经济法》教学课件第二节有限责任公司的设立和组织机构一、有限责任公司的含义及特征（一）有限责任公司：是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。（二）特征：1、资本不划分均等股份；2、股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；3、股东人数有限制。2023/11/28《经济法》教学课件二、有限责任公司的设立（一）设立的条件：设立有限责任公司，应当具备下列条件（第23条）：

1、股东符合法定人数；

2、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额（删去原公司法要求的最低资本限额：一般公司3万，一人有限公司10万）；

3、股东共同制定公司章程；

4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

5、有公司住所。（二）股东人数1、有限责任公司由50个以下股东出资设立（第24条）。

2、一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司（第58条）

。2023/11/28《经济法》教学课件（三）公司章程（第25条）有限责任公司章程应当载明下列事项：

1、公司名称和住所；

2、公司经营范围；

3、公司注册资本；

4、股东的姓名或者名称；

5、股东的出资方式、出资额和出资时间；

6、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

7、公司法定代表人；

8、股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

2023/11/28《经济法》教学课件三、公司的资本（一）公司注册资本（第26条）：1、有限责任公司的注册资本：为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。2、公司全体股东的首次出资额：

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。（参见原公司法看看差别，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。）3、有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

2023/11/28《经济法》教学课件（二）公司法人财产权（第3条）：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

（三）公司资本三原则：1、资本确认原则（第26、59条）；2、资本维持原则（第167条）；3、资本不变原则（第38条）。四、公司的股东（一）股东的性质：1、性质；2、资格（第32、33条）。（二）股东的权利：1、自益权；2、共益权。（三）股东的义务：1、认缴出资；2、遵守公司章程；3、不得抽逃出资（第36条）。2023/11/28《经济法》教学课件五、股东的出资方式（第27条）（一）出资方式股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。（二）评估作价对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。（三）货币出资金额新公司法无限制。（原公司法：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。）2023/11/28《经济法》教学课件六、公司的组织机构（公司治理结构）（一）股东会：1、性质；2、组成；3、职权；4、会议制度；5、议事规则（股东按照出资比例行使表决权—43条）。（二）董事会：1、性质；2、组成；3、职权；4、会议制度；5、议事规则（董事一人一票表决权）。（三）监事会：1、性质；2、组成；3、职权；4、会议制度；5、议事规则。（四）经理：1、性质；2、组成；3、职权；4、会议制度；5、议事规则。2023/11/28《经济法》教学课件公司法定代表人：第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

2023/11/28《经济法》教学课件附：第三十八条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

2023/11/28《经济法》教学课件附：第四十七条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

2023/11/28《经济法》教学课件附：第五十条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

经理列席董事会会议。

2023/11/28《经济法》教学课件第五十四条监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

2023/11/28《经济法》教学课件附：第五十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

2023/11/28《经济法》教学课件七、一人有限责任公司（一）一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。（二）一个自然人股东设立有限公司的限制一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。（三）自然人股东的连带责任一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。（第64条）2023/11/28《经济法》教学课件八、国有独资有限公司（一）国有独资公司指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。（二）组织机构1、国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。2、国有独资公司设董事会，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。3、国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。2023/11/28《经济法》教学课件第三节有限责任公司的股权转让

一、股东的股权转让（第72条）（一）内部转让（二）外部转让1、其他股东过半数同意2、书面通知（满30日）3、不购买视为同意（三）优先购买权

2023/11/28《经济法》教学课件附：第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

2023/11/28《经济法》教学课件二、强制转让股东的股权（第73条）（一）人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东。（二）其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。三、股权的继承（第76条）自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。2023/11/28《经济法》教学课件四、股东请求收购其股权（第75条）有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。2023/11/28《经济法》教学课件第四节股份有限公司的设立和组织机构一、股份有限公司的含义及特征（一）股份有限公司：是指股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。（二）特征：1、全部资本分为等额股份；2、股东以其认购的股份为限对公司承担责任；3、发起人有限制。2023/11/28《经济法》教学课件二、股份有限公司的设立（一）设立的条件（（