有色集团实行混合所有制经济改革总体专项方案

广晟有色集团实施混合全部制经济改革总体方案为推进企业混合全部制经济改革发展步伐，增强企业国有资本活力，依据省委省政府《相关全方面深化固有企业改革意见》（粤发[]15号）、省国资委《相关规范省属企业发展混合全部制经济意见（省国资委函[]445号）和广晟企业《相关深入深化改革实施方案》（广晟字[]208号）等文件精神，结合有色集团企业实际，制订本总体方案。改制基础标准坚持解放思想坚持市场导向坚持规范操作坚持国有资本和混合资本互促共赢坚持在稳定中改制企业基础情况广东广晟有色金属集团（下称有色集团企业）成立于3月，国有企业，注册资本7985万元。企业主业属于有色金属产业及其延伸产业。企业管理关系有色集团企业是由广东省广晟资产经营管理一级企业，股东为广东省广晟资产经营和建信信托有限责任企业，分别占股62.82%、37.18%。有色集团企业下属38家企业，包含全资企业11家，控股企业18家，参股企业9家，其中4家子企业是受广晟资产企业授权管理。具体子企业股权结构表见附表1。另外受广晟资产企业委托，管理21家离退休管理机构和21家关闭破产办公室。离退休管理机构关键负担16000多人离退休工作管理；关闭破产办公室关键负担企业关闭破产历史遗留事宜。人员情况1、企业及子企业职员情况见附表22、离退休管理机构人员情况见附表3资产及负债情况有色集团企业及所属子企业企业账面总资产及组成、负债总额及组成、全部者权益及组成、产品（矿产量）及业务量等情况见附表4；有色集团企业及所属子企业土地情况见附表5。企业经营情况集团主业属于有色金属主业，其关键产品不和广晟集团内企业存在同业竞争。集团其它产业包含：建筑幕墙施工、稀土产业、地产投资业、垃圾能源业等。3、经营情况产品产量：截止9月底，幕墙和门窗总产量163.4万平方米；钽铌产品总产量127.2吨；关键有色金属产品产量931吨，有色金属物流货物吞吐量371.3万吨。经营情况：截止9月底，有色集团本部及属下13家合并报表企业总资产38.6亿元，净资产14.7亿元，资产负债率为62%，营业收入15.9亿元，实现利润总额3455万元，归属于母企业净利润1121万元。改制目标改制后企业发展目标企业目标是：将企业打造成新型、综合竞争力很强有色金属工业集团。主导产业百分比是7：3。即：有色金属产业占70%，其它产业占30%。主业发展计划主业情况及关键计划项目行业产品发展项目有色金属矿产采、选、冶铜、锡；稀有稀贵金属银、钽、铌铜矿、银矿、银锡矿三大主力矿复产项目；从冶厂并购深加工延伸项目有色金属仓储物流铜铝铅锌等有色金属仓储物流吞吐南储IPO有色金属金融贸易基于仓储物流产品有色金属仓储贸易城市矿产等汽车、电脑经拆解有色金属产品及其它副产品中德揭阳城市矿产、绿色煤炭项目改制企业将集中优势资源发展有色金属主导产业，相关键、有选择、有步骤地重组资产。具体资产重组计划见下表：行业企业整合计划有色金属矿产采、选、冶阳春金同企业盘活房产和土地资源；筹集资金，投入铜矿开采从化钽铌冶炼厂合理计划、利用其土地资源；收购中国或海外资源型矿产，下游深加工企业，打通产业链潮安立源企业汕尾海晟企业办采矿证，先维持现实状况，在条件成熟时再发展有色金属仓储物流南储仓储企业晟世物流企业南储企业收购晟世物流有色金属物流板块资产，发展健全全物流链体系有色金属金融贸易金融贸易事业部海川企业依靠南储仓储在有色金属方面信息、仓储、运输、用户资源等优势，开展贸易链融资，在此基础上，利用南储仓单业务开展仓单质押业务融资，形成金融贸易平台。“小散弱”企业努力争取用２－３年时间，使国有控股和参股“小、散、弱”企业中国有股份规范有序地退出。其它产业发展计划行业企业或部门整合和发展计划玻璃幕墙深圳金粤稳健经营，以自营发展为主；专注于幕墙行业高端节能产品开发；赴港上市，拓展海外市场。地产行业地产事业部处理土地性质、土地使用权问题，首先盘活土地资产，首先寻求合作伙伴分类别进行一级和二级土地开发。优先实施柯木塱地块项目、如意坊三旧项目。城市矿产和绿色煤炭城市矿产事业部以发展报废汽车和电脑循环利用、垃圾资源发电等业务链为关键，形成城市矿产回收、加工分解、循环利用、环境保护发电城市矿产资源大市场。良好企业治理结构。以增资扩股方法实现管理层、关键技术人员、技术骨干（下简称“三类人员”）持股。结构经营者和股东利益共同体，激发经营者关注企业长久发展，吸引和稳定人才，实现人力资源资本化，为企业塑造连续发展内在动力。为下一步以增资扩股方法引入含有共同理念、有实力、互补性强战略投资者奠定基础，为产权改革深入优化预留接口。在有色金属主业基础上，经过合作开发、收购等方法，寻求业内有实力合作者，开拓新主业相关业务，增强企业总体竞争能力。改制模式和改制内容改制模式依据有色集团整体资产规模及资产质量特点、所处行业前景、未来发展计划等原因考虑，此次改制采取整体改制模式。即：将有色集团本部资产和下属企业资产（关键以权益形式表现），剥离8亿元3月增资扩股资产，实施土地处理和必需提留后净资产作为整体出资，由有色集团企业向职员实施增资扩股。（为便于表述，将增资扩股后企业称为改制企业。）由职员投资成立投资企业对集团企业进行增资（具体方法见后述）。国有股份持有改制企业85%股份，投资企业持有15%股份。经过改制企业股权设置和运行机制建立等关键步骤，有色集团企业改制为职员参股股权多元化有限责任企业。原有色集团企业负担资产、债务、人员、社会职能、代广晟企业负担管理职能由改制企业全部承接、所拥有全部非价值形态权益，包含商誉、专利、商标和品牌、经营资质、专有技术、土地租赁权等无形资产由改制企业承继，原有母子企业架构完整保留。改制后续计划1、先采取整体改制方法，以后再由改制企业实施业务重组，深入实施战略集中。2、在保持企业国有控股基础上，将国有股权转让给战略投资者或财务投资者，深入优化产权结构。8亿元处理方案增资扩股8亿元，不纳入改制范围，具体会计操作由广晟企业组织实施。土地资产处理方案对划拨用地，且没有取得土地使用权土地提出资产处理方案。方案一：采取土地使用权授权经营方法作价入股。方案二：保留划拨用地性质，在改变用途或转让时再补缴出让金。地上房屋建筑物资产处理随土地采取上述方法。改制成本提留对改制过程中产生必需成本，做提留处理。改制税务成本包含资产评定增值部分企业所得税、股权出资产权变更等行为所发生或所包含各项税费。经过测算为：改制其它成本包含聘用中介企业及工商登记等费用。经过测算为：管理成本关键包含由国有股东负担管理广州企业后续事项、代管离退休管理机构管理成本、内退人员薪酬、离休人员福利等费用。计划先根据三年进行提留，以后在国有股东分红收益中支付。经过测算，三年提留费用为：项目费用测算管理广州企业后续事项内退人员薪酬离休人员福利等费用530万/年代关破、改制企业支付费用100万/年代管离退休管理机构管理成本改制净资产纳入改制净资产价值是：剥离8亿、经过土地资产处理、改制成本提留、不良不实资产核销以后净资产，具体以方案获批，进行清产核资、资产评定后为准。改制企业股权结构设置和职员持股设置改制企业股本组成、股东出资方法有色集团企业以资产和股权形式，以改制净资产作价出资，占总股比85%；在改制企业成立时办理产权变更手续。职员以现金等方法出资，占总股比15%，其中单个自然人持股不超出5%。改制企业每十二个月度对股东分红核实百分比不低于30%，不高于60%；职员持股分红同时设置业绩增加、股权退出（和任职年限和持股年限挂钩）限制、分红支付根据两年计发、追索扣回等对应条件，具体在企业章程中进行约定。职员持股方案设定职员投资以投资企业形式。投资企业由企业制投资企业和合作人企业两种形式。企业制投资企业关键由企业高管组成，合作人企业由其它参股职员组成。合作人企业只能投向改制企业。企业制投资企业还能够投向改制企业对外市场化投资，这部分投资资金到位情况跟随改制企业资金到位。实施时，需同时设置股权退出限制、分红延期限制、追索扣回（薪酬、激励、分红）等约束性条款。参股人员确定：在职“三类人员”。关键包含：改制企业本部经理（含）以上人员。子企业班子组员、关键技术人员和业务骨干。关键技术人员指是和该企业生产紧密相关专业工程师（含）以上职称人员；业务骨干指是和该企业经营业务紧密相关业务人员。内部股权分配内部股权分配以职位、职级作为分配依据。职员入股资金起源出资时限三年内完成出资。第十二个月40%，第二年20%，第三年40%。自有资金百分比自有资金出资不得低于总出资额30%。外部融资融资租赁——由投资企业作为承租人，经过融资租赁企业出资（比如粤科集团），购置有色集团部分厂房设备、土地等经营性资产。在租赁期间内，所租赁物件全部权属于融资租赁企业，投资企业拥有使用权。租期届满，资产全部权即转归为投资企业。股权质押贷款——由投资企业作为股权人，将部分股权质押于银行取得贷款。入股资金融资成本由职员股东个人按百分比负担。职员入股资金未到位时约定在职员出资未到位之前，职员持股在省股权托管中心托管，同时享受经营管理表决权。职员出资未根据约定到位，可由改制企业进行追责，包含由国有股东按差额收回托管股权等方法。在职员出资未到位之前，职员托管股权享受分红权，分红资金和年底绩效奖金应优先填补入股资金。职员持股期限和回购（因离职、退休等）非主动退出最低持股期为2年；主动退出最低持股期为5年。职员持股回购应先约定回购价格，根据企业制投资企业、合作人企业、国有股东优先次序进行回购。改制企业治理模式改制企业根据“产权清楚、权责明确、管理科学、流转顺畅”现代企业产权制度原理和《企业法》相关要求，建立规范现代企业法人治理结构，分离出资人财产权和法人财产权，分离决议层和经营层。法人治理结构企业治理两大股东依法参与企业管理，享受投资收益、重大决议和选择管理者等权利。（1）董事会是企业经营决议机构。由9人组成，其中国有股东派驻4人，职员代表大会选举1人，外部董事2人，企业制投资企业股东派驻1人、合作人制企业提议人派驻1人。董事长由国有股东推荐，由董事会组员选举产生。（2）监事会由股东推选，由3人组成，其中国有股东委派2人，投资企业股东委派1人。（3）董事会下设工作机构：战略和投资委员会、薪酬和提名委员会、预算和审计委员会。各委员会由企业内部专业人士和外部教授组成，委员会主任由董事长或董事担任。（4）党委书记、纪委书记由国有股东委派。经理层设置总经理由董事会聘用；经理班子其它组员由总经理提名，董事会聘用。改制企业经营融资改制后三年内，企业经营融资由国有股东负担，融资成本由改制企业负担。母子企业管理关系广晟企业和改制企业之间管理关系。在完善改制企业企业治理、建立职业经理人制度基础上，确定由改制企业董事会决议管理体制。改制企业和改制企业属下子企业关系。在集中主业、优化资源配置基础上，确定由改制企业进行战略管控管理体制。三项制度改革完善薪酬和业绩挂钩分配机制，根据高管、中层、其它人员分类制订方案。集团企业董事长和经理层根据基础薪酬+年度绩效薪酬（50%现金+50%折算实股）+三年增量奖励（30%现金+70%折算实股）模式+届期虚拟股权激励模式。年度绩效中现金部分采取风险金方法，隔年发放。虚拟股权激励和任期目标挂钩，虚拟股权部分分红即为激励奖励，从国有股东股权分红中支出。集团企业中层人员根据基础薪酬+年度绩效薪酬（50%现金+50%折算实股）+三年增量奖励（70%现金+30%实股）模式。年度绩效中现金部分采取风险金方法，隔年发放。子企业高管人员，根据基础薪酬+年度绩效薪酬+增量奖励（现金）模式。年度绩效中现金部分采取风险金方法。子企业中层人员，根据基础薪酬+年度绩效薪酬（现金）+三年