产业引导基金设立专项方案

*****产业创业投资基金投资管理操作步骤目录投资决议权限投资决议操作步骤投资后管理风险管理

第一章投资决议权限第一条投资管理部1、负责项目搜集、项目初步筛选（直观筛选）、项目调查、项目再筛选（通常筛选）、项目评定。2、将经过初选、评定拟直接投资项目标相关材料上报基金管理企业总经理办公会审议。3、依据基金管理企业总经理办公会意见，组织、协调有限合作基金投资决议委员会独立确定两个以上相关领域投资教授，对拟直接投资项目进行评审，并提出书面评审意见。第二条风险控制部建立并依据“风险评定指标体系”，会同投资管理部、综合财务部和相关财务、法律咨询部门，对（拟）直接投资项目在投资决议、投资后管理过程中各个阶段风险，进行系统调查、分析、评定，并提出对应提议。第三条基金管理企业总经理1、主持基金管理企业总经理办公会，对经过投资管理部筛选和评定拟直接投资项目进行审议，并将经过基金管理企业总经理办公会审议拟直接投资项目，报请有限合作基金投资决议委员会独立确定两个以上相关领域投资教授评审。2、依据投资管理部、风险控制部对拟直接投资项目标提议，和相关领域投资教授对拟直接投资项目提出书面评审意见，对拟直接投资项目提出否决提议，或提出投资提议，并报有限合作基金投资决议委员会审批。3、经有限合作基金和基金管理企业授权，基金管理企业总经理负责签署经有限合作基金投资决议委员会同意直接投资项目标相关协议和协议。4、负责实施和实施经有限合作基金投资决议委员会同意直接投资计划和方案。第四条有限合作基金投资决议委员会1、负责选聘相关领域投资教授对投资管理部上报拟直投项目进行评审。2、作为有限合作基金合作人大会授权投资决议机构，负责对拟直接投资项目标评审汇报和合作方案进行投资决议和独立审批。

第二章投资决议操作步骤第五条项目搜集1、负责单位由基金管理企业投资管理部项目经理负责组织实施。2、工作目标依据*****产业创业投资基金投资方向和领域，在电子信息、生物技术和制药、新材料、新能源及环境保护等高新技术产业方面，搜寻候选项目，建立“GM创业投资引导基金候选项目库”，以筛选出高质量、高增加潜力投资项目。3、项目搜集路径①接收创业企业申请；②经其它创业投资企业或其它中介介绍；③来自政府部门和金融机构介绍；④自行主动寻求，即依据本企业投资行业方向、投资标准等，主动寻访。4、工作标准经过接收申请或推荐、初步接触、走访、查阅相关资料等等，对寻求到项目，要求获取符合下述规范标准“项目经营计划书”和“投资提议书”，并进行必需补充、完善。☆“项目经营计划书”最少应包含以下内容：①整体环境：如产业现实状况、产业发展趋势、政策法规、产业动态、竞争态势等；②项目标最终目标，产品技术用途和关键性能；③产品市场前景估计；④技术可行性分析；⑤项目标人员组成和简历、资历；⑥资金需求和使用计划；⑦财务可行性和收益估计；⑧项目标时间进度计划；⑨项目标风险分析。☆“投资提议书”最少应包含以下内容：①摘要；②业务及其未来发展介绍；③管理层介绍；④融资情况介绍；⑤风险原因介绍；⑥投资回报及退出介绍；⑦营运分析及估计；⑧财务报表；⑨财务估计；⑩说明性信息。上述项目资料实施档案制管理，方便后续跟踪、备选等工作。第六条项目初步筛选（直观筛选）1、负责单位由基金管理企业投资管理部经理负责组织实施。2、工作内容和方法经过粗略浏览“项目经营计划书”，以直观判定，将在投资规模、行业、地理位置、融资阶段等方面不符合GM创业投资引导基金投资产业方向和标准项目剔除掉。第七条项目调查（尽职调查）1、负责单位由基金管理企业投资管理部经理组织、委托相关投资、会计、法律等咨询机构实施。2、工作目标检验创业企业提交“项目经营计划书”和“投资提议书”等材料内容正确性、真实性，发掘其中没有完全表示其它情况，全方面了解企业和投资项目标具体情况，明确存在风险和法律问题，方便对项目深入筛选，并就相关风险和义务进行谈判。3、投资管理部在组织实施尽职调查时，可依据下表所列标准、内容和所调查企业或项目标特点，制订具体尽职调查提要。委托实施尽职调查投资咨询机构须最少根据投资管理部制订具体尽职调查提要提交调查汇报。类别关键内容Ⅰ企业介绍Ⅰ企业介绍①企业成立背景及情况介绍；②企业历史沿革；③企业成立以来股权结构改变及增资和资产重组情况；④企业成立以来关键发展阶段及每一阶段改变发展原因；⑤企业成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构关键改变情况；⑥企业对外投资情况，包含投资金额、投资百分比、投资性质、投资收益等情况和被投资关键单位情况介绍；⑦企业职员情况，包含年纪结构、教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；⑧董事、监事及高级管理人员简历；⑨企业历年股利发放情况和企业现在股利分配政策；⑩企业实施高级管理人员和职员持股计划情况。Ⅱ企业组织结构①企业现行组织管理结构；②企业章程；③董事会组成，董事、高级管理人员和监事会组员在外兼职情况；④企业股东结构，关键股东情况介绍，包含背景情况、股权百分比、关键业务、注册资本、资产情况、盈利情况、经营范围和法定代表人等；⑤企业和上述关键股东业务往来情况（如原材料供给、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况；⑥企业关键股东对企业业务发展有哪些支持，包含资金、市场开拓、研究开发、技术投入等；⑦全资子企业相关资料，包含名称、业务、资产情况、财务情况及收入和盈利情况、对外业务往来情况；⑧控股子企业相关资料，包含名称、业务、资产情况、财务情况及收入和盈利情况、对外业务往来情况、资金业务往来情况；⑨企业和上述全资子企业、控股子企业在行政、销售、材料供给、人事上怎样统一进行管理；⑩关键参股企业情况介绍。Ⅲ供给①企业所需原材料种类及其它辅料，包含用途及在原材料需求中比重；②上述原材料关键供给商情况，企业有没有和相关供给商签署长久供货协议，若有，请说明协议关键条款；③各供给商所提供原材料在企业总采购中所占百分比；④企业关键外协厂商名单及基础情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况；⑤企业有没有进口原材料，若有，该进口原材料比重，国家对进口该原材料有没有政策上限制；⑥企业和原材料供给商交易结算方法、有没有信用交易；⑦企业对关键能源消耗情况。Ⅳ业务和产品Ⅳ业务和产品①企业现在所从事关键业务及业务描述，各业务在整个业务收入中关键性；②关键业务所处行业、该行业背景资料和发展前景；③关键业务多年来增加情况，包含销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在企业销售收入及利润中比重；④企业产品系列，产品零部件组成细分及明细；企业产品结构，现在关键产品情况和多年来销售情况；产品需求情况；⑤上述产品产品质量、技术含量、功效和用途、应用关键技术、技术性能指标、产品竞争力等情况，和针正确特定消费群体；⑥企业是否有专利产品，若有，企业有那些保护方法；⑦企业产品使用何种商标，该商标是否为企业注册独家使用；⑧上述产品所取得关键奖励和荣誉称号；⑨企业对提升产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些方法；⑩企业新产品开发情况。Ⅴ销售Ⅴ销售①简述企业产品中国外销售市场开拓及销售网络建立历程；②企业关键用户及相关情况，关键用户在销售总额中比重，关键用户地域分布情况；关键销售地域，销售管理及销售网络分布情况；产品中国外销售百分比，外销关键国家和地域分布结构及百分比；③企业是否有长久固定价格销售协议；④企业扩大销售关键方法和营销手段⑤销售人员结构情况，包含人数、学历、工作经验、分工等，企业对销售人员关键激励方法；⑥企业广告策略怎样，广告关键媒体及在每一媒体上广告费用支出百分比，每十二个月广告费用总支出数额及增加情况，广告费用总支出占企业费用总支出百分比；⑦企业关键竞争对手名单及关键资料，企业和关键竞争对手在中国外市场上各自所占市场百分比；⑧企业为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排；⑨企业赊销期限通常多长，赊销部分占销售总额百分比多大；历史上是否发生过坏帐，每十二个月实际坏帐金额占应收账款比比怎样；关键赊销用户情况及信誉；⑩企业是否拥有进出口权，若无，企业关键委托那家外贸企业代理，该外贸企业关键情况介绍。Ⅵ研究和开发①企业研究部门情况，包含成立时间、研发实力、已经取得研发结果、关键研究设备、研发手段、研发程序、研发组织管理结构等情况；②企业技术开发人员结构，工程师和关键技术开发人员简历；③和企业合作关键研发机构名单及合作开发情况，合作单位关键情况介绍；④企业现在自主拥相关键专利技术、自主知识产权、专利情况，包含名称、用途、应用情况，获奖情况；⑤企业每十二个月投入研发费用及占企业营业收入百分比；⑥企业现在正在研发新技术及新产品有哪些；⑦企业新产品开发周期；⑧未来计划研发新技术和新产品。Ⅶ企业关键固定资产经营设施①关键固定资产组成情况，包含关键设备名称、原值、净值、数量、使用及折旧情况、技术优异程度；②按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运输用途和其它用途分类，固定资产分布情况；③拥有房屋建筑物等物业设施情况，包含建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧情况和取得方法；④关键在建工程情况，包含名称、投资计划、建设周期、开工日期、完工日期、进展情况和是否得到政府部门许可；⑤拥有土地性质、面积、市场价格、取得方法和当初购置价格（租赁价格）。Ⅷ财务情况①企业收入、利润起源及组成；②企业主营业务成本组成情况、企业管理费用组成情况；③企业销售费用组成情况；④主营业务收入占总收入百分比；⑤企业关键支出组成情况；⑥企业前三年应收账款周转率、存货周转率、流动比率、速动比率、净资产收益率、毛利率、资产负债比率等财务指标；⑦企业前三年资产负债表、利润及利润分配表；⑧对企业未来关键收入和支出有重大影响原因有哪些；⑨企业现在实施多种税率情况。Ⅸ关键债权债务①企业现在关键有哪些债权，该债权形成原因；②企业现在关键银行贷款，该贷款金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款；③企业对关联人（股东、职员、控股子企业）借款情况；④企业对关键股东和其它企业借款进行担保及抵押情况。Ⅹ投资项目①此次募集资金投资项目标关键情况介绍，包含项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收期、财务收益率，达产后每十二个月销售收入和盈利情况；②投资项目标技术含量，技术优异程度，未来市场发展前景和对整个企业发展影响；③企业现在已经完成关键投资项目有哪些，完成关键投资项目情况介绍。Ⅺ行业背景资料①多年来该行业发展情况；②国家对该行业相关政策，管理方法及未来可能发生政策改变；③该行业市场竞争程度，及关键竞争对手情况，包含年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、中国市场地位；④国外该行业发展情况；⑤国家现行相关政策对该行业影响；⑥现在全国市场情况介绍，包含年需求量、年供给量、地域需求分布、地域供给分布、生产企业数量，是否受同类进口产品竞争。Ⅻ其它①企业现在所使用技术和生产工艺优异程度、成熟程度、特点、性能和优势；②和同行业竞争对手相比，企业现在关键经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势；③企业、企业关键股东和企业董事、高级管理人员现在是否包含法律诉讼，如有，对企业影响怎样。4、工作方法委托实施尽职调查投资咨询机构须最少按下述调查方法，获取被调查企业全方面、真实信息。①面对面访问：和创业企业管理人员、相关业务人员、关键技术人员交流，向相关人士（包含现有外部投资者、用户、原料供给商、债权人、律师、会计师、咨询顾问等）及相关政府部门（如工商、税务、环境保护等）查询；②查阅资料：如企业营业执照、企业章程、关键会议统计、关键协议、账簿、凭证及法律文件等等。③参观创业企业，实地调查企业厂房、设备和存货等实物资产。5、投资管理部经理对完成初步筛选和尽职调查项目签署对应提议，报投资总监审核，并帮助完成后续工作。第八条项目再筛选（通常筛选）1、负责单位由基金管理企业投资总监负责。2、工作目标经过上述尽职调查阶段对项目信息深入调查、核实、补充，对项目进行再筛选。3、工作内容和方法依据获取尽职调查数据或资料，经过深入仔细审阅、查对“项目经营计划书”、“投资提议书”中关键步骤，并对投资提议假设、预期和其它部分关键信息进行具体分析、查验，剔除不能满足GM创业投资引导基金投资标准项目。第九条项目评定1、负责单位由基金管理企业投资总监直接实施或委托相关投资咨询机构实施。2、工作目标经过对项目更深入分析、评定，深入筛选项目。3、工作步骤和内容①第一阶段评定经过和创业企业关键管理人员、相关财务部门（会计师事务所、银行等）、现有或潜在用户接触、沟通，和现有投资组合企业管理层、其它创业投资企业研究、讨论，进行部分正式市场研究、技术研究等，达成增加对项目商业计划了解，评定拟投资创业企业管理层对企业、提议和可能碰到问题认识目标，以深入筛选项目。②第二阶段评定经过分析、评定项目标投资障碍，评定障碍处理措施等方法，深入筛选项目。4、工作标准对拟投资项目做出相关“影响投资决议原因”系统评定。影响投资决议原因类别权重Ⅰ（10分制）影响投资决议原因名称权重Ⅱ（10分制）程度评分管理相关工作经历教育程度团结一致性领导能力对商业领悟力财务投资规模退出机会高收益率潜力融资历史企业家股份行业和技术技术优异性竞争力政策倾斜度进入壁垒企业和市场风险企业发展阶段市场大小/成长潜力其它项目参与者风险企业位置5、投资总监依据对拟投资项目标系统评定，出具、签署评定意见，将经过评定拟投资项目上报基金管理企业总经理办公会审议。第十条基金管理企业总经理办公会审议1、负责综合风险控制部等部门及外部教授意见，对投资总监上报拟直接投资项目进行审议。2、对经过基金管理企业总经理办公会审议拟直接投资项目，同意进入投资谈判和设计阶段，并组织实施。第十一条谈判（投资设计）1、负责单位由基金管理企业总经理直接组织实施。2、工作内容①经过和产生投资意向创业企业谈判，进行相关投资总量、形式和价格等项目标设计。②谈判内容：关键就投资额、股权百分比、有价证券类型和数量、优先股票和债券转换价格和条件、投资退出条件、申明和担保、主动作为条款、不作为条款、违约处理、登记条款、共同销售条款和其它条款等投资内容、投资条件谈判。第十二条基金管理企业总经理办公会审议1、综合投资管理部、风险控制部等部门及外部教授意见，对经过谈判达成一致协议拟直接投资项目，进行再次审议。2、将经过基金管理企业总经理办公会再次审议拟直接投资项目，报请基金企业投资决议委员会评审。第十三条对拟直接投资项目标评审1、负责单位基金企业投资决议委员会。2、工作内容由基金企业投资决议委员会独立确定两个以上相关领域投资教授，对拟直接投资项目进行评审，并提出书面评审意见，上报基金企业投资决议委员会。第十四条投资决议审批1、负责单位基金企业投资决议委员会。2、决议审批①基金企业投资决议委员会综合上述拟直接投资项目标相关资料、基金管理企业管理团体投资提议和投资教授书面评审意见，对拟直接投资项目行使决议审批权限。②基金企业投资决议委员会对拟直接投资项目标审批，须经全体委员三分之二（含三分之二）以上同意方为有效，但基金企业投资决议委员会主席拥有一票否决权。第十五条签约1、负责单位基金管理企业总经理。2、工作步骤和内容①依据达成一致意见投资内容、投资条件等，聘用律师事务所，起草系列法律文件和其它文件；②签署投资协议和契约。第十六条协议实施由基金管理企业总经理负责实施和组织实施经基金企业投资决议委员会同意直接投资计划和方案。

第三章投资后管理第十七条投资后管理分工1、创业企业日常经营管理决议由创业企业自行决定；2、基金企业委托基金管理企业经过向创业企业委派董事，经过董事会参与创业企业重大战略决议；3、基金企业委托基金管理企业经过向创业企业委派投资代表，监督创业企业运行，实施投资协议中约定基金企业权利，保障基金企业权益。第十八条投资后管理责任人1、由基金管理企业总经理委托具体投资代表，负责所投企业投后管理业务。2、投资代表在具体投后管理中，可依据具体工作需要，申请取得咨询企业、会计师事务所、律师事务所支持，相关费用由基金企业负担。第十九条投资后管理内容1、监督管理①风险管理（后述）；②实施投资协议中约定基金企业权利；③出席创业企业董事会议。2、管理咨询---增值服务①帮助创业企业招聘和解聘关键管理人员；②对创业企业日常运作管理提供咨询和提议；③对创业企业发展战略提供咨询和提议，并帮助其完成；④帮助创业企业和关键原料供给商或产品用户建立并维持稳定关系；⑤对市场营销策略提出提议；⑥对创业企业财务管理提供提议；⑦为创业企业提供融资方案和提议。3、投资退出设计和实施⑴投资退出设计依据创业企业发展态势、市场环境改变和基金企业本身投资策略、机会，选择合适时机、选择以下四种投资退出方法中最有利方法设计投资退出方案。①IPO；②企业回购；③收购、合并收购；④破产清算。⑵投资退出实施①已约定退出方法之投资退出实施对于在投资前已约定并经过投资决议委员会审批退出方法（投资协议中已经有明确条款）之退出实施，可由基金管理企业总经理按约定方法实施投资退出，或按约定其它条款保障基金权益。②未约定退出方法之投资退出实施由投资代表依据对所投企业动态跟踪管理，向总经理办公会提出相关投资退出时机、方法提议，并会同投资管理部、综合财务部及咨询企业、会计师事务所等单位，做出退出时投资估值。总经理办公会须依据投资代表所提供相关退出时机、方法、投资估值提议，会同投资管理部、风险控制部等部门，制订具体退出方案。总经理依据拟订退出方案，负责和投资退出关联方进行协商、谈判，并将达成一致意见退出方案再次上报总经理办公会审议。对经过总经理办公会审议经过后退出方案，须上报投资决议委员会进行投资退出决议审议，投资决议委员会对投资退出方案负责并含有决议权。对经过投资决议委员会审议经过退出方案，由基金管理企业总经理负责组织实施。第二十条分阶段投资项目或企业投资后管理1、对于分阶段投资项目或企业，投资管理部、风险控制部须在各个投资阶段推行投资承诺前，作出对应评定并提供是否推行投资承诺意见。①投资代表依据对所投企业动态跟踪管理，向投资管理部、风险控制部汇报所投企业投后运行情况，作出对应评定并提供是否推行投资承诺意见。②投资管理部须依据投资代表所作汇报，对所投企业做出在管理团体、市场、技术、生产、采购、财务及赢利能力等方面分析，并比照投资前环境做出评定汇报，提供是否推行投资承诺意见。③风险控制部须依据投资代表所作汇报，并结合投后风险控制管理，做出对应投资阶段风险提醒和防范评定汇报，并比照投资前环境做出评定汇报，提供是否推行投资承诺意见。2、投资总监汇总投资管理部、风险控制部所提提议，做出综合评定意见，并上报总经理办公会审议。3、对经过总经理办公会审议经过后阶段性投资评定方案，由总经理负责组织投资实施。第二十一条追加投资管理1、对于拟实施追加投资项目或企业，须由派驻该项目或企业投资代表依据对所投企业动态跟踪管理，向投资管理部、风险控制部汇报所投企业投后运行情况。同时，投资代表须提交拟追加投资分析汇报和拟追加投资方案。2、投资管理部须依据投资代表所提交拟追加投资分析汇报和拟追加投资方案，对所投企业做出在管理团体、市场、技术、生产、采购、财务及赢利能力等方面分析，同时，比照投资前环境对所投企业做出对比评定汇报，并对投资代表所提交拟追加投资方案提出评定意见。3、风险控制部须依据投资代表所作汇报，结合投后风险控制管理、比照投资前环境做出对比风险评定汇报，并对投资代表所提交拟追加投资方案提出评定意见。4、投资总监汇总投资管理部、风险控制部对投资代表所提交拟追加投资方案所提意见，做出综合评定意见，并上报总经理办公会审议。5、对经过总经理办公会审议经过后拟追加投资方案，由总经理直接组织实施和被投资企业谈判，进行相关投资总量、形式和价格等项目标协商。6、经过谈判达成一致协议拟追加投资方案，须再次上报基金管理企业总经理办公会进行审议。对经过基金管理企业总经理办公会再次审议拟追加投资项目，须报请基金企业投资决议委员会进行追加投资决议审议，投资决议委员会对追加投资方案负责并含有决议权。

第四章风险控制第二十二条建立合理风险控制体制由风险控制部经理负责领导、组织风险控制部，实施投资过程中风险控制工作，并和基金管理企业投资管理部、综合财务部和外部相关财务、法律咨询部门保持亲密沟通和合作，对各个项目在投资决议、投资后管理过程中各个阶段风险，进行跟踪调查、分析、评定，并提出对应提议。第二十三条建立、健全风险评定指标体系由基金管