中广影视尽职调查研究报告

目录声明 1第一节项目基础情况 5一、企业基础信息 5二、企业主营业务 5三、项目尽职调查概况 6第二节尽职调查程序和方法 7一、尽职调查程序 7二、尽职调查方法 7（一）企业业务调查 7（二）企业治理调查 8（三）企业财务调查 10（四）企业正当合规调查 11三、调查证据起源及采信次序 13第三节企业符合股票挂牌条件尽职调查 14一、依法设置且存续满两年 14二、业务明确，含有连续经营能力 14三、企业治理机制健全，正当规范经营 16四、股权明晰，股票发行和转让行为正当合规 17五、主办券商推荐并连续督导 19第四节尽职调查具体情况 21一、企业正当合规调查 21（一）依据和结论 211、股东主体适格 212、出资正当合规 213、企业设置和变更 224、股权 245、控股股东和实际控制人 246、董监高及关键职员 297、正当规范经营 32（二）发觉问题或存在风险 39二、企业业务调查 39（一）依据和结论 391、技术和研发 392、业务 423、资产 444、人员、资产、业务匹配性 46（二）发觉问题或存在风险 48三、企业财务和业务匹配性调查 50（一）依据和结论 501、企业收入 502、成本 513、毛利率 524、期间费用 545、应收账款 556、存货 567、现金流量表 57（二）发觉问题或存在风险 59四、企业财务规范性调查 59（一）依据和结论 601、内控制度有效性及会计核实基础规范性 602、税收缴纳 61（二）发觉问题或存在风险 62五、企业财务指标和会计政策、估量调查 62（一）依据和结论 621、关键财务指标 622、会计政策及会计估量 66（二）发觉问题或存在风险 67六、企业连续经营能力调查 68（一）依据和结论 68（二）发觉问题或存在风险 70七、企业关联交易调查 70（一）依据和结论 701、关联方 702、关联交易类型 723、必需性和公允性 755、关联方资金（资源）占用 77（二）发觉问题或存在风险 78八、企业同业竞争调查 78（一）依据和结论 78（二）发觉问题或存在风险 79九、企业财务、机构、人员、业务、资产分开情况调查 79（一）依据和结论 79（二）发觉问题或存在风险 80第五节发表八项独立意见 81一、企业控股股东、实际控制人情况及持股数量 81二、企业独立性 81三、企业治理情况 82四、企业规范经营风险 83五、企业法律风险 83六、企业财务风险 83七、企业连续经营能力 84八、企业是否符合挂牌条件 84第一节项目基础情况一、企业基础信息企业名称浙江东阳中广影视文化股份（以下简称“中广影视”或“企业”）注册资本16,800万元法定代表人万荣设置日期5月24日股份企业设置日期8月10日住所浙江横店影视产业试验区C7-009-D办公地址北京市顺义区格拉斯路温榆河北岸楼台九号艺术中心温园所属行业依据证监会公布《上市企业行业分类指导》要求，企业属于“L传输和文化产业”大类中子类“L10广播电影电视业下电视子行业”。依据国家统计局修订《国民经济行业分类和代码》，企业属于大类企业电影电视业务属于“R文化、体育和娱乐业”中子类“R86广播、电视、电影和影视录音制作”。经营范围制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片广播剧、电视剧。影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、公布：户内外各类广告及影视广告。（依法须经批转项目，经相关部门同意后方可开展经营活动）二、企业主营业务中广影视主营业务是电视剧投资、策划、制作和发行业务。企业电视剧业务所形成关键产品为电视剧作品。企业自成立以来秉承“内容为主，营销为王，赢利为先”经营理念，贯穿影视投资，剧本研发，影视制作、发行，营销宣传各个步骤。尤其在拍摄前期和电视媒体沟通互动和拍摄过程及营销全程中和电视台购置方三方链接上，建立起了一条成熟快速产出及播出影视产业链。自成立以来，企业主营业务未发生重大改变，收入关键起源于电视剧作品。汇报期内，企业主营业务和关键产品没有发生重大改变。三、项目尽职调查概况依据调查内容确定不一样调查涵盖期间，其中对历史沿革、企业业务调查期间涵盖了企业自设置至本汇报出具日，其它内容调查期间为1月1日至本汇报出具日。尽职调查范围包含：企业业务和连续经营能力、企业治理、财务情况及正当合规事项等。调查事项包含：企业基础情况、历史沿革、业务和技术、关联交易、管理层人员情况、组织结构和内部控制、财务和会计、业务发展目标、风险原因及其它关键事项等。

第二节尽职调查程序和方法一、尽职调查程序我企业在和中广影视就股票挂牌事宜达成意向后，成立了并签署了《推荐挂牌并连续督导协议书》。和企业共同制订了挂牌工作时间表，同时，向企业提交了尽职调查工作所需资料清单。7月1日，开始进入企业进行现场调查工作。在现场工作期间，针对企业业务和连续经营能力、企业治理、财务情况及正当合规事项不一样特点采取对应调查方法。先搜集了调查工作所需相关资料，对所搜集资料进行认真分析，了解企业基础情况。在对企业情况基础了解基础上，确定了访谈内容，和企业董事长、总经理、财务责任人、董事会秘书、关键技术人员、部门经理及职员等相关人员就企业经营、运作情况、对未来计划、资料中疑问及其存在问题和风险等进行访谈。同时，还和兴华会计师事务所（特殊一般合作）负责中广影视审计注册会计师、北京国枫律师事务所经办律师进行交流、沟通，以深入对企业财务情况、规范运作、连续经营能力和企业治理、正当合规事项进行了解。最终，依据《调查指导》要求，对相关调查项目进行了实地复核、计算、抽样。现场工作结束后，在材料制作阶段，依据所取得企业资料和第三方佐证材料，深入进行复核、重新计算，并在参考律师、会计师事务所意见基础上，对有疑问事项经过电话沟通、E-MAIL联络、要求企业补充资料和出具书面说明或承诺等方法进行了补充调查。最终，依据调查所了解情况，经独立分析后对企业是否符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌条件做出判定，制作并出具了本调查汇报。二、尽职调查方法（一）企业业务调查1、经过和管理层访谈，了解企业所处行业基础情况及行业进入壁垒。2、搜集和企业所处行业相关研究汇报或报道，调查企业所处行业发展情况和趋势。3、查询企业所处行业主管部门制订发展计划及行业管理方面法律法规及规范性文件，调查国家对行业政策及对行业影响。4、经过对管理层及关键技术人员进行访谈，了解企业在行业所处地位和未来技术发展方向。5、查询企业业务介绍，调查企业产品或服务及用途。6、经过实地考察、和管理层访谈、查阅企业影视剧制作许可证、发行许可证、剧本著作权登记证书或授权合相同，调查企业所依靠关键资源。7、经过查阅企业业务制度、实地考察企业经营过程实际业务步骤，了解企业关键业务步骤。8、分析企业所处细分行业情况和风险，查阅商业协议，调查企业商业模式。9、查阅了企业工商变更和年度检验资料、税收缴纳材料、关键大额会计凭证和销售收入账簿和审计汇报。10、查阅企业重大协议及其推行情况，分析企业对于关键用户及供给商依靠情况。11、问询企业未来发展计划和业务发展目标，是否和现有商业模式一致。（二）企业治理调查1、经过查阅企业章程，了解企业组织结构，查阅股东大会、董事会、监事会（下称“三会”）相关文件，调查企业三会建立健全及运行情况。2、经过审阅企业董事会对企业治理机制评定汇报，调查现有企业治理机制在给股东提供适宜保护和确保股东充足行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥作用、所存在不足及处理方法等。3、经过查阅企业三会文件，调查企业治理机制实施情况。4、经过查阅企业股权结构图、验资汇报、股东名册、企业关键会议统计、决议和企业历次股权变动相关文件，咨询企业律师或法律顾问，问询管理层及关键技术人员，到工商行政管理部门查询企业注册登记资料，调查企业股东情况，核实企业股东股权正当性和真实性。5、经过访谈企业董事、监事和董事、监事出具相关书面文件方法，调查企业董事、监事姓名、国籍及境外居留权、性别、年纪、学历、职称；职业经历；曾经担任关键职务及任期；现任职务及任期；本人及其近亲属持有企业股份情况；是否存在对外投资和企业存在利益冲突情况。6、调查企业和控股股东、实际控制人及其控制其它企业在业务、资产、人员、财务和机构方面分开情况，判定其独立性，包含：（1）经过查阅企业组织结构文件，结合企业电视剧策划、拍摄、后期制作和发行统计考察企业立项、制作、销售体系，分析企业是否含有完整业务步骤、独立生产经营场所和供给、销售部门和渠道，经过计算企业关联采购额和关联销售额分别占企业当期采购总额和销售总额百分比，分析是否存在影响企业独立性重大或频繁关联方交易，判定企业业务独立性。（2）经过查阅相关会议统计、资产产权转移协议、资产交接手续和购货协议及发票，确定企业固定资产权属情况；经过问询和查阅房产证、土地使用权证、房屋租赁合相同证实文件，了解企业房产、土地使用权、专利和非专利技术及其它无形资产权属情况；关注金额较大、期限较长其它应收款、其它应付款、预收及预付账款产生原因及交易统计、资金流向等；判定企业资产独立性。（3）经过查阅股东单位职员名册及劳务协议、企业工资明细表、企业福利费缴纳凭证、和管理层及职员交谈，取得高级管理人员书面申明等方法，调查企业高级管理人员从企业关联企业领取酬劳及其它情况，调查企业职员劳动、人事、工资酬劳和对应社会保障是否完全独立管理，判定其人员独立性。（4）经过和管理层和相关业务人员交谈，查阅企业财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等方法，调查企业会计核实体系，财务管理和风险控制等内部管理制度建立健全情况，并判定企业财务独立性。（5）经过实地调查、查阅股东大会和董事会决议相关设置相关机构统计、查阅各机构内部规章制度，了解企业机构是否和控股股东完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公情形，是否完全拥有机构设置自主权等，判定其机构独立性。7、经过问询企业控股股东、实际控制人，查阅营业执照，实地走访生产或销售部门等方法，调查企业和控股股东、实际控制人及其控制其它企业是否存在同业竞争。8、调查企业对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等关键事项政策及制度安排，调查决议权限及程序等要求，并核查最近两年实施情况，包含对上述事项决议是否符合股东大会、董事会职责分工，对该事项表决是否推行了企业法和企业章程中要求程序，和决议是否得到有效实施。取得管理层就企业对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项情况、是否符正当律法规和企业章程要求，及其对企业影响书面申明。9、经过查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门企业信用信息系统等公共诚信系统，咨询税务部门、企业贷款银行等部门或机构，咨询企业律师或法律顾问，查阅相关统计和其它合理方法，核实企业管理层是否存在不诚信行为统计，评价企业管理层诚信情况。（三）企业财务调查1、经过查阅企业业务制度文件、访谈企业管理层、抽查企业内部控制自我评价汇报及其它相关统计，了解企业内部控制制度是否充足、合理、有效。2、经过和管理层访谈、查阅规章制度，调查企业是否建立会计核实体系和财务相关制度，确保财务汇报真实可靠和正当合规。3、查阅内部审计汇报和监事会汇报，调查企业内部控制监督和评价制度有效性。4、和会计师沟通，了解企业内部控制制度有效性和企业关键会计政策和会计估量合理性。5、计算企业关键财务指标，分析企业盈利能力、偿债能力、营运能力及获取现金能力，综合评价企业财务风险和经营风险。6、查阅验资汇报、评定汇报。7、查阅企业会计凭证、会计账簿、财务会计汇报、纳税凭证。8、对企业收入、成本、费用配比性进行分析性复核。9、对相关财务数据进行对比分析，分析其变动趋势及原因。10、查阅企业投资、固定资产、无形资产、税收优惠等事项相关文件资料。11、查阅企业借款协议、租赁协议、专利使用证实等。12、查对及重新计算坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销等相关数据。13、实地查看企业存货、固定资产等情况，对相关业务步骤进行抽样复核。14、调查企业非常常性损益情况，分析其对企业财务情况和经营结果影响。15、查阅会计师相关汇报期内企业银行存款、应收账款函证，分析汇报期内企业营业收入真实性、完整性、正确性。（四）企业正当合规调查1、调查企业设置及存续情况（1）经过查阅企业设置同意文件、营业执照、企业章程、工商变更登记资料、工商年检等文件，判定企业设置、存续正当性，核实企业设置、存续是否满二年。（2）调查企业历次股权变动情况，包含转让协议，转让价格、资产评定汇报，新股东所取得多种特殊权利，此次转让后变更企业章程和董事会改变情况。（3）经过查阅企业改制同意文件、营业执照、企业章程、工商登记资料等文件，判定企业改制正当合规性；查阅审计汇报、验资汇报等，调查企业改制时是否以变更基准日经审计原账面净资产额为依据，折合股本总额是否不高于企业净资产；经过咨询企业律师或法律顾问，查阅董事会和股东会决议等文件，调查企业最近二年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大改变，实际控制人是否发生变更，如发生改变或变更，判定对企业连续经营影响。2、经过查阅企业工商登记资料等文件，调查企业最近二年股权变动正当合规性和股本总额和股权结构是否发生改变。3、经过咨询企业律师或法律顾问，查阅已生效判决书、行政处罚决定书和其它能证实企业存在违法违规行为证据性文件，判定企业最近二年是否存在重大违法违规行为。经过问询企业管理层，查阅企业档案，向税务部门等查询，了解企业最近二年是否有违法违规统计。4、经过和企业股东或股东法定代表人交谈，查阅工商变更登记资料等，调查企业股份是否存在转让限制情形，并取得企业股东或股东法定代表人股份是否存在质押等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷书面申明。5、经过查阅企业房产，土地使用权，商标、专利、版权、特许经营权等无形资产，和关键生产经营设备等关键财产权属凭证、相关合相同资料，咨询企业律师或法律顾问意见，调查企业是否含有完整、正当财产权属凭证，商标权、专利权、版权、特许经营权等权利期限情况，判定是否存在法律纠纷或潜在纠纷。6、调查企业重大债务，关键调查将要推行、正在推行和虽已推行完成但可能存在潜在纠纷重大协议正当性、有效性；是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生债务；和企业金额较大其它应付款是否因正常生产经营活动发生，是否正当。7、经过问询企业财务责任人，查阅企业税务登记证，了解企业及其控股子企业实施税种、税率，查阅企业纳税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查汇报等资料，关注企业纳税情况是否符正当律、法规和规范性文件要求，企业是否存在拖欠税款情形，是否受过税务部门处罚。经过查阅企业相关税收优惠、财政补助依据性文件，判定企业享受优惠政策、财政补助是否正当、合规、真实、有效。8、经过问询企业管理层及相关部门责任人，咨询企业律师或法律顾问，取得企业相关书面申明等，关注企业生产经营活动是否符合环境保护要求，是否受过环境保护部门处罚；企业产品是否符合相关产品质量及技术标准，是否受过产品质量及技术监督部门处罚。9、经过对企业控股股东、实际控制人、董监高、关键技术人员访谈，问询企业律师或法律顾问，调查企业是否存在违约金或诉讼、仲裁费用支出，走访企业住所地法院和仲裁机构等方法，调查企业是否存在重大诉讼、仲裁和其它重大或有事项，分析该等已决和未决诉讼、仲裁和其它重大或有事项对企业重大影响，并取得管理层对企业重大诉讼、仲裁和其它重大或有事项情况及其影响书面申明。三、调查证据起源及采信次序对作为证据书面材料，首先采信起源于企业工商登记机关等独立第三方资料；对企业提供资料首先和原件查对，无法找到原件由企业书面承诺其真实性、正确性和完整性，并和其它书面资料或口头问询资料相互印证。对口头问询等事项，依据内容制作成书面申明、书面说明或采取调查问卷或访谈笔录等形式由企业或相关人员签章确定。对于因为条件限制而无法进行调查事项，调查人将在本汇报中给予尤其列示。

第三节企业符合股票挂牌条件尽职调查一、依法设置且存续满两年企业系依法设置股份企业，由浙江东阳中广影视文化（以下简称“中广影视有限”）原股东万荣、熊克俭、张世海等29名自然人和东海投资、上海新文化传媒集团股份和中山久丰股权投资中心（有限合作）等12名法人及合作企业股东，共41名股东将中广影视有限以截至6月30日经审计净资产折股，整体变更为股份企业。中广影视股份于8月10日领取了浙江省金华市市场监督管理局颁发注册号为940《企业法人营业执照》。企业设置主体、程序正当、合规。7月10日，北京兴华会计师事务所（特殊一般合作）出具了京会兴验字【】第11000025号《验资汇报》，确定企业已收到全体股东缴纳注册资本人民币16,800万元，净资产大于股本部分1,338.25万元计入股份企业资本公积。经券商核查，中广影视股份设置时注册资本已足额缴纳，不存在出资不实情形。企业各股东出资正当、合规，出资方法及百分比符合《企业法》相关要求。依据企业工商企业档案显示并经券商核查，企业前身中广影视有限于5月24日成立，中广影视有限按原账面净资产值折股整体变更为中广影视，企业存续时间超出两个完整会计年度。所以，企业满足“依法设置且存续满两年”要求。二、业务明确，含有连续经营能力中广影视关键从事电视剧制作、发行及衍生业务。企业电视剧业务所形成关键产品为电视剧作品。企业自成立以来秉承“内容为主，营销为王，赢利为先”经营理念，贯穿影视投资，剧本研发，影视制作、发行，营销宣传各个步骤。尤其在拍摄前期和电视媒体沟通互动和拍摄过程及营销全程中和电视台购置方三方链接上，建立起了一条成熟快速产出及播出影视产业链。企业影视剧制作发行业务含有对应关键资源要素，相关要素组成含有投入、处理和产出能力，能够和商业协议相匹配，且《审计汇报》亦确定能够和收入或成本费用等相匹配。企业业务遵遵法律、行政法规和规章要求，符合国家产业政策和环境保护、质量、安全等要求。依据兴华会计师事务所（特殊一般合作）出具标准无保留心见《审计汇报》（[]京会兴审字第11000154号），最近两年企业业务规模不停扩大，含有连续经营能力。企业营业收入同比显著增加3.65倍，营业收入增加全部是主营业务增加所致。企业处于电视剧投入期，多部电视剧在发行并确定收入，业绩实现快速增加。。企业含有连续经营能力，、，企业主营业收入占当年营业收入100%、100%，企业主营业务突出、业务明确。上六个月处于后期制作阶段并计划发行两部抗日题材电视剧《杀手锏》、《擒蛇》，受到广电总局整改过分娱乐化抗日题材电视剧影响，这两部剧即使不属于过分娱乐化抗日题材电视剧，但企业亦根据总局要求进行自查和完善，发行计划推迟，另外汇报期前制作电视剧也未能在上六个月确定收入，造成上六个月主营业务收入为零。影视行业收入确定含有一定周期性，通常上六个月发行情况要逊色于下六个月。关键原因是电视剧发行用户通常为国有机关电视台，通常实施一定预算制度，通常从制订预算至最终采购需经历申报计划、审批、采购等过程，造成影视行业普遍存在下六个月发行收入高于上六个月情况。汇报期内，企业主营业务收入按类别划分情况以下：产品类别1-6月金额（元）占比金额（元）占比金额（元）占比一、电视剧版权--95,029,409.5197.24%22,638,954.7100%二、经纪业务--2,904,555.472.76%累计--105,179,867.38100.00%22,638,954.79100%所以，企业满足“业务明确，含有连续经营能力”要求。三、企业治理机制健全，正当规范经营7月25日，中广影视有限依法召开了股份企业创建大会，会议审议并经过了《企业章程》，对股东权利和义务、股东大会、董事会、监事会及总经理职责等均作了对应要求；选举产生了第一届董事会组员和第一届监事会股东代表监事。同时，创建大会审议并经过了《浙江东阳中广影视文化股份筹备工作汇报》、《浙江东阳中广影视文化股份设置费用汇报》、《相关选举浙江东阳中广影视文化股份股东代表监事议案》、《相关制订<浙江东阳中广影视文化股份股东大会议事规则>议案》、《相关制订<浙江东阳中广影视文化股份董事会议事规则>议案》、《相关制订<浙江东阳中广影视文化股份监事会议事规则>议案》、《相关制订<浙江东阳中广影视文化股份融资和对外担保管理措施>议案》、《相关制订<浙江东阳中广影视文化股份信息披露事务管理制度>议案》等议案。本届董事会和监事会股东代表监事由7月25日中广影视股份企业创建大会选举产生。董事会由7名董事组成，7月25日，第一届董事会召开了第一次会议，会议选举了董事长。监事会由3名监事组成，其中1名为职员代表监事，7月25日，第一届监事会召开了第一次会议，会议选举了监事会主席。7月27日,中广影视召开了第一届董事会第二次会议，审议经过了《相关企业股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让议案》、《相关提请授权董事会全权办理此次企业股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让相关事宜议案》等议案，并决定将上述议案提请企业于8月12日召开第一次临时股东大会审议。8月12日，中广影视召开第一次临时股东大会，审议经过了《相关企业股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让议案》和《相关提请授权董事会全权办理此次企业股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让相关事宜议案》等议案。依据《相关企业股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让议案》，企业股票在挂牌后采取协议转让方法进行转让。自股份企业成立以来，中广影视共召开了2次股东大会会议、2次董事会会议、1次监事会会议。上述会议召开严格遵守《企业法》、《企业章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关要求，决议程序、决议内容正当有效，没有发生损害股东、债权人或第三人正当权益情况。同时，企业严格遵守国家相关法律法规要求，依法经营、规范运作。依据企业及企业控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具书面确定并经现场人员走访、访谈及书面审查等方法核查，企业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，经营行为正当、合规，不存在重大违法违规行为。总而言之，企业治理机制健全，正当规范经营。四、股权明晰，股票发行和转让行为正当合规1、企业前身浙江东阳中广影视文化是由中广基经影视文化传输（北京）以货币资金形式出资设置一人有限责任企业，注册资本为300万元，持股百分比为100%。设置日期为5月24日。企业设置时股权清楚，不存在纠纷或潜在纠纷。2、企业自成立至今共发生三次增资。增资事宜推行了股东会决议程序，对用于出资货币资金和非货币性资产进行了验资和评定。历次变更均依法在工商局进行了变更登记。3、依据企业股东出具书面申明，并经国枫律师事务所律师经过对企业工商企业档案核查和书面审查、访谈等方法核查，企业股权结构清楚、权属分明、正当合规，且企业股东所持有股份不存在权属争议或潜在纠纷，股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件要求不宜担任股东情形。4、依据企业出具书面申明，汇报期内，企业无在区域股权市场及其它交易市场股票发行行为；亦未在区域股权市场及其它交易市场进行权益转让。5、依据工商行政管理局出具证实，企业出具书面申明，并经项目人员对企业企业档案及公告登记信息核查，企业自成立以来，不存在以下情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，私自公开或变相公开发行过证券；（2）违法行为即使发生在36个月前，现在仍处于连续状态。6、截止本汇报签署日，中广影视股份股权结构以下：序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方法持有股权百分比（%）1万荣6,217.04166217.0416净资产37.012熊克俭1,334.13841334.1384净资产7.943张世海933.8952933.8952净资产5.564周知667.0608667.0608净资产3.975谢祖玲653.3184653.3184净资产3.896高超630.00630.00净资产3.757余辉629.9664629.9664净资产3.758东海投资有限责任企业533.6520533.6520净资产3.189长江成长资本投资384.2328384.2328净资产2.2910赵雁380.5032380.5032净资产2.2611中山久丰股权投资中心（有限合作）349.9776349.9776净资产2.0812江斌280.0056280.0056净资产1.6713北京天星国华投资中心（有限合作）279.9888279.9888净资产1.6714上海杉盟创业投资合作企业（有限合作）269.4720269.4720净资产1.6015无锡耘杉创业投资中心（有限合作）269.4720269.4720净资产1.6016康骅266.8344266.8344净资产1.5917上海新文化传媒集团股份233.3184233.3184净资产1.3918石家庄多禄投资中心(有限合作）233.3184233.3184净资产1.3919东吴创新资本管理有限责任企业210.00210.00净资产1.2520宁波老实信国投资合作企业（有限合作）210.00210.00净资产1.2521金文华139.9944139.9944净资产0.8322王睿熠139.9944139.9944净资产0.8323胡雪龙116.6592116.6592净资产0.6924史贵财116.6592116.6592净资产0.6925李剑玄116.6592116.6592净资产0.6926陈和116.6592116.6592净资产0.6927原越103.8576103.8576净资产0.6228李庭安93.324093.3240净资产0.5629李巨虹93.324093.3240净资产0.5630周凯宏93.324093.3240净资产0.5631迪瑞资产管理（杭州）93.324093.3240净资产0.5632孟繁斌85.394485.3944净资产0.5133刘百炼69.988869.9888净资产0.4234孙毅69.988869.9888净资产0.4235孟岩69.988869.9888净资产0.4236施宝忠69.988869.9888净资产0.4237俞雷69.988869.9888净资产0.4238蒋阳萍56.011256.0112净资产0.3339申屠阳南55.994455.9944净资产0.3340黎燕46.670446.6704净资产0.2841长洪（上海）投资中心（有限合作）16.010416.0104净资产0.10累计-16,800.0016,800.00——100.00所以，企业股权明晰，股票发行和转让行为正当合规。五、主办券商推荐并连续督导经过尽职调查，东海证券接收企业聘用，作为中广影视股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜主办券商，根据《调查指导》要求进行了尽职调查，出具了《尽职调查汇报》，推行了内核程序，并和中广影视签署了推荐挂牌并连续督导协议。总而言之，企业符合“主办券商推荐并连续督导”要求。

第四节尽职调查具体情况一、企业正当合规调查（一）依据和结论1、股东主体适格（1）尽调程序经过查阅企业章程、股东名册；获取股东身份证实和简历、股东相关适格性书面承诺；问询企业管理层等方法核查企业股东是否存在法律法规或任职单位要求不适合担任股东情形。（2）事实依据企业章程、股东名册、股东身份证复印件和简历、无犯罪统计证实、股东书面承诺、访谈统计。（3）分析过程企业现有股东41名，包含29名境内自然人、5家法人企业和7家其它非法人企业。自然人股东含有完全民事权利能力和完全民事行为能力，不存在受到刑事处罚及重大违法违规行为，不存在在政府部门或其它参考公务员管理单位担任党政领导干部、公务员等法律法规或任职单位要求不适合担任股东情形，含有《企业法》要求担任股份企业股东资格；5家法人企业和7家非法人企业股东不存在重大违法违规行为，不存在被政府部门处罚情形；另外，《企业章程》亦无对担任股东资格作出限制性要求。（4）结论意见综上，主办券商认为：企业股东不存在法律法规或任职单位要求不适合担任股东情形或不满足法律法规要求股东资格条件等主体资格瑕疵问题，企业股东适格。2、出资正当合规（1）尽调程序经过查阅企业工商档案、历次出资股东（大）会决议、验资汇报、银行进账单及相关财务资料、企业章程、评定汇报相关书面材料，并经过访谈企业管理层、股东及相关财务人员，对企业股东历次出资情况进行查验。（2）事实依据工商底档中历次出资股东（大）会决议、验资汇报、银行进账单、企业章程或章程修正案、审计汇报、评定汇报、历次出资决议文件；对企业管理层、股东及相关财务人员访谈统计。（3）分析过程企业历次出资情况详见公开转让说明书第一节之“四、企业设置以来股本形成及改变情况”自企业设置以来历次出资，股东均根据《企业章程》要求出资到位，并聘用会计师事务所进行审验后出具验资汇报，制订了新企业章程和章程修正案，并在工商行政管理部门办理完成工商（变更）登记。历次出资均推行了法律、法规及《企业章程》要求法律程序，出资形式及出资百分比符正当律、法规及《企业章程》要求。不存在出资不实或抽逃出资等违法违规行为，股东历次出资均无瑕疵。（4）结论意见综上，主办券商认为：企业股东出资含有真实性、充足性；出资推行程序、出资形式及对应百分比等符合当初有效法律法规要求，出资程序完备、正当合规；企业不存在出资瑕疵。3、企业设置和变更（1）企业设置A、尽调程序经过核查企业设置（改制）时工商底档、审计汇报、评定汇报、验资汇报、提议人协议、创建大会会议统计和、相关纳税申报表、电子缴税凭证等财务资料，等方法核查设置（改制）资产审验及个人所得税缴纳情况情况。B、事实依据企业设置（改制）时工商底档、审计汇报、评定汇报、验资汇报、提议人协议、创建大会会议统计、电子缴税凭证。C、分析过程企业以截至6月30日经审计账面净资产值人民币18,138.25万元为基础，折合股份16,800万股，净资产值和股份企业注册资本差额记入股份企业资本公积。股东以账面净资产折股提议设置股份企业，账面净资产已经会计师事务所审计并由评定师出具评定汇报，股份企业股本总额不高于经审计、评定净资产值，并由会计师事务所出具验资汇报，不存在以评定值折股设置股份企业情形。企业改制存在未分配利润和盈余公积转增股本情形，依据浙江省东阳市地税横店税务分局于9月10日受理《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税立案表》显示，企业提议人中自然人股东万荣、熊克俭、张世海、周知、谢祖玲等29名自然人分别就其净资产投资所应缴纳个人所得税依据该等个人所得税金额自12月起至12月止五年期间内分期缴纳对应金额个人所得税。现在，企业还未为自然人股东代扣代缴上述税款。另外，企业提议人中自然人股东出具了《承诺函》：“对于企业整体变更为股份企业中所包含本人应负担缴纳个人所得税税款义务，若相关税务主管机关要求，本人将按摄影关法律法规要求全额缴纳或负担本人应缴纳税款及所以所产生本人和/或企业（如有）全部相关费用（包含但不限于滞纳金、罚款），确保企业不所以遭受任何损失。”D、结论意见综上，主办券商认为企业改制以经审计净资产折股整体变更为股份，未以评定净资产进行调账，企业改制组成“整体变更设置”；依据浙江省东阳市地税横店税务分局于9月10日受理《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税立案表》显示，企业提议人中自然人股东万荣、熊克俭、张世海、周知、谢祖玲等29名自然人分别就其净资产投资所应缴纳个人所得税依据该等个人所得税金额自12月起至12月止五年期间内分期缴纳对应金额个人所得税。（2）股本改变A、尽调程序主办券商经过核查企业设置后工商底档、审计汇报、三会文件等资料。B、事实依据企业设置后工商底档、审计汇报、三会文件等资料。C、分析过程企业设置后未发生增资、减资等股本改变情况。D、结论意见综上，主办券商认为企业设置后未发生增资、减资等股本改变情况。4、股权（1）尽调程序经过核查企业全套工商档案、历次股权转让协议、股权转让价款支付凭证、《企业章程》、股权转让协议等资料，并对相关当事人进行了访谈，对企业历次股权转让行为及是否存在股份代持情形进行了核查。（2）事实依据企业全套工商档案，历次股权转让协议、股权转让价款支付凭证，访谈统计。（3）分析过程企业成立以来共进行了3次股权转让行为，均发在股份企业设置之前，。经核查，企业及子企业股权转让行为均系交易双方真实意思表示而发生，已经推行了必需法律程序，且价款已支付完成，对应税款也缴纳完成，股权明晰，不存在代持情形，亦不存在所以而产生纠纷或潜在纠纷等法律风险，符合“股权明晰、股份发行转让正当合规”挂牌条件。（4）结论意见综上，主办券商认为：企业及子企业历次股权转让行为正当合规，股权归属不存在争议及潜在纠纷，对应税款也缴纳完成；企业不存在股权代持情况；企业股权明晰，符合“股权明晰、股份发行转让正当合规”挂牌条件。5、控股股东和实际控制人（1）控股股东和实际控制人认定A、尽调程序经过访谈企业管理层；查阅企业企业章程、股东名册、股权结构图；查阅企业“三会会议文件”和企业治理制度等方法核查控股股东、实际控制人认定理由和依据B、事实依据访谈统计、企业章程、股东名册、股权结构图、“三会会议文件”、企业治理制度。C、分析过程企业股权结构为：序号股东名称持股百分比国籍是否拥有永久境外居留权身份证号码或注册号住所1万荣37.01%中国否29****广东省深圳市福田区景田东路3号紫荆苑兰花阁4062熊克俭7.94%中国否08****湖南省湘潭市岳塘区中洲路解放村1472号3张世海5.56%中国否430****湖南省浏阳市澄谭江镇虎形村虎形片高家组301号4周知3.97%中国否30****北京市东城区东棉花胡同39号5谢祖玲3.89%中国否712****北京市宣武区盆儿胡同62号院1号楼甲单元1404号6高超3.75%中国否06****广东省深圳市福田区东方玫瑰花园10栋12017余辉3.75%中国否23****武汉市青山区冶金108街42门14号8东海投资有限责任企业3.18%--612上海市浦东新区东方路1928号306室9长江成长资本投资2.29%--919武汉市东湖开发区珞喻路546号科技会展中心二期10赵雁2.26%中国否27****湖南省汨罗市屈原路水泵厂宿舍11中山久丰股权投资中心（有限合作）2.08%--926中山市火炬开发区康乐大道51号6楼3室12江斌1.67%中国否24****广州市越秀区水荫直街西六巷23号1201房13北京天星国华投资中心（有限合作）1.67%--744北京市海淀区中关村东路66号一号楼2507-02814上海杉盟创业投资合作企业（有限合作）1.60%--777上海市杨浦区军工路1436号64幢一层G177室15无锡耘杉创业投资中心（有限合作）1.60%--872无锡市钱桥街道钱藕路10号218室16康骅1.59%中国否08****上海市黄浦区大沽路183弄22号17上海新文化传媒集团股份1.39%--442东江湾路444号北区238室18石家庄多禄投资中心(有限合作）1.39%--0473河北省石家庄市新华区友谊北大街118号6-1-1302室19东吴创新资本管理有限责任企业1.25%--875花桥经济开发区商银路538号国际金融大厦20宁波老实信国投资合作企业（有限合作）1.25%--654北仑区眉山大道商务中心二号办公楼1002室21金文华0.83%中国否26****长沙市天心区韶山南路148号22王睿熠0.83%中国否01****河南省驻马店市驿城区解放路337号1号楼6号23胡雪龙0.69%中国否11****浙江省宁波市江东区划船巷5号601室24史贵财0.69%中国否06****北京市西城区宫门口头条53号25李剑玄0.69%中国否20****湖南省娄底市娄星区大科办事处大科居委会二组26陈和0.69%中国否25****江苏省苏州市工业园区湖左岸花园20幢302室27原越0.62%中国否20****辽宁省调兵山市振兴路康泰小区22号楼1单元102室28李庭安0.56%中国否10****北京市东城区和平里三区4号楼2单元602号29李巨虹0.56%中国否30****哈尔滨市道里区工厂街24号1栋1单元102室30周凯宏0.56%中国否09****上海市长宁区中山西路800弄57号11D室31迪瑞资产管理（杭州）0.56%--645杭州市拱墅区环城北路292号2楼201室32孟繁斌0.51%中国否01****北京市丰台区金家村1号院4号楼15号33刘百炼0.42%中国否30****湖南省湘潭市岳塘区解放村83栋16号34孙毅0.42%中国否08****上海市杨浦区黄兴路2053弄216号603室35孟岩0.42%中国否27****黑龙江省牡丹江市阳明区东大直街二条路东盛小区14栋1单元201室36施宝忠0.42%中国否17****浙江省金华市金东区源东乡东前施村东施自然村北巷8号37俞雷0.42%中国否19****上海市闸北区黄山路280弄10号703室38蒋阳萍0.33%中国否24****河南省鄢陵县安陵镇唐庄村唐庄39申屠阳南0.33%中国否23****浙江省东阳市湖溪镇后山店东村四方塘小区2号40黎燕0.28%中国否23****广州市越秀区中山四路8号2705房41长洪（上海）投资中心（有限合作）0.10%--3101上海市嘉定区南翔镇惠申路420号5幢1008室依据《企业法》第二百一十六条第二款要求，“控股股东，是指其出资额占有限责任企业资本总额百分之五十以上或其持有股份占股份股本总额百分之五十以上股东；出资额或持有股份百分比即使不足百分之五十，但依其出资额或持有股份所享受表决权已足以对股东会、股东大会决议产生重大影响股东”。《企业法》第二百一十六条第(三)项要求，实际控制人是指虽不是企业股东，但经过投资关系、协议或其它安排，能够实际支配企业行为人。万荣先生直接持有企业37.01%股份；企业各股东均曾出具《股东申明函》，确定其持有企业股份不存在代持情形，亦未就持有企业股份和其它股东签署一致行动协议或作出其它安排；万荣先生现任企业董事长、总经理、法定代表人，对企业经营管理决议有重大影响。万荣先生经过股份多数、企业任职等要素，足以对企业行为产生“控制”作用，认定其为企业实际控制人理由充足、依据充足。D、结论意见综上，主办券商认为：企业控股股东实际控制人为万荣，其认定依据正当、充足。（2）控股股东和实际控制人正当合规A、尽调程序主办券商经过获取控股股东、实际控制人出具《控股股东及实际控制人诚信说明》，查看人民银行打印控股股东、实际控制人《个人信用汇报》、实际控制人户籍所在地派出所出具《无犯罪统计证实》；登陆“全国法院被实施人信息查询系统”网站查询企业实际控制人诉讼、仲裁情况等方法核查企业控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为。B、事实依据控股股东、实际控制人出具《控股股东及实际控制人诚信说明》，控股股东、实际控制人《个人信用汇报》及其户籍所在地派出所出具《无犯罪统计证实》，网站查询统计。C、分析过程企业控股股东和实际控制人万荣在公安系统和最高人民法院系统中均未有违法犯罪或包含诉讼情形，最近24个月内不存在重大违法违规行为。D、结论意见综上，主办券商认为，企业控股股东、实际控制人正当、合规。6、董监高及关键职员（1）董事、监事、高管任职资格A、尽调程序经过取得企业董事、监事、高级管理人员提供无犯罪统计证实及《管理层相关诚信情况书面申明》；登录全国法院被实施人信息查询系统、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站查询；访谈企业管理层等方法核查现任董事、监事和高级管理人员是否含有和遵遵法律法规要求任职资格和义务，最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入方法情形。B、事实依据董事、监事、高级管理人员提供无犯罪统计证实；《管理层相关诚信情况书面申明》；相关网站查询统计；访谈统计。C、分析过程经过实施上述尽调程序，未发觉：汇报期内，企业现任董事、监事及高级管理人员存在《企业法》第一百四十七条“不得担任高级职员情形”。主办券商取得了企业现任董事、监事、高级管理人员出具《管理层相关诚信情况书面申明》，企业现任董事、监事、高级管理人员汇报期内不存在以下情形：①最近二年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；②因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论情形；③最近二年内对所任职（包含现任职和曾任职）企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；④个人负有数额较大债务到期未清偿情形；⑤最近24个月内受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入方法情形、受到全国股份转让系统企业公开训斥情形；⑥存在欺诈或其它不老实施为等情况。D、结论意见综上，主办券商认为，企业现任董事、监事和高级管理人员含有和遵守《企业法》等相关法律法规及企业章程要求任职资格和义务，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入方法情形。（2）董事、监事、高管正当合规A、尽调程序经过查询获取企业董事、监事、高级管理人员取得公安系统出具无犯罪统计证实；登录全国法院被实施人信息查询系统查询；获取企业董事、监事、高级管理人员出具《管理层相关诚信情况书面申明》；访谈管理层等方法核查企业董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为。B事实依据公安系统出具无犯罪统计证实；相关网站查询结果；《管理层相关诚信情况书面申明》；访谈统计。C、分析过程查阅了企业董事、监事、高级管理人员提供住所地公安机关出具无犯罪证实，查询全国法院被实施人信息查询系统，企业董事、监事、高管未有违法犯罪统计，也不存在被实施或诉讼统计。依据企业董事、监事、高级管理人员出具《管理层相关诚信情况书面申明》，企业董事、监事、高级管理人员汇报期内不存在以下情形：①最近二年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；②因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论情形；③最近二年内对所任职（包含现任职和曾任职）企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；④个人负有数额较大债务到期未清偿情形；⑤最近24个月内受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入方法情形、受到全国股份转让系统企业公开训斥情形；⑥存在欺诈或其它不老实施为等情况。D、结论意见综上，主办券商认为，企业董事、监事、高管最近24个月内不存在重大违法违规行为。（3）竞业严禁A、尽调程序经过获取企业董监高、关键技术人员简历；查询知识产权网站；董监高、关键技术人员出具承诺；企业提供董监高在外兼职情况表；访谈管理层、登录中国裁判文书网、全国法院被实施人信息查询系统查询等方法。B、事实依据企业董监高、关键技术人员简历；董监高、关键技术人员出具书面承诺；董监高在外兼职情况表；访谈统计；相关网站查询结果。C、分析过程经过实施上述程序，未发觉企业董监高存在自营或为她人经营和企业相同或相同业务等竞业情形；关键技术人员均在企业专职员作，和企业不存在竞业；未发觉企业现任董事、监事、高级管理人员及关键技术人员和原任职单位签署竞业严禁协议或在和原任职单位签署但现已终止劳动协议中约定竞业严禁条款；企业董监高、关键技术人员承诺其和原任职单位未在劳动协议中约定竞业严禁条款或签署竞业严禁协议，任职于企业，不存在违反和原任职单位竞业严禁约定情形；未发觉企业董事高、关键技术人员存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密纠纷、诉讼或仲裁事项。企业董事高、关键技术人员出具承诺：其和原任职单位不存在包含知识产权（潜在）纠纷，亦不存在非法获取或非法披露、使用或许可她人使用原任职单位商业秘密情形。D、结论意见综上，主办券商认为，企业现任董事、监事、高级管理人员及关键技术人员不存违反竞业严禁约定或法律要求情形，不存在相关上述事项纠纷或潜在纠纷；不存在侵犯原任职单位知识产权或商业秘密纠纷或潜在纠纷。（5）董事、监事、高管重大改变A、尽调程序经过查阅企业三会文件、工商档案资料等方法。B、事实依据三会文件、工商档案资料。C、分析过程经过查阅企业三会文件、工商档案资料，分析企业董监高重大改变情况。D、结论意见综上，主办券商认为企业董事、监事、高级管理人员改变符合相关法律、法规、规范性文件和企业章程要求，并已经推行必需法律程序，正当、有效。7、正当规范经营（1）业务资质A、尽调程序经过查阅企业营业执照和关键业务协议；核查企业经营所需相关资质、许可、认证、特许经营权证实文件；实地查看企业经营所依靠技术、生产设备、人员、生产环境等关键资源要素；访谈企业管理层；了解行业监管法律法规等方法核查企业是否含有经营业务所需全部资质、许可、认证、特许经营权，并对其齐备性、相关业务正当合规性发表意见。B、事实依据营业执照、关键业务协议、资质证实文件、实地查看结果、访谈统计、相关法律法规。C、分析过程经核查，企业取得了《广播电视节目制作经营许可证》，含有从事电视剧制作发行业务资质；企业能够一剧一报方法就拟拍摄制作电视剧申请取得《电视剧制作许可证（乙种）》。截至本尽调汇报出具日，企业拥有业务经营许能够下：持证单位证书类型证书编号使用期限发证机关浙江东阳中广影视文化广播电视节目制作经营许可证（浙）字第00822号/12/9--/12/9浙江省广播电影电视局企业经营范围包含：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、公布：户内外各类广告及影视广告。（依法须经同意项目，经相关部门同意后方可开展经营）。企业经营范围符合国家相关产业政策，并已取得主管登记机关许可，符合相关法律、法规和规范性文件要求。企业现在所开展业务均含有全部必需资质、许可或认证，符合国家相关法律、法规要求，不存在超越资质和业务范围经营法律风险。企业现在经营情况稳定良好，含有和经营相适应专业技术人员、生产条件和检验手段、工艺技术等。建立了健全有效环境保护制度、质量管理制度和责任制度，产品符合相关国家标准、行业标准和保障人体健康和人身、财产安全要求，所属行业符合国家产业政策要求，不存在国家明令淘汰和严禁投资建设落后工艺、高耗能、污染环境、浪费资源情况。D、结论意见综上，主办券商认为：企业含有经营业务所需全部资质、许可，业务资质齐备、相关业务符正当律、法规要求；企业不存在超越资质、经营范围情况。企业现有资质许可皆是经过正当程序申请取得，且企业正常经营，未出现丧失上述资质许可所需条件情形。（2）环境保护A、尽调程序经过查阅环境保护相关法律法规；核查企业环评汇报及环境保护审批、验收手续；实地查看企业生产步骤；访谈企业管理层等方法核查企业相关环境保护情况。B、事实依据相关法律法规、企业生产步骤、访谈统计。C、分析过程1）企业日常生产经营需要遵守相关环境保护要求，企业日常环境保护运行是否正当合规。经主办券商核查，企业日常经营严格遵守《中国环境保护法》、《中国大气污染防治法》、《中国水污染防治法》等环境保护法律法规，不存在因违反国家相关环境保护方面法律法规而受到行政处罚情形。2）是否需要而且取得对应环境保护资质、推行对应环境保护手续。企业关键从事电视剧投资、策划、制作和发行业务，不存在污染情况，也不需要取得对应环境保护资质。3）企业所处行业依据国家要求是否属于重污染行业。经过查阅相关法律、法规，依据《国民经济行业分类》（GB/T4754-），企业所处行业为“广播、电视、电影和影视录音制作业”。依据6月24日环境保护部办公厅公布《上市企业环境保护核查行业分类管理名目》(函环办函[]373号)，企业所处行业不属于重污染行业。D、结论意见综上，主办券商认为：企业日常环境保护运行正当合规，不存在因违反相关环境保护法律、法规受到行政处罚情形；企业主营业务开展不包含特殊环境保护资质；企业所处行业不属于重污染行业。（3）安全生产A、尽调程序查看企业安全生产设施；查阅企业安全生产规章制度和操作规程、当地主管安全生产部门证实文件；访谈企业管理层；获取企业律师意见等方法，对企业安全生产进行正当合规性检验。B、事实依据企业安全生产管理制度、管理层访谈统计、法律意见书、相关证实文件。C、分析过程1）企业是否需要并取得相关部门安全生产许可，建设项目安全设施验收情况。经过查阅安全生产相关法律、法规及咨询律师教授，发觉：依据《中国安全生产法》、《中国安全生产许可证条例》等相关要求，企业无需取得安全生产许可。2）企业日常业务步骤安全生产、安全施工防护、风险防控等方法，企业安全生产事项正当合规性。经核查，企业针对日常业务步骤生产经营步骤制订了安全生产管理制度系列文件，并在生产经营中切实遵守和推行，确保企业生产经营安全正当。在企业日常业务步骤安全生产方面，企业不存在因违反安全生产相关法律法规而被处罚情形。D、结论意见综上，主办券商认为：企业不需要取得相关部门安全生产许可；企业日常业务步骤安全生产、风险防控等方法适当，企业安全生产正当合规。（4）质量标准A、尽调程序经过查阅企业产品在行业中须取得资质证实及标准文件要求；企业产品质量证实；产品质量标准；对管理层进行访谈；和律师交流相关法律法规信息；对企业产品质量和标准是否符正当律法规事项进行核查。B、事实依据《中国国家标准》等法律法规、企业产品相关资质及标准证书、政府部门出具证实文件、法律意见书。C、分析过程1）企业采取质量标准企业取得了《广播电视节目制作经营许可证》，含有从事电视剧制作发行业务资质；企业能够一剧一报方法就拟拍摄制作电视剧申请取得《电视剧制作许可证（乙种）》。截至本尽调汇报出具日，企业拥有业务经营许能够下：持证单位证书类型证书编号使用期限发证机关浙江东阳中广影视文化广播电视节目制作经营许可证（浙）字第00822号/12/9--/12/9浙江省广播电影电视局2）企业质量标准是否符正当律法规要求企业质量控制标准严格、质量控制体系完善，长久以来，企业电视剧质量一直是企业竞争优势之一。汇报期内，企业未发生过产品质量纠纷。企业采取质量标准符正当律法规要求。D、结论意见综上，主办券商认为：企业质量标准符正当律法规要求，汇报期内，企业未发生过产品质量纠纷。（5）企业或其股东私募基金立案A、尽调程序经过查阅企业营业执照、企业法人股东及其它非法人企业股东营业执照，登陆中国基金业协会查询。B、事实依据企业营业执照、企业法人股东及其它非法人企业股东营业执照。C、分析过程依据《私募投资基金管理人登记和基金立案措施（试行）》应该办理私募股权基金/私募股权基金管理人立案/登记，企业股东中存在私募投资基金管理人、私募投资基金，并已办理相关立案/登记，或出具相关证实，情况以下：1、久丰投资已取得《私募投资基金证实》，其实施事务合作人久银投资基金管理（北京）于4月9日取得“P1000281号”《私募投资基金管理人登记证书》；2、天星投资于5月29日取得基金协会核发“S34773号”《私募投资基金立案证实》，其实施事务合作人北京天星创联投资管理于9月17日取得基金协会核发“P1004739号”《私募投资基金管理人登记证实》；3、耘杉投资于5月20日取得基金协会核发“S35779号”《私募投资基金立案证实》，其实施事务合作人无锡耘杉投资管理于5月8日取得基金协会核发“P1012607号”《私募投资基金管理人登记证实》；4、杉盟投资于6月11日取得基金协会核发“S28536号”《私募投资基金立案证实》，其实施事务合作人上海杉友创业投资管理于9月9日取得基金协会核发“P1004606号”《私募投资基金管理人登记证实》；5、老实投资于7月20日取得基金协会核发《私募投资基金立案证实》，其实施事务合作人浙江老实资产管理于4月29日取得基金协会核发“P1001505号”《私募投资基金管理人登记证实》；6、多禄投资于7月15日出具《相关石家庄多禄投资中心（有限合作）企业性质说明函》，载明“本企业股东/合作人投入到本企业资金、和本企业此次认购浙江东阳中广影视文化发行股份资金均为自有资金，不存在向她人募集资金情形，本企业资产也未委托资金管理人进行管理。本企业不属于《私募投资基金监督管理措施暂行措施》、《私募投资基金管理人登记和基金立案措施（试行）》所规范私募投资基金，所以不需要按摄影关要求推行基金管理人登记和私募投资基金立案程序；7、长洪投资于7月23日出具《相关长洪（上海）投资中心（有限合作）企业性质说明函》，载明“本企业股东/合作人投入到本企业资金、和本企业此次认购浙江东阳中广影视文化发行股份资金均为自有资金，不存在向她人募集资金情形，本企业资产也未委托资金管理人进行管理。本企业不属于《私募投资基金监督管理措施暂行措施》、《私募投资基金管理人登记和基金立案措施（试行）》所规范私募投资基金，所以不需要按摄影关要求推行基金管理人登记和私募投资基金立案程序。除了上述提到7名合作人股东，企业29名自然人股东及企业法人股东东海投资、新文化传媒、东吴资本、迪瑞资产、成长资本不存在依据《私募投资基金管理人登记和基金立案措施（试行）》应该办理私募股权基金/私募股权基金管理人立案/登记情况。D、结论意见综上，主办券商认为企业或其股东中属于私募投资基金管理人或私募投资基金均按摄影关要求给予立案。（6）企业违法行为A、尽调程序经过获取企业及管理层出具《企业及管理层相关最近两年是否存在重大违法违规行为申明》；查阅各政府部门出具正当合规证实文件；登陆全国企业信用信息公告系统、全国法院被实施人信息查询系统、网站查询企业诉讼、仲裁情况；查阅企业提供企业信用汇报，访谈管理层等方法核查企业最近24个月是否存在违法行为。B、事实依据《企业及管理层相关最近两年是否存在重大违法违规行为申明》；各政府部门出具正当合规证实文件；全国企业信用信息公告系统、全国法院被实施人信息查询系统查询结果；企业信用汇报；访谈统计。C、分析过程依据对企业管理层及相关主管部门访谈，查阅企业提供企业信用汇报、企业出具《申明》和相关政府部门出具证实文件等书面资料，并登陆相关主管部门、全国企业信用信息公告系统、全国法院被实施人信息查询系统等网站检索企业是否存在重大违法违规行为相关信息后，确定企业最近24个月不存在重大违法行为。D、结论意见综上，主办券商认为，企业最近24个月不存在重大违法行为。（7）其它合规经营问题A、尽调程序经过查阅企业《劳动协议》、职员名册、汇报期内企业及下属子企业社保缴纳明细、政府部门正当合规证实文件等方法。B、事实依据《劳动协议》、职员名册、社保缴纳明细、政府部门正当合规证实文件。C、分析过程依据对企业管理层及相关主管部门访谈，查阅企业《劳动协议》、职员名册、汇报期内企业及下属子企业社保缴纳明细、政府部门正当合规证实文件等书面资料，并登陆相关主管部门网站检索企业是否存在合规经营方面问题。D、结论意见综上，主办券商认为，企业不存在其它如劳动社保、消防、海关、工商、质检等等合规经营方面问题和法律风险。（8）未决诉讼或仲裁A、尽调程序经过全国法院被实施人信息查询系统、网站查询企业诉讼、仲裁情况，访谈管理层、经办律师等方法核查企业是否存在未决诉讼或仲裁情况。B、事实依据全国法院被实施人信息查询系统查询结果。C、分析过程经过全国法院被实施人信息查询系统、网站查询企业诉讼、仲裁情况，访谈管理层、经办律师等方法，确定企业不存在未决诉讼或仲裁情况。D、结论意见综上，主办券商认为，企业不存在未决诉讼或仲裁情况。（二）发觉问题或存在风险经过尽职调查，未发觉企业在正当合规方面存在问题和风险。二、企业业务调查（一）依据和结论1、技术和研发（1）技术A、尽调程序经过查阅企业所使用技术研发证实材料；获取企业技术研发人员简历和相关工作结果；访谈相关技术研发人员；查询全国法院被实施人信息查询系统、国家知识产权局和中国版权保护中心公告信息查询系统等方法核查企业产品所使用技术是否真实、正当，是否存有侵犯她人知识产权情形，有没有潜在纠纷。B、事实依据技术研发证实材料、技术研发人员简历和工作结果、和相关技术研发人员访谈结果、技术研发人员在企业工作期间和相关技术结果形成时点比对结果、相关网站查询结果。C、分析过程经核查，企业生产所使用技术均系企业技术人员在任职期间完成本职员作或关键利用企业资金、设备、材料等物质条件取得职务结果,企业对该等技术结果享受全部权。经查询全国法院被实施人信息查询系统、国家知识产权局和中国版权保护中心公告信息查询系统等，企业未发生因知识产权纠纷引发诉讼、仲裁事项。D、结论意见综上，主办券商认为，企业各项技术均系自主研发方法取得，企业产品所使用技术真实、正当，且不存有侵犯她人知识产权情形，无潜在纠纷。（2）研发A、尽调程序经过查阅企业组织结构图和研发人员简历；查阅技术研发证实材料；登陆相关网站查询企业专利、商标、软件著作权等知识产权情况；查询全国法院被实施人信息查询系统；取得关键技术人员承诺；分析企业研发投入和研发人员组成及其趋势；访谈管理层等方法核查企业研发情况、自主研发能力、是否存在潜在纠纷及高新技术企业资格等。B、事实依据组织结构图、技术研发证实材料、研发人员简历、相关网站查询结果、关键技术人员书面承诺、研发投入和研发人员结构分析结果、访谈统计。C、分析过程1）企业关键技术：中广影视作为一家专注于电视剧制作、发行企业，其关键竞争力来自企业高管人员在影视行业多年所积累丰富经验和渠道资源。该企业拥有较强市场把握能力和敏锐判定力，善于制作和发行顺应市场改变影视产品；除此之外，企业在市场长久发展中也形成了良好口碑和品牌影响力。上述特征共同组成了促进企业发展关键技术资源。2）著作权截至本说明书出具之日，中广影视就已取得发行许可证电视剧作品拥有电视剧著作权作品共6项。截至本说明书出具之日，中广影视就还未取得发行许可证电视剧作品拥有电视剧著作权作品共3项。截至本说明书出具之日，中广影视拥有剧本/文字作品著作权共6项。截至本说明书出具之日，中广影视拥有含有作品登记证书编号剧本/文字作品著作权共9项。3）取得业务许可资格或资质情况：企业取得了《广播电视节目制作经营许可证》，含有从事电视剧制作发行业务资质；企业能够一剧一报方法就拟拍摄制作电视剧申请取得《电视剧制作许可证（乙种）》。4）房屋、建筑物及关键机器设备因为影视行业固有特征，企业经营所需生产设备如影视基地、摄影器材、服装道具等均以租赁或临时搭建等方法取得，所以企业拥有固定资产占比金额较低，关键包含电子设备和办公家俱。企业经营所用房屋均为租赁而来，不拥有房屋产权。截至6月30日，企业拥有电子设备及办公家俱原值为1,106,402.96元，账面价值为967,779.23，成新率为87.47%。5）高管及关键技术人员情况序号姓名职务持股数量（万股）持股百分比持股方法1万荣总经理6,217.041637.01%直接持股2熊克俭副总经理1,334.13847.94%直接持股3孟岩董事会秘书69.98880.42%直接持股4李红娟财务总监///累计-7,621.168845.37%-6）企业竞争优劣势竞争优势：高管业内声望、渠道优势、卓越成本控制能力、品牌优势。竞争劣势：资金实力相对微弱、现有些人才贮备难以满足业务扩张需求。D、结论意见综上，主办券商认为：（1）企业研发机构设置、人员组成和著作权情况能够满足企业经营业务发展；（2）企业所用技术起源于自主研发及外购，企业关键技术人员在企业任职不存在和原就职单位竞业严禁约定情形，不包含到其它单位职务发明或职务结果，不存在潜在纠纷；（3）企业拥有集影视剧制作、发行、销售整套关键经营体系及运行能力；2、业务（1）业务描述A、尽调程序经过查阅企业经营范围、国民经济行业分类、企业关键业务协议、实地查看企业生产场所、走访供给商和用户等方法核查了企业业务、业务分类标准、产品或服务。B、事实依据营业执照、国民经济行业分类、关键业务协议、实地查看结果、供给商和用户访谈统计。C、分析过程汇报期内企业业务收入关键来自于电视剧销售，关键情况以下表，其中上六个月因为受广电总局整改抗日题材剧影响，造成《杀手锏》和《擒蛇》延期发行，估计下六个月才能确定收入。具体收入明细以下：类别1-6月金额百分比金额百分比金额百分比电视剧销售收入--105,179,867.38100%22,638,954.70100%营业收入--105,179,867.38100%22,638,954.70100%根据国家统计局11月1日起依据企业产品说明、销售协议、行业研究汇报等资料和和管理层访谈，企业对于业务、业务分类标准、产品或服务描述正确，符合相关分类标准，和企业实际业务和经营情况相一致。D、结论性意见综上，主办券商认为：企业业务描述正确，产品和服务分类标准合理。（2）商业模式可连续性A、尽调程序经过查阅相关产业政策、相关研究汇报；获取企业汇报期内财务报表，了解盈利水平；查阅企业待推行业务协议；访谈企业高管、用户等方法核查企业商业模式可连续性。B、事实依据相关产业政策、行业研究汇报和同行业上市企业研究汇报；汇报期内财务报表；业务协议；企业高管、用户访谈统计。C、分析过程企业所处行业符合国家产业政策方向，依据相关研究汇报，影视剧制作和发行行业市场潜力巨大，伴伴随新媒体告诉创新和发展，影视剧行业总体前景良好。和，企业实现营业收入分别为2263.9万元和10517.99万元，增加364.6%，取得良好增加水平。企业采取以直销为主销售模式。销售方关键为各卫星电视台、地面电视台和部分新媒体。从企业签署经销商销售协议、大用户销售协议，和用户访谈统计来看，企业和用户合作关系稳定。D、结论意见综上，主办券商认为，企业商业模式含有可连续性。（3）重大业务协议对企业连续经营有重大影响业务协议，包含销售协议、采购协议、借款协议、担保协议、确保协议披露标准、协议主体、协议标、协议期间、协议总价、推行情况，企业均已在公开转让说明书之“第二节企业业务”之“四、收入、成本组成及关键供给商和用户情况”之“（四）汇报期内对连续经营有重大影响业务协议及推行情况”给予披露。经对企业已披露协议及选择标准核查，企业披露协议是真实、正确，企业选择重大业务协议标准符合企业实际情况，协议发生金额和企业各项成本支出相匹配。3、资产（1）资产权属A、尽调程序经过访谈企业财务人员；查阅知识产权、固定资产、生产经营设备、机动车辆等权属证实文件；查询商标局网站、国家知识产权网站；实地查看生产车间等方法核查企业资产权属是否清楚，是否存在纠纷或潜在纠纷。B、事实依据访谈统计；关键资产清单（无形资产、固定资产等）；关键资产入账原始凭证；企业（含子企业）关键资产权属证实材料；网站查询结果。C、分析过程①将关键资产清单和权属证书、入账原始凭证（如发票、协议）等进行比对验证；②登陆国家知识产权网站、商标局网站查询；③访谈企业财务人员并取得企业相关关键资产权属清楚申明。D、结论意见综上，主办券商认为，企业资产权属清楚、证件齐备，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其它权属不明情形，不存在资产产权共有情形。（2）知识产权A、尽调程序经过查阅企业知识产权研发证实资料；比对技术研发人员在企业工作期间和相关技术结果形成时点；查询相关知识产权网站；登录“全国法院被实施人信息查询系统”查询；取得企业申明等方法核查企业知识产权否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明情形及对她方知识产权依靠。B、事实依据研发证实资料；技术研发人员在企业工作期间和相关技术结果形成时点比对结果；相关网站查询结果；企业申明。C、分析过程1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明情形，企业相对应处理方法及其有效性。企业现在关键知识产权是著作权。已在转让说明书“第二节企业业务”之“三、和企业业务相关关键资源要素”之“（二）无形资产情况”进行了具体披露。经查询相关知识产权网站和“全国法院被实施人信息查询系统，未发觉企业存在知识产权方面纠纷。主办券商认为，企业知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明情形。2）知识产权方面是否存在对她方依靠，是否影响企业资产、业务独立性。经访谈企业管理层，企业设有专门研发中心和独立研发团体·，含有较强自主研发能力，在知识产权方面不存在对她方依靠，不影响企业资产、业务独立性。3）存在知识产权纠纷诉讼或仲裁，量化分析诉讼或仲裁对企业连续经营能力影响。经企业申明并经主办券商查询“全国法院被实施人信息查询系统”，企业不存在知识产权纠纷诉讼或仲裁。D、