企业资本系列讲座

企业资本系列讲座新三板2015年4月企业生存与发展的核心要素：1、好的商业模式：市场运营能力2、核心竞争力的产品：产品研发能力3、优秀的运营团队：组织管理能力4、充分的资本运用：资本运营能力资本是企业生存和发展的必要核心元素企业与资本的关系

※企业的资本运用包括：融资、投资、并购等，主要用资本为杠杆，加速企业发展！企业的生命周期与资本运营方式选择种子期创业期扩张期成熟期市场调研取得研究成果设立公司开始生产经营开拓市场富有激情扩大产能和规模以增长为目标管理不规范品牌建设注重管理企业运作制度化融资方式资本运用创业者自有资金信用借贷股权新三板、定增风险投资，私募基金，战略投资者创业板资本市场：基金、机构投资者、股民等；、信托、银行定主板资本市场（包括主板和中小板、并购、被并购、借壳上市、信托、银行企业融资与资本运用主板市场二板市场北斗星通新三板：中国的纳斯达克三板市场

中小企业板创业板：创业创新的“发动机”A股主板地方区域股权交易市场（如：上海股交所）四板市场建议：中小企业在符合新三板基本条件时，可争取在新三板先挂牌，然后再根据企业的发展阶段进行转板、并购等资本运作。蓝天环保凯英科技、亿创科技、中兴通常德欣悦食品企业资本与中国资本板块的关系中国多层次资本市场提示：四板、三板在符合条件下转板升级到创业板、主板等上市板块汇冠新技术、佳讯飞鸿利亚德光电关于新三板最新消息：1、新三板企业已经为2372家（832372西藏能源）

2、新三板在2014年整体整体涨幅39.29%，创业板涨幅为20.21%（安信数据）。

3、交易行情：430032（凯英信业）

协议融资金额1200.00，股份200.00，前收盘价：1.50现价格4.50，增长300.00%。一、新三板发展历程1992199919932010年2011年7月12日STAQ系统开始试运行，开创了法人股流通市场NET系统试运行与STAQ系统同为法人股流通市场为整顿金融秩序防范金融风险STAQ、NET系统相继关闭证券业协会为解决原STAQ、NET系统挂牌公司的股份流通问题，开展了代办股份转让系统。为解决主板退市问题以及原STAQ、NET系统遗留问题，代办股份转让系统正式成立后被称为“老三板”2013年1月16日至今2012年7月2006年2006年初北京中关村科技园区建立新的股份转让系统，因与“老三板”标的明显不同，被形象称为“新三板”新三板前世今生新三板扩容至全国全国中小企业股份转让系统正式挂牌在中关村园区基础上，新增上海张江高新、武汉东湖、天津滨海三个试点区二、新三板挂牌基本条件依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。业务明确，具有持续经营能力。公司治理机制健全，合法规范经营。股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。主办券商推荐并持续督导。重点关注：挂牌企业不受股东所有制限制，国有企业和外资企业亦可申请挂牌。挂牌企业不限于高新技术企业。两年指两个完整的会计年度。房地产行业禁止到新三板挂牌。关联交易允许存在，但同业竞争严格禁止。

三、新三板挂牌流程及时间尽职调查挂牌交易方案论证1-2个月股份改制2-3个月全国股转公司审查证监会核准（股东超过200人）2个月尽职调查1-2个月拟挂牌公司了解新三板审计评估业务计划激励机制评估报告审计报告股份公司设立完成挂牌编制挂牌备案材料公司决策挂牌新三板公司战略组织结构法律意见书挂牌后定向融资及持续的信息披露公司从选定中介开始，整体挂牌时间一般需要6个月左右选定中介四、企业在新三板挂牌价值五、挂牌企业的新三板应用1、融资、并购运用银行贷款融资-信用贷款股权质押融资中小企业私募债融资股权融资（定向增发）：新三板已建立以“小额、快速、灵活”为主要特色的普通股发行制度，挂牌公司股票发行以事后备案为基础，不设财务条件，也不限制发行间隔，根据企业的资金需求安排定向增发。并购融资年度股票融资金额（亿元）2006—2013年度32.862014年年度129.99

——数据来源于中国证监会官方微博2、信用运营挂牌公司作为公众公司纳入证监会统一监管，履行了充分、及时、完整的信息披露义务，信用增进效应明显，市场认可度大幅提升。广告效应提升公司整体品牌形象，提高公司知名度，对公司整体宣传效果远远好于广告。业务拓展增强公司信用度，获得新老客户的信赖，更利于公司经营业务拓展。政策支持在全国性交易所亮相，进入地方政府视野，更利于公司获得政策支持。五、挂牌企业的新三板应用3、增强股权流动性（交易）挂牌公司可选择协议转让、做市转让、竞价转让，股票流动性增强。挂牌公司的股票可以在全国股份转让系统公开转让，为公司股东、离职高管以及创投、风投和PE等机构提供退出渠道。为看好公司发展的外部投资者提供进入的渠道。4、价值发现（做市）股票充分流动后，二级市场将充分挖掘公司股权价值，提升公司估值水平，充分体现公司的成长性。做市商制度、竞价交易制度使公司股票更加活跃，对于公司定向增发、股票质押、并购重组、转板上市都至关重要。五、挂牌企业的新三板应用5、股权激励（人才）新三板挂牌为公司实施股权激励带来了可操作性。中小型民营企业发展过程中面临两大难题：一是资金问题，我们可以借助定向增发等方式解决；二是人才问题，很多民营企业都是家族式管理，短期内或许对企业的发展有一定积极意义，但家族式管理会限制公司引进人才的范围，不利于公司长远发展和做大做强。股权激励的常见方式原股东将部分股权直接转让给激励对象通过定向增发，由激励对象认购增发股份

限制性股票：按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。五、挂牌企业的新三板应用6、规范治理（管理）主办券商、律师事务所、会计师事务所等专业中介机构作为公司的智囊团，为公司提供金融、法律、财务相关专业服务；帮助公司建立起以“三会”为基础的现代法人治理结构，梳理规范业务流程、账务处理和内部控制制度，大大提升公司经营决策的有效性和风险防控能力；主办券商对挂牌公司实施持续督导，帮助挂牌公司熟悉资本市场，为挂牌公司提供融资、做市、并购重组等资本市场综合服务。7、股票市值管理：如何进行？五、挂牌企业的新三板应用诺思兰德（430047）一家人员少、收入少、注册资金少的新药研发公司，一度面临破产。时至今日，仍然是一家处于亏损边缘的公司，但是在新三板的市值已经接近3亿元，并成功融资4000万元。2009年2月18日，公司正式挂牌。当时公司仅18名员工、194.6万元净利润和950万元注册资金。2010年11月，公司发布定向增资方案，原本无人问津的亏损公司在不到一个月时间内吸引了15家机构参与认购，意向资金高达8000万元。2011年2月，公司以20元的价格成功完成定向增资，共募集资金4000万元；挂牌交易价格达到30元。“虽然公司最初也有目标，但实现起来很慢。上了新三板后，各种规划越来越实在。以前够不着的目标现在有了时间表。”——董事长许松山如是说。经典案例－诺思兰德典案例－诺思兰德第一部分：挂牌公司的主体资格公司设立过程中常见问题（1）未经验资—违反公司法29条规定（2）未办理财产权转移手续—违反公司法28条（3）股改时未取得政府批文—违反公司法77条

整体变更设立股份公司过程中常见问题

（1）根据审计净资产，不能评估调账（2）折股时留有余地（3）申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日

公司股东是否具有作为股东的法律障碍不能做股东的情况：公务员：《公务员法》53条银行在职人员:《国家工商行政管理局<关于金融工会和银行在职员工是否可以投资办企业问题的请示>的答复》（工商企字〔1999〕第63号）党员领导干部及部分近亲属:《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》第二条高校党政领导人员:

《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》

第二部分：公司股权结构出资是否真实1、股东是否办理了财产转移手续——特别需要注意的是不动产出资2、股东用于出资的财产是否归其所有——是否存在以公司资产出资的情况3、股东有无抽逃出资的行为（1）资金占用——偿还并支付资金使用费（2）过桥资金——偿还并出具承诺或说明

无形资产出资问题1、产权归属问题自然人以无形资产出资，必须能够明确证明该无形资产不属于职务发明。2、无形资产价值问题价值评估手续不合法或估值过高问题解决方法：（1）减资——注销无形资产（2）现金替换---补足的现金直接计入资本公积。

是否存在代持股（1）凑人数型解决办法：还原、确认（2）实际持股人身份敏感性解决办法：违法，根据实际情况选择还原或转让等处理方案。（3）规避最高人数要求型解决办法：一般是改制型企业，全员持股导致人数超编。一般解决办法就是还原与转让。

股权转让行为是否合法合规1、是否履行了必要的内外部审批程序（1）有限公司股东对外转让股权（对外增资）时，是否保障了内部股东的优先购买权（认购权）。（2）国有股权转让时，是否履行了必要的评估及审批备案手续

《国有资产评估管理办法》（3）虚假转让问题—股权转让协议非本人所签或非本人意思表示。2、公司股票发行和转让行为是否合法合规主要考察有没有擅自公开或变相公开发行证券的行为（36个月）

公司治理机制健全：（1）建立三会一层的治理架构（2）制定相应的公司治理制度（3）有效运行按照相应制度履行决策、管理程序。及时召开会议、履行通知程序、保留会议记录等。

第三部分：公司治理合法合规经营常见法律问题：（1）报告期存在行政处罚——如未及时纳税而被行政处罚。中介机构需判断是否为重大行政处罚。（2）因违法经营存在被行政处罚的风险——常见在境外投资资金，未经外汇管理机关备案而出境；存在虚假票据问题。中介机构一般会要求相关管理机构对上述违法行为进行界定。挂牌企业独立性问题1、同业竞争：

要求实际控制人出具避免同业竞争的承诺2、关联交易（1）关注点：是否存在关联方关系非关联化的情形，例如，与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易，缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易。（2）解决办法：如存在关联交易，需要论证关联方交易存在的必要性和持续性，以及减少和规范关联交易的具体安排，关联交易价格是否公允。第四部分：资产问题常见问题（1）对关键生产场所没有合法所有权或使用权，一般会要求公司进行整改；（2）公司关键技术专利不具有所有权，该技术可能掌握在实际控制人的手里，一般会要求实际控制人将相关专利技术转让给挂牌公司；（3）已经缴纳土地出让金，但因各种原因没有取得土地使用证，一般会要求当地土地部门出具何时给核发相关证照的说明；（4）挂牌公司使用实际控制人的资产、土地、房产的情况，一般会要求公允计价并签订相关协议，相关当事人出具承诺或说明。

第五部分：公司经营业务。(二)具有持续经营能力影响持续经营能力的主要因素：（1）经营环境问题（2）产品结构问题（3）重大客户变动问题（4）经营资质问题

社会保险及住房公积金缴付过程中常见问题（1）公司没有开立社保及公积金账户规范要求：要求公司设立相关账户，以防出现行政处罚（2）公司虽然有社保及公积金账户但几乎没有给员工缴纳社报及公积金规范要求：尽量全员缴纳（3）公司仅给管理层员工缴纳社保及公积金规范要求：尽量全员缴纳（4）公司不给农民工缴纳社保及公积金规范要求：确认农民工是否缴纳了农村医疗与农村养老保险，如其已经缴纳相关保险且不同意缴纳社保及公积金的，可以不缴纳。第六部分：社保与公积金问题（5）公司存在退休返聘人员或实习生，没有缴纳社保与公积金规范要求：依法可以不缴纳（6）公司没有给试用期的员工缴纳社保及公积金规范要求：要求公司及时缴纳，试用期员工应该缴纳社保及公积金（7）公司没有足额缴纳社保及公积金规范要求：尽量要求公司足额缴纳，实在不能足额缴纳的，实际控制人出具承诺。

新三板交易规则投资人退出机制新制度体系下全新的新三板交易规则交易方式协议成交----效率低，完成过渡竞价方式-----集合竞价、连续竞价，与主板一致做市商制度---做市商提供市场流动性，同时向市场报出买价和买家重大的制度突破、国际主流模式（NASDAQ、美国OTC、台湾兴柜等）投资者门槛注册资本500万元人民币以上的法人机构实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划证券类资产市值500万元人民币以上，且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历公司挂牌前的股东买卖其持有或曾持有的股票不受上述条件限制[挂牌公司属于公众公司，股东人数不受200人的限制]新制度体系下全新的新三板交易规则交易单位买卖股票的申报数量应当为1000股或其整数倍。股票转让单笔申报最大数量不得超过100万。促进股票流动性，更适合个人投资者参与投资。新制度体系下全新的新三板交易规则涨跌幅限制新三板股票买卖不设涨跌幅限制主板、中小板、创业板均为10%的涨跌幅限制新制度体系下全新的新三板交易规则转板制度根据国务院49号文的精神，全国股份转让系统挂牌公司可以直接申请到证券交易所上市。股份转让系统业务规则已为挂牌企业转板做出了相应的程序安排，但转板机制尚未全面铺开。新制度体系下全新的新三板交易规则股份锁定与解禁股份公司的发起人，自股份公司成立之日起，1年内不得转让控股股东及实际控制人所持股票，分三批解禁（挂牌之日、挂牌期满一年和两年）挂牌前12个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行[根据需求，应当尽早进行股改和股份安排，使得挂牌后可尽早解禁。]新制度体系下全新的新三板交易规则

关于方亚服务机构

机构一：北京方亚律师事务所（法律风控系列服务机构）

“方亚”创新法律服务是由北京方亚律师事务所提供；方亚律所是合伙制综合性律师事务所。方亚律所以向企业、金融机构、政府、社会团体、各类企业孵化中心等提供法律服务为核心；业务涵盖：基金管理、PE、VC投资、知识产权保护、科技企业政策运用，企业系统风险控制，金融机构风险控制，企业资本投资与并购，企业改制、新三板、上市等融资。

机构二：北京方亚金桥知识产权服务公司（知识产权运营机构）；

“方亚”创新知识产权服务机构是以知识产权保护和企业知识产权战略实施、应用为特色，致力打造成能够提供全方位知识产权保护解决方案，知识产权信息和法律服务市场研究的专业服务平台。知识产权服务的核心：各类知识产权包括专利、商标申请、著作权（版权）、计算机软著注册、高新及双软认定、知识产权诉讼保护、知识产权的交易、转化、知识产权的投资、融资、知识产权的深度运用等。

机构简介