2024-并购对赌协议

并购对赌协议合同编号：__________第一章：合同双方基本信息1.1.1名称：1.1.2统一社会信用代码/注册号：1.1.3法定代表人：1.1.4注册地址：1.1.5联系人：1.1.6联系电话：1.1.7地址：1.2.1名称：1.2.2统一社会信用代码/注册号：1.2.3法定代表人：1.2.4注册地址：1.2.5联系人：1.2.6联系电话：1.2.7地址：第二章：定义与术语2.1.1“并购”指甲方购买乙方全部或部分股权或资产的行为。2.1.2“对赌”指甲方与乙方之间根据约定条件，在特定时间内对乙方业绩或特定事件进行考核，并根据考核结果对并购对价进行调整的行为。2.1.3“业绩承诺”指甲方对乙方的未来业绩作出承诺，并据此确定并购对价。2.1.4“股权激励”指甲方为乙方提供的股权激励措施，包括但不限于股票期权、限制性股票等。第三章：并购对赌协议的签订与生效3.1本协议自双方签字（或盖章）之日起成立，自并购交易完成之日起生效。3.1.1甲方应按照本协议的约定，向乙方支付并购对价。3.1.2乙方应按照本协议的约定，向甲方转让股权或资产。3.1.3双方应共同办理并购交易所需的各项手续，包括但不限于工商变更登记、股权变更登记等。第四章：业绩承诺与股权激励4.1.1业绩指标1：4.1.2业绩指标2：4.1.3业绩指标3：4.1.4双方同意，若乙方在业绩承诺期内未能达到上述业绩指标，甲方有权要求乙方按照本协议的约定进行业绩补偿。4.2甲方有权根据乙方的业绩表现，给予乙方股权激励。4.2.1股权激励方案的具体内容，包括但不限于激励对象、激励条件、激励期限、激励数量等，由双方协商确定，并在本协议附件中予以明确。4.2.2乙方在股权激励方案实施过程中，应遵守甲方关于股权激励的相关规定，并按照本协议的约定履行相关义务。第五章：并购对赌协议的解除与终止5.1.1任何一方违反本协议的约定，导致并购交易。5.1.2任何一方发生重大违约行为，经另一方书面通知后仍未能纠正。5.1.3不可抗力事件导致并购交易。5.2在本协议解除或终止的情况下，双方应按照本协议的约定处理已支付的对价、已转让的股权或资产等事项。5.2.1如本协议因甲方原因解除或终止，甲方应退还已支付的对价，并承担因此产生的相关费用。5.2.2如本协议因乙方原因解除或终止，乙方应退还已支付的对价，并承担因此产生的相关费用。5.2.3如本协议因不可抗力事件解除或终止，双方应根据公平原则协商处理已支付的对价、已转让的股权或资产等事项。第六章：并购对赌协议的履行与监督6.1乙方应在并购交易完成后，根据本协议的约定，全面履行并购对赌协议项下的各项义务。6.1.1乙方应按照约定的时间和方式，向甲方报告业绩情况。6.1.2乙方应保证业绩的真实性、准确性和完整性，不得有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。6.1.3甲方有权对乙方的业绩情况进行监督和检查，乙方应予以配合。6.2若乙方在业绩承诺期内未能达到约定的业绩指标，甲方有权要求乙方按照本协议的约定进行业绩补偿。6.2.1业绩补偿的具体金额和支付方式，由双方协商确定，并在本协议附件中予以明确。6.2.2乙方应在业绩承诺期结束后一定期限内，向甲方支付业绩补偿。6.3若乙方在业绩承诺期内达到或超过约定的业绩指标，甲方应根据股权激励方案，给予乙方相应的股权激励。6.3.1股权激励的具体数量和授予方式，由双方协商确定，并在本协议附件中予以明确。6.3.2甲方应在业绩承诺期结束后一定期限内，向乙方授予股权激励。第七章：并购对赌协议的变更与解除7.1在并购交易完成后，除非双方另有约定，本协议不得随意变更或解除。7.1.1若双方同意对本协议进行变更，应签订书面变更协议，并按照本协议的约定办理相关手续。7.1.2若双方同意解除本协议，应签订书面解除协议，并按照本协议的约定处理已支付的对价、已转让的股权或资产等事项。7.2.1另一方发生重大违约行为，经书面通知后仍未能纠正。7.2.2不可抗力事件导致并购交易。7.2.3法律、法规、政策发生变化，导致并购交易。7.3在本协议解除或终止的情况下，双方应按照本协议的约定处理已支付的对价、已转让的股权或资产等事项。第八章：违约责任8.1双方应严格按照本协议的约定履行各自的权利和义务。如一方违反本协议的约定，应承担违约责任。8.1.1违约方应向守约方支付违约金，违约金的计算方法和金额由双方协商确定，并在本协议附件中予以明确。8.1.2守约方有权要求违约方继续履行本协议，并赔偿因此造成的损失。8.1.3若违约行为导致本协议解除或终止，违约方应承担因此产生的相关费用。8.2双方应共同维护并购交易的商业秘密，未经对方书面同意，不得泄露或使用对方的商业秘密。8.2.1若一方泄露或使用对方的商业秘密，应承担违约责任。8.2.2泄露或使用商业秘密的赔偿金额和赔偿方式，由双方协商确定，并在本协议附件中予以明确。第九章：争议解决9.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决。9.1.1若协商无果，任何一方均有权将争议提交至本协议签订地人民法院诉讼解决。9.1.2诉讼费用由败诉方承担，除非法院另有判决。9.2在争议解决期间，双方应继续履行本协议项下未受争议影响的其他条款。第十章：其他约定10.1本协议未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。10.1.1补充协议应采取书面形式，并由双方签字（或盖章）确认。10.1.2补充协议与本协议有冲突的，以补充协议为准。10.2本协议的任何修改和补充，均需双方书面同意。10.2.1任何修改和补充与本协议有冲突的，以修改和补充为准。10.3本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。10.3.1本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期至并购交易完成之日止。10.3.2本协议的签订地点为：10.3.3本协议签订日期为：（本协议完）第十一章：税务与财务11.1双方同意，并购交易涉及的税务问题应按照适用法律法规的规定处理。11.1.1乙方应提供并购交易所需的税务文件和资料。11.1.2双方应共同配合税务机关完成并购交易的税务申报和缴纳工作。11.2甲方有权对乙方的财务状况进行审计和检查。11.2.1乙方应提供并购交易所需的财务报表和资料。11.2.2甲方对乙方的财务审计和检查不得影响乙方的正常经营。第十二章：知识产权12.1乙方保证其对所拥有的知识产权享有合法权利，且该等知识产权不侵犯第三方的合法权益。12.1.1乙方应提供并购交易所需的知识产权文件和资料。12.1.2乙方应保证并购交易不会导致任何知识产权纠纷。12.2甲方同意，在并购交易完成后，乙方继续享有和使用其拥有的知识产权。第十三章：员工安排13.1双方同意，在并购交易完成后，乙方现有员工的劳动关系保持不变。13.1.1乙方应提供并购交易所需的员工名单和资料。13.1.2甲方应尊重乙方的员工安排，并遵守相关法律法规的规定。13.2甲方有权对乙方的员工进行必要的背景调查和审查。13.2.1乙方应提供并购交易所需的员工背景调查和审查的协助。13.2.2甲方对乙方员工的背景调查和审查不得违反法律法规的规定。第十四章：保密义务14.1双方同意，在并购交易完成后，双方对在并购交易过程中获得的对方的商业秘密和机密信息承担保密义务。14.1.1双方应采取一切必要措施保护对方的商业秘密和机密信息。14.1.2双方不得泄露、使用或允许他人使用对方的商业秘密和机密信息。14.2本协议终止或解除后，双方的保密义务仍然有效。第十五章：适用法律和管辖法院15.1本协议的签订、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国的法律。15.1.1双方同意，本协议的签订、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国的法律。15.1.2双方同意，本协议的签订、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国的法律。15.2凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至本协议签订地人民法院诉讼解决。15.2.1凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将