德勤：2018中国上市公司独立董事调研报告

2018 德 勤 中 国 上 市 公 司 独 立 董 事 调 研 报 告德 勤 中 国 独 立 董 事 项 目德 勤 研 究 中 心目 录目 录前 言研 究 方 法 和 内 容监 管 规 定选 聘 和 任 职履 职 情 况奖 惩 机 制责 任 保 险编 辑 委 员 会 、 研 究 与 撰 稿 人 、 联 系 人德 勤 办 事 处 地 址2018 德 勤 中 国 上 市 公 司 独 立 董 事 调 研 报 告1235711141618191前 言独 立 董 事 对 我 们 来 讲 是 一 个 既 熟 悉 又 陌 生 的 名 词 。 我 们 知 道 独 立 董 事 是 上 市 公 司 必 不 可 少 的 角 色 ，被 认 为 是 上 市 公 司 合 规 经 营 的 “看 门 人 ”。 但 对 上 市 公 司 独 立 董 事 的 角 色 定 位 ， 在 公 司 治 理 中 的履 职 情 况 ， 独 立 董 事 的 选 聘 方 式 ， 以 及 对 独 立 董 事 独 立 性 和 专 业 性 的 保 障 和 合 理 酬 劳 等 具 体 问 题了 解 不 多 。为 了 对 中 国 内 地 和 香 港 上 市 公 司 的 独 立 董 事 制 度 和 现 状 有 个 全 面 清 晰 的 了 解 ， 并 在 此 基 础 上 提 出问 题 和 解 决 建 议 ， 德 勤 中 国 独 立 董 事 项 目 于 2017 年 底 发 起 了 “中 国 上 市 公 司 独 立 董 事 调 研 ”活动 ， 以 问 卷 的 形 式 向 任 职 的 独 立 董 事 们 收 集 一 手 资 料 ， 范 围 同 时 覆 盖 了 中 国 内 地 和 香 港 资 本 市 场 。问 卷 调 研 的 同 时 ， 我 们 还 邀 请 到 在 多 家 上 市 公 司 任 职 的 知 名 独 立 董 事 参 加 访 谈 。 他 们 根 据 自 己 丰富 的 专 业 知 识 、 任 职 经 验 ， 分 享 了 对 独 立 董 事 制 度 的 看 法 ， 以 及 完 善 现 有 制 度 的 建 议 。 我 们 在 此对 所 有 回 复 问 卷 和 参 加 访 谈 的 独 立 董 事 们 表 示 感 谢 ！ 感 谢 他 们 贡 献 的 时 间 和 真 知 灼 见 ！基 于 问 卷 调 研 和 访 谈 ， 德 勤 中 国 独 立 董 事 项 目 联 合 德 勤 研 究 中 心 ， 撰 写 并 发 布 2018 中 国 上 市公 司 独 立 董 事 调 研 报 告 。 我 们 希 望 此 报 告 能 起 到 抛 砖 引 玉 的 作 用 ， 引 发 业 内 对 现 有 独 立 董 事 制度 的 思 考 ， 探 究 可 行 的 解 决 方 案 ， 最 终 促 成 中 国 独 立 董 事 制 度 的 进 一 步 发 展 和 改 善 。 独 立 董 事 理应 遵 循 制 度 设 立 时 的 初 衷 ， 成 为 完 善 上 市 公 司 治 理 结 构 ， 对 公 司 事 务 做 出 独 立 判 断 ， 关 注 中 小 股东 合 法 权 益 ， 维 护 公 司 整 体 利 益 的 “看 门 人 ”。龙 永 雄德 勤 中 国 独 立 董 事 项 目 领 导 人22018 德 勤 中 国 上 市 公 司 独 立 董 事 调 研 报 告研 究 方 法 和 内 容研 究 范 围 和 方 法报 告 所 述 “独 立 董 事 ”指 中 国 内 地 沪 深 A 股 和 香 港 H 股 上 市 公 司 的 独 立 董 事 （ “独 董 ”） ， 报 告研 究 范 围 为 中 国 内 地 和 香 港 两 地 市 场 ， 包 括 监 管 对 独 立 董 事 制 度 的 相 关 规 定 、 独 董 选 聘 任 职 、 履职 情 况 、 奖 惩 机 制 、 责 任 保 险 几 个 方 面 的 情 况 。 研 究 方 法 包 括 问 卷 调 研 和 访 谈 两 种 方 式 。问 卷 调 研发 放 上 市 公 司 独 立 董 事 调 研 问 卷 ， 收 到 43 份 独 立 董 事 的 反 馈 。 其 中 85%为 兼 职 独 立 董 事 ，其 本 职 工 作 （ 或 离 休 前 工 作 ） 主 要 为 会 计 师 、 法 律 、 资 产 评 估 师 等 专 业 人 士 、 商 业 人 士 、 高 校 学者 以 及 企 业 高 管 人 员 。 这 些 独 董 所 服 务 过 的 公 司 主 要 为 香 港 上 市 公 司 ， 约 占 64%， 其 次 为 中 国 内地 上 市 公 司 ， 约 占 28%（ 其 他 少 部 分 服 务 过 美 国 、 英 国 上 市 公 司 ）。在 企 业 类 型 方 面 ， 这 些 独 立 董 事 服 务 过 的 上 市 公 司 中 ， 68%为 民 营 企 业 ， 26%为 国 企 或 其 控 股公 司 ， 央 企 或 其 控 股 公 司 占 比 6%。 在 行 业 类 型 方 面 ， 这 些 上 市 公 司 主 要 为 制 造 业 、 消 费 与 零售 、 科 技 传 媒 与 电 信 、 能 源 、 房 地 产 等 行 业 。图 1： 参 与 调 研 的 兼 职 独 董 的 本 职 工 作 图 2： 参 与 调 研 独 董 所 服 务 上 市 公 司 行 业10%5%7%6% 4%24%19%67%会 计 师 、 法 律 、 资 产 评 估 等 专 业 人 士商 业 人 士高 校 学 者高 层 管 理 人 员7%8%9%15%制 造 业科 技 、 传 媒 与 电 信房 地 产 与 建 筑互 联 网其 他 （ 教 育 、 出 版 与 服 务 业 ）16%消 费 与 零 售能 源金 融 服 务生 命 科 学 与 医 药环 保 与 水 务3表 1： 核 心 结 论议 题选 聘 任 职履 职 情 况奖 惩 机 制责 任 保 险关 键 信 息多 元 化 提 名 方 式 保 障 独 立 性 。 对 于 中 国 内 地 上 市 公 司 ， 可 由 持 股 达 到 一 定 比 例 的中 小 股 东 组 成 提 名 委 员 会 ， 或 拥 有 表 决 权 。适 当 放 松 任 职 限 制 。 放 宽 独 董 在 中 国 内 地 兼 职 公 司 数 量 和 连 任 年 限 限 制 。注 重 线 下 沟 通 与 协 作 。 线 下 沟 通 落 实 条 件 以 推 迟 表 决 ， 或 多 个 独 立 董 事 形 成 合力 ， 以 独 董 集 体 行 为 替 代 个 人 行 为 ， 使 反 对 意 见 将 举 足 轻 重 。加 强 培 训 、 合 理 定 位 权 责 。 不 以 满 足 监 管 要 求 为 目 的 ， 逐 步 建 立 定 期 培 训 制 度 ，提 升 独 董 专 业 性 和 履 职 能 力 。 建 立 权 责 相 符 的 约 束 机 制 ， 明 确 重 大 事 项 责 任 。建 议 多 样 化 激 励 机 制 。 探 索 并 建 立 股 权 /期 权 激 励 机 制 ， 调 动 独 立 董 事 积 极 性 ，强 化 上 市 公 司 与 独 立 董 事 之 间 的 共 同 利 益 基 础 ， 提 高 公 司 经 营 业 绩 。建 立 处 罚 机 制 。 加 强 对 独 董 任 职 资 格 核 查 ， 制 定 独 董 行 为 准 则 ， 对 于 失 职 事 项 ，根 据 情 况 实 行 市 场 禁 入 或 依 法 追 究 刑 事 责 任 。推 进 独 董 责 任 保 护 机 制 。 在 中 国 内 地 ， 监 管 层 面 应 促 使 上 市 公 司 为 董 事 投 保 责 任险 ， 免 除 独 董 对 履 职 风 险 的 后 顾 之 忧 。42018 德 勤 中 国 上 市 公 司 独 立 董 事 调 研 报 告监 管 规 定为 了 保 护 投 资 者 权 益 ， 中 国 证 监 会 于 2001 年 颁 布 了 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导意 见 （ 下 称 “指 导 意 见 ”） ， 要 求 所 有 上 市 公 司 都 应 设 立 独 立 董 事 。 这 标 志 着 继 1990 年 沪 深A 股 市 场 成 立 十 年 后 ， 中 国 上 市 公 司 独 立 董 事 制 度 正 式 确 立 起 来 。 2006 年 1 月 1 日 ， 中 国 开 始实 施 新 公 司 法 ， 提 到 上 市 公 司 应 设 立 独 立 董 事 ， 具 体 办 法 由 国 务 院 规 定 。 类 似 地 ， 香 港 联 合交 易 所 颁 布 的 主 板 及 创 业 板 上 市 规 则 对 独 立 董 事 制 度 做 了 相 应 规 定 。 目 前 ， 中 国 内 地 A 股 和香 港 H 股 上 市 公 司 独 立 董 事 都 遵 照 上 述 规 定 。上 市 公 司 独 立 董 事 不 在 公 司 担 任 除 董 事 外 的 其 他 职 务 ， 独 立 履 行 职 责 ， 不 受 上 市 公 司 主 要 股 东 、实 际 控 制 人 或 者 其 他 与 上 市 公 司 存 在 利 害 关 系 的 单 位 或 个 人 的 影 响 ， 对 上 市 公 司 及 全 体 股 东 负 有诚 信 与 勤 勉 义 务 。 独 立 董 事 应 当 认 真 履 行 职 责 ， 维 护 公 司 整 体 利 益 ， 尤 其 要 关 注 中 小 股 东 合 法 权益 不 受 损 害 。相 对 于 香 港 市 场 的 宽 松 ， 中 国 证 监 会 的 指 导 意 见 较 为 严 格 。 两 地 监 管 机 构 对 独 董 在 董 事 会 中 数 量的 要 求 基 本 一 致 ， 在 独 董 持 股 限 制 、 兼 职 情 况 、 连 任 年 限 以 及 出 席 会 议 方 面 ， 中 国 内 地 的 监 管 要求 严 于 香 港 ， 例 如 ， 股 东 直 系 亲 属 不 得 任 职 、 连 任 不 得 超 过 6 年 、 最 多 在 5 家 上 市 公 司 兼 职 等 。5表 2： 中 国 证 监 会 与 香 港 联 合 交 易 所 对 独 立 董 事 的 相 关 规 定规 定 中 国 证 监 会 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董事 制 度 的 指 导 意 见 香 港 联 交 所 主 板 及 创 业 板 上 市 规 则 持 股 任 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 1 以 上 股职 限 制 份 ， 或 是 前 十 名 股 东 的 自 然 人 及 直 系亲 属 不 得 担 任 在 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 5 以 上的 股 东 单 位 或 者 在 上 市 公 司 前 五 名 股东 单 位 任 职 的 人 员 及 直 系 亲 属 不 得 担任 持 有 该 公 司 股 份 数 量 不 得 多 于 5%，且 多 于 1%者 须 向 联 交 所 解 释 担 任 独 立 董 事 前 两 年 内 不 可 为 该 公 司的 董 事 或 行 政 人 员 ， 或 以 上 两 者 的 亲属 ， 前 一 年 内 不 可 为 公 司 的 专 业 顾 问数 量规 定连 任年 限兼 职情 况出 席会 议 董 事 会 成 员 中 至 少 包 括 1/3 独 立 董事 ， 其 中 至 少 包 括 一 名 会 计 专 业 人 士（ 具 有 高 级 职 称 或 注 册 会 计 师 资 格 ） 如 果 上 市 公 司 董 事 会 下 设 薪 酬 、 审计 、 提 名 等 委 员 会 的 ， 独 立 董 事 应 当在 委 员 会 成 员 中 占 有 二 分 之 一 以 上 的比 例 连 任 不 得 超 过 6 年 最 多 在 5 家 上 市 公 司 兼 任 独 立 董 事 连 续 3 次 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 ，由 董 事 会 提 请 股 东 大 会 予 以 撤 换 董 事 会 最 少 包 括 三 名 独 立 董 事 ， 其 中一 名 须 具 备 会 计 或 财 务 的 专 业 知 识 独 立 董 事 应 在 审 计 委 员 会 中 占 多 数 无 限 制 （ 超 过 9 年 提 交 股 东 大 会 审议 ） 担 任 董 事 公 司 的 数 量 无 限 制 出 席 会 议 的 次 数 及 时 间 无 限 制来 源 ： 公 开 信 息 、 德 勤 研 究在 公 司 治 理 层 面 ， 独 立 董 事 制 度 对 于 推 进 上 市 公 司 建 立 现 代 化 企 业 制 度 、 控 制 风 险 、 维 护 中 小 股东 和 投 资 者 合 法 权 益 以 及 促 进 资 本 市 场 规 范 发 展 等 方 面 发 挥 了 重 要 作 用 。 但 是 近 年 来 ， 独 立 董 事不 独 立 、 独 董 辞 职 等 消 息 时 有 出 现 。 业 内 人 士 坦 言 :“不 少 公 司 设 立 独 立 董 事 主 要 为 了 满 足 监 管 合规 要 求 ， 独 董 年 薪 被 视 为 公 司 成 本 普 遍 不 高 ， 难 以 发 挥 真 正 的 激 励 作 用 ”。 独 董 能 否 为 上 市 公 司带 来 价 值 ， 能 否 真 正 保 护 中 小 股 东 权 益 公 正 履 职 ？ 有 声 望 的 专 业 人 士 在 多 家 公 司 担 任 全 职 独 立 董事 ， 他 们 能 否 如 愿 履 职 ， 帮 助 上 市 公 司 合 法 合 规 经 营 免 受 风 险 ？ 我 们 认 为 监 管 环 境 不 断 改 善 、 上市 公 司 肯 定 并 重 视 独 董 价 值 以 及 独 董 自 身 素 质 的 提 升 是 变 革 的 关 键 。62018 德 勤 中 国 上 市 公 司 独 立 董 事 调 研 报 告选 聘 和 任 职多 元 化 提 名 方 式 保 障 独 立 性调 研 结 果 显 示 ， 绝 大 部 分 上 市 公 司 中 ， 独 立 董 事 在 董 事 会 中 占 比 30%-50%， 已 经 是 公 司 治 理 中很 重 要 的 一 个 群 体 。 如 果 上 市 公 司 设 有 审 计 、 提 名 与 薪 酬 委 员 会 ， 则 每 个 委 员 会 的 一 半 以 上 成 员为 独 立 董 事 ， 在 香 港 ， 薪 酬 委 员 会 主 席 通 常 由 独 立 董 事 担 任 。当 前 独 董 选 聘 方 式 包 括 董 事 会 提 名 、 持 股 一 定 比 例 股 东 提 名 以 及 监 事 会 提 名 三 种 。 中 国 内 地 与 香港 的 情 况 又 各 有 不 同 ： 与 欧 美 市 场 一 致 ， 香 港 上 市 公 司 董 事 会 均 下 设 提 名 委 员 会 ， 董 事 由 提 名 委员 提 名 产 生 ； 在 中 国 内 地 上 市 公 司 中 ， 提 名 委 员 会 并 不 是 必 须 的 ， 因 此 通 过 提 名 委 员 会 提 名 独 立董 事 的 方 式 并 不 多 见 。 实 践 中 ， 大 部 分 独 立 董 事 都 是 通 过 朋 友 或 中 介 推 荐 ， 或 是 在 公 司 IPO 过 程中 ， 因 工 作 接 触 结 识 相 关 方 人 员 ， 如 券 商 和 上 市 公 司 管 理 层 等 ， 进 而 建 立 人 脉 关 系 ， 担 任 上 市 公司 独 立 董 事 。图 3： 受 聘 担 任 上 市 公 司 独 立 董 事 的 方 式上 市 公 司 股 东 联 系 我 并 提 名上 市 公 司 董 事 会 联 系 我 并 提 名29%27%上 市 公 司 /关 联 公 司 管 理 层 联 系 我 并 提 名其 他 外 部 机 构 公 开 选 聘 或 推 荐23%21%0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35%“独 立 ”是 对 独 立 董 事 的 核 心 要 求 。 当 前 的 董 事 选 聘 方 式 不 免 受 到 质 疑 独 董 能 否 独 立 履 行 职责 ， 维 护 中 小 股 东 和 投 资 者 权 益 ？ 独 董 提 名 方 式 上 可 以 更 加 多 元 化 ， 除 了 大 股 东 提 名 外 ， 可 由 持股 达 到 一 定 比 例 的 中 小 股 东 组 成 提 名 委 员 会 ， 或 者 不 限 制 提 名 独 董 的 股 东 资 格 ， 但 要 求 持 股 一 定比 例 的 股 东 拥 有 表 决 权 。在 调 研 中 ， 一 些 董 事 提 议 可 以 设 立 独 立 董 事 协 会 ， 如 成 立 独 董 人 才 库 ， 向 上 市 公 司 推 荐 候 选 人 。但 是 ， 这 种 方 式 是 否 可 以 真 正 落 地 有 待 商 榷 ， 作 为 非 监 管 机 构 的 行 业 协 会 往 往 缺 乏 效 力 ， 在 执 行中 需 要 明 确 协 会 定 位 ， 例 如 独 董 协 会 应 以 代 表 中 小 股 东 权 益 还 是 维 护 独 董 自 身 权 益 为 主 ？ 在 行 政管 理 中 ， 独 董 协 会 应 该 起 到 桥 梁 作 用 ， 帮 助 上 市 公 司 、 中 小 股 东 以 及 独 立 董 事 自 身 发 声 ， 与 监 管机 构 保 持 有 效 沟 通 。 因 此 ， 若 实 际 落 地 ， 需 要 合 理 计 划 ， 逐 步 落 实 各 项 目 标 。另 外 ， 类 似 经 理 人 的 市 场 化 选 聘 方 式 以 及 全 职 独 立 董 事 制 度 都 是 可 行 的 方 式 ， 其 作 用 在 于 使 独 立董 事 和 上 市 公 司 双 向 选 择 ， 相 对 于 离 休 人 员 ， 较 为 年 轻 的 专 业 人 士 、 行 业 资 深 人 士 可 将 独 立 董 事作 为 一 项 职 业 长 期 发 展 ， 积 累 丰 富 行 业 经 验 为 上 市 公 司 带 来 价 值 。7图 4： 可 考 虑 的 选 聘 方 式设 立 独 立 董 事 协 会 ， 或 “选 聘 机 构 ”， 向 上 市 公 司 推 荐通 过 经 理 人 市 场 化 方 式 选 聘 独 立 董 事33%29%应 建 立 全 职 独 立 董 事 制 度 23%独 立 董 事 不 能 由 大 股 东 或 管 理 层 指 派 15%0% 10% 20% 30% 40%适 当 放 松 任 职 限 制在 任 职 方 面 ， 中 国 内 地 对 独 立 董 事 兼 职 公 司 数 量 和 连 任 年 限 均 有 限 制 ， 在 实 践 中 各 有 利 弊 。 在 条件 成 熟 的 时 候 ， 可 以 考 虑 效 法 欧 美 及 香 港 市 场 ， 适 当 放 松 限 制 使 独 立 董 事 制 度 更 为 灵 活 有 效 。兼 职 公 司 方 面 ， 香 港 不 限 制 独 立 董 事 在 多 家 上 市 公 司 兼 职 情 况 ， 而 中 国 内 地 规 定 不 得 超 过 5 家 。在 调 研 中 ， 85%为 非 全 职 独 立 董 事 ， 因 此 其 兼 职 公 司 数 量 不 高 。 大 部 分 独 董 同 时 兼 职 的 公 司 数 量为 1-2 家 ， 兼 职 5 家 以 上 公 司 （ 香 港 上 市 ） 的 情 况 较 少 ， 个 别 独 董 兼 职 公 司 达 到 了 15 家 。独 董 仅 在 少 量 几 家 公 司 兼 职 有 好 处 也 有 弊 端 。 一 方 面 ， 有 本 职 工 作 的 独 立 董 事 时 间 和 精 力 都 较 为有 限 ， 较 少 的 独 董 工 作 负 担 可 以 使 独 董 集 中 精 力 认 真 履 职 。 中 国 证 监 会 规 定 的 不 超 过 5 家 限 制 也是