基础设施botbt项目运作实务讲义20090612

基础设施BOT、BT项目运作实务,勘察设计企业“组织管理、人力资源管理”高级研讨会 2009年6月,颜立群 上海攀成德企业管理顾问有限公司特聘讲师,长江宜昌航道工程局培训课 2009年6月,目 录,一、基础设施项目的分类,按经营特点分类,一、经营性项目（一般可授予特许经营权）： 高速公路 地方收费公路 机场、港口 污水处理 垃圾处置 供水、供气、供暖 发电,一、基础设施项目的分类,按经营特点分类,二、准经营性项目（需要政府补贴）： 体育场馆 文化场馆 公共交通 学校 通信 铁路 城市轨道交通,一、基础设施项目的分类,按经营特点分类,三、非经营性项目（没有现金流收入，全部靠政府投入）： 市政道路 城市绿化 城市照明 城市广场,二、基础设施项目建设的一般流程,基础设施项目的一般生命周期,启动阶段,概念、规划确定；编制项目建议书立项（同意开始勘察、研究）；可行性研究批复（正式批准同意）,计划阶段,设计院进行初步设计、施工图设计；设计院编制工程概算；编制工程进度；业主编制用款计划，进行施工招投标；,实施阶段,工程建设管理；大宗材料采购；施工；监理,收尾阶段,业主组织进行竣工验收；文件归档；项目决算、审计；项目后评估,二、基础设施项目建设的一般流程,基础设施项目的主要审批流程及机构,1,2,3,4,发改委,国土资源部门,建设管理部门,环境保护部门,审批项目建议书（确定要做什么）；批复项目工程可行性研究报告（是否同意做、估算多少）；批复初步设计、工程概算（大致实施方案，并确定建设金额）,审批项目建设用地,审批环境影响报告书（表）,审批施工许可申请,核心审批部门,主要审批机构,二、基础设施项目建设的一般流程,基础设施项目的主要参与方,项目发起人（一般是政府） 审批机构（发改委、国土、建设、环保等） 行业监管部门（建设、交通、环保、质监、教育、文化、水利、铁道等） 投资方（政府、国有企业、上市公司、私人企业、外资等） 建设方（动拆迁管理部门、设计勘察单位、施工总承包、材料供应方等） 运营方（专业运营机构、项目公司） 融资提供方（银行、证券公司、信托公司、保险公司等）,二、基础设施项目建设的一般流程,基础设施项目的审批权限,发改委审批权限： 3000万及以下：县级 3000万1亿元：地市级 1亿元2亿元：省级 2亿元：国家发改委具体不同行业项目参照“政府核准的投资项目目录 ”执行,三、基础设施项目的投融资方式和途径,基础设施项目的投资方及其主要资金来源,政府性国有融资平台 1、土地一级开发（出让、批租） 2、发行债券 3、发行信托 4、产业基金 5、银行贷款,各级政府 1、财政拨款 2、国债 3、政策性收费,三、基础设施项目的投融资方式和途径,基础设施项目的投资方及资金来源,多元化企业：（国有控股、参股上市公司为主） 1、上市融资 2、发行债券 3、银行贷款 私人企业：以自有资金为主、银行贷款少 外商投资企业： 1、外商直接投资 2、外资基础设施基金 3、股东借款,三、基础设施项目的投融资方式和途径,基础设施项目的投资方及资金来源,（注：数据根据07年城市建设年鉴整理）,BOT项目运作模式要点,四、基础设施项目BOT运作模式要点,市场化投融资模式的选择,需市场化的 项目,既有项目？,需要改建？,有收费机制？,ROT*,是,否,引资是关 注重点？,是,否,TOT,委托管理,BOT,BT/交钥匙,是,否,是,否,四、基础设施项目BOT运作模式要点,基础设施项目的投融资模式,对于经营性项目： 1、BOT：BuildOperationTransfer （建设运营移交）涵义：政府部门通过特许权协议，在规定的时间内，将项目授予投资者设立的项目公司，由项目公司负责该项目的投融资、建设、运营和维护，特许期满后，项目公司将项目无偿移交给政府。 特点： 投资者自负盈亏，必须对经营性项目进行详细的评估。 按照国内基础设施项目的要求，投资者一般需要投入30%以上的资金作为项目资本金。 投资者（或项目公司）一般只拥有项目的经营权，而无所有权。 一般适用于高速公路、供水、停车场、铁路、机场、铁路等项目,四、基础设施项目BOT运作模式要点,BOT：基础设施项目投融资的一种典型模式,Build 建设,政府授予投资者项目特许权；投资者(项目发起人)出资本金，设立项目公司；项目公司安排项目融资，承担相应风险，开发建设项目。,项目公司在约定的一段时间（特许期）内经营项目；经营收入用于偿还项目贷款本息，支付运营成本，收回投资者资本金，并获取合理的商业利润。,当特许期届满时，投资者将项目无偿移交给政府。,Operate 营运,Transfer 转让,四、基础设施项目BOT运作模式要点,基础设施项目的投融资模式,对于经营性项目： 2、BOT的主要衍生模式BOOT：建设拥有运营移交（与BOT不同之处是经营期内投资对项目享有所有权）广东某发电厂BOST：建设运营补偿移交（与BOT不同之处是经营期内由于项目本身的收益有限，不足以满足投资者的要求，因此政府将按照某个协议的收益率，对投资者进行补偿）上海某大桥TOT：转让运营移交（与BOT不同之处是项目本身已经由政府建成使用，政府再将项目转让给投资者，投资者无须承担项目的建设，运营期结束后再无偿移交给政府。）常州城北污水处理厂ROT：修复运营移交（与TOT不同之处是项目已经建成一段时间后，需要进一步维修后才能使用，政府将项目转让给投资者，投资者需要投入资金将项目维修至正常使用，运营期结束后再无偿移交给政府。）四川某水电站,四、基础设施项目BOT运作模式要点,BOT项目的众多参与者,四、基础设施项目BOT运作模式要点,某BOT项目的合同结构与风险控制措施,政府,项目公司,发起人,银团,合资合同,BOT特许协议,项目贷款合同,收费权质押合同,保险公司,工程保险合同,承包商,土建合同,原料供应商,长期供应合同,设备供应商,制造合同,项目使用人,长期销售合同,遵守各种承诺、认可保证,工程完工保证,招商谈判,四、基础设施项目BOT运作模式要点,BOT项目案例分析上海高速公路篇：投资者招商（BOT）,新建360公里收费公路，编织高速公路网，总投资超过400亿,合理切分项目,成效,采用BOT模式,向各类社会投资者公开招商,代建制,投资者反应非常热烈，2005年前的招商任务提前三年基本完成（除崇明越江通道）；建设资金几乎全部来源于民营企业和银行融资等社会资金。,四、基础设施项目BOT运作模式要点,BOST项目案例分析上海越江桥隧篇：政府补贴的BOST,新建高架桥、隧道等越江工程， 总投资近100亿左右,成效,采用BOST模式，创造现金流,政府从“贷款道路建设通行费”给予补贴,代建制,由于有政府背景的补贴，投资者非常踊跃，南浦大桥、延安路高架、大连路隧道和复兴路隧道都被本地的大型国有企业、建筑公司或财务投资者抢购。,四、基础设施项目BOT运作模式要点,BOT项目案例分析上海竹园污水处理厂BOT招商,成效,细致的前期准备，决定采用BOT模式，20年特许期 公开招商方式，四个投资者/投资联合体进入最后一轮竞标 政府从收取的污水排放费中支付投资者处理费用,由国内民营资本为主的“友联投资联合体”中标 中标处理费大大低于上海现有污水厂水平，0.23元/立方米 中标投资者承诺在处理达标的前提下，采用岗位设置合理化、提高自动化管理水平降低处理成本，与外商合资组建专业化运营管理公司,竹园第一污水处理厂 日处理能力170万立方米，亚洲规模第二，总投资8.7亿元，一级半生化处理,过程,五、基础设施BOT项目风险控制,基础设施项目的特点,自然垄断性政府控制性强 公共服务性服务质量影响大 资金投入量大投资人投融资压力大 开发准备期长方案设计变化多 建设执行期长项目建设管理难 投产运营期长持续运营管理 收益比较稳定受经济周期影响小,五、基础设施BOT项目风险控制,基础设施项目的风险,政治（政策）风险（大多是不可抗力） 国家及地方政府的资信发生变化 社会环境变化 经济管制（限价） 政策变更（如取消二级公路收费） 劳动力市场变化 战争,风险控制：在合同文本中明确各类细节及免责条款,五、基础设施BOT项目风险控制,基础设施项目的风险,经济风险： 1、筹资风险 负债比例的合理性（资本金是否足够） 融资期限是否合理（是否短期过多） 利率风险（是否过多固定利率） 汇率风险,风险控制：引入专业机构参与整个融资策划和方案制定,五、基础设施BOT项目风险控制,基础设施项目的风险,经济风险： 2、建设风险 前期手续办理（是否完善项目的合法性） 工程投资总额的控制（超预算实际项目成本的上升） 工程质量的控制（是否能顺利通过竣工验收、能否正常投入使用） 工程进度的控制（是否能按时竣工、按时进入运营期、贷款利息是否增加等） 安全控制（避免质量安全责任事故事关延误项目工期、经济赔偿、主要责任人处罚等）,风险控制：积累经验、引用代理机构、加强控制等,五、基础设施BOT项目风险控制,基础设施项目的风险,经济风险： 3、运营风险 技术风险（技术的成熟度、技术被替代、设备过时等） 经营管理风险（经营者经验、管理水平、社会责任） 生产条件风险（能源和原材料的价格供应是否可靠、资源是否充足等）,风险控制：制定详细设备安装及运营方案，聘请第三方评估，慎选管理者,五、基础设施BOT项目风险控制,基础设施项目的风险,经济风险： 4、收益风险 经营性项目收益能否足够满足投资者的预期 竞争性项目的投入 现金收入的稳定性 税收政策的持续性 运营成本的可控性 以上因素对项目的收益构成最重要的影响，必须认真、全面评估。,风险控制：全面、细致分析风险因素，在财务评价中采用谨慎性原则，引入保底补偿机制,BT项目运作实务,六、BT项目运作模式简介,BT的起源与涵义,改革开放30年，随着城市化进程的加快，随之而来的即为城市基础设施建设的需求日益增长，而政府财政收入又不能有效满足这一需求，因而吸纳社会资本，引入市场竞争机制，成为了有效缓解政府财政压力，降低工程造价，改善运营效率的一个重要手段。,最初形式 BOT（建设运营移交）,演变为 BT（建设移交）,一些城市公共基础设施项目现金流量不充分，有的项目投资额相对较小，有的由于公共安全等方面的原因而不适于他方经营等,六、BT项目运作模式简介,BT适用范畴主要是政府公共财政承担的基础设施项目,市政道路 文化体育场馆 公交场站 经济适用房 政府配套办公楼 市政管道 河道、航道 绿化工程 随着一些城市试点运作的成功，BT模式开始被很多地方政府采用并推广，作为政府加快发展基础设施的一种重要的融资模式。,六、BT项目运作模式简介,BT参与的主体,1.发起方：通常，BT项目的发起方就是政府，或者政府性质的国有企业。 2.投资方：发起方选择的BT项目的出资建设方。 3.项目公司：按照项目法人制，被选定的投资方在项目所在地设立的项目公司。 4.建设方：项目公司作为工程发包方，选择的有资质的建筑承包商承担工程的施工任务。 5.回购方：通常情况就是发起方，或者是发起方指定的下属投资平台作为回购方负责按期向项目公司支付回购款 6.回购担保方：担保的形式可能是土地抵押、金融机构担保、履约保函或信誉较好的企业进行信用担保等,六、BT项目运作模式简介,BT交易结构,发起方,项目建设总体规划,（施工图 设计）,投资方,项目公司,投资,回购,分 期 回 购,融资,建设,竣工移交,回购方,监督,担保方,担保,六、BT项目运作模式简介,BT模式在中国的应用,中铁大桥局投资并承建的重庆菜园坝长江大桥BT项目 上海鹏欣集团投资建造上海长途客运总站 上海建工投资建设上海地铁一号线上海南站改建工程 中国铁路工程总公司联合体承建北京地铁奥运支线正线 中国中铁负责深圳地铁5号线的投融资及设计施工总承包,六、BT项目运作模式简介,BT项目主要利润点,工可估算、初步设计概算、施工预算、建设期利息,回购基数,工程建设总成本,投资方主要利润点,回购方支付资金占用成本,投资方实际融资成本,差额,差额,施工成本,代建管理费,设计、监理费,资本化利息,工程成本节余,融资成本节余,施工利润,七、BT项目方案设计,政府对投资人的确定,公开招标：选择投资人范围广 （可将施工捆绑一体化招标）有效降低政府实施成本邀请招标 ：投资人有着良好的商业信誉和充足的资金实力 、政府公共关系操作简便、时间消耗短 实施条件限制较多 竞争性谈判：政府邀请几个投资商进行谈判（一般为政府长期合作伙伴）政府选择余地大,八、BT项目方案设计,BT项目交易结构设计分析,投资结构设计：1）投资人的性质及背景 ；2）投资费用的组成 融资结构设计：1）债权融资；2）股权融资 担保结构设计：1）担保第三方因该是有偿付能力的法人 ；2）属于独立的第三方 ；3）一般而言不能选择其直接控股、参股的企业或政府机构 合同关系设计：一般是由项目公司代替投资人签署回购合同（或者分两步走），项目公司是BT项目的主要执行人和责任人,八、BT项目方案设计,BT项目边界条件设计,回购基数 ： 1）回购基数的确认方式 2）投资人的盈利方式 投资收益率 ：1）投资人的立场 2）政府的立场 回购方式 ：回购期限、起算日期、判断标准；回购方式、款项支付税收政策 ：一般实行差额营业税,八、BT项目方案设计,BT项目资金流向,(1)政府或下级政府或其代理机构（回购方）作为工程项目业主，将项目委托给合适的投资人； (2)投资人成立项目公司，负责建设项目； (3)项目公司代表投资人与回购方签订BT项目回购协议，并由回购方对项目公司就按约付款承诺提供担保； (4)项目公司委托施工承包商、监理单位和材料设备供应商等，负责实际操作项目； (5)工程竣工及验收合格后，项目公司将项目移交给回购方。,九、BT项目投资分析,尽职调查,工程前期的准备工作 工程情况 商务条件 工程财税政策,九、BT项目投资分析,评估报告,项目概况 项目投资对于地方政府的意义 项目投融资方案 项目工程建设管理方案 财务分析 实施方案 风险评估及防范 投资可行性综合评价,九、BT项目投资分析,评估方法,对BT项目的可行性评估，一般采取定性分析，和定量分析两种方式。定性分析: 主要在项目的概况及风险分析中体现，要点在意项目本身的战略意义，对政府的重要性。 定量分析: 在项目的财务分析中占主导地位，并在风险评估中起辅助作用，要点是关注财务模型的建立、基础数据的假定、边界条件的选择，以及计算过程的正确性。风险评估中的评分必须客观把握，注意到各个因素的权重。,十、BT项目建设管理,项目管理方式,1、投资方自行管理 2、联合管理 3、实行代建制,投资方,项目公司,联合工程指挥部,专业分包商,材料供应商,其他单位,施工承包,回购方,当地主管部门,设计、监理等,十、BT项目建设管理,1.项目前期管理,搬迁安置：搬迁安置对工程建设影响较大，包括拆除项目建设场地内房屋、结构物或障碍物，安置相关人员等。随着城市化进程的加速，动拆迁已然成为项目能否如期开、竣工的关键性因素之一。 现场准备：完成场地的“七通一平”，即水通、电通、路通、通信通、排污通、热力管线通、燃气管线通和场地平整，现场临时用水、临时用电线路铺设完成，临时设施完成搭建。 详勘和扩大初步设计 ：委托勘察院进行详细勘探工作，提供祥勘报告，对地质情况做详细的分析。组织进行扩大初步设计和施工图设计，细化施工图。及时组织设计交底和图纸会审，将信息反馈到设计院，将设计问题可能造成的风险降到最低。 前期手续办理 ：向建委申请开工许可证，到质监站报监，办理完前期报建手续。若是改建、扩建工程，地下已形成管网，可能涉及到红线范围内管线搬迁、绿化搬迁等，或者新建设施与原有设施接口时，对原有设施会有所改动，这些都需要到相应的管线、绿化及其他设施所属管理单位办理搬迁或临时占用手续。,十、BT项目建设管理,2.施工阶段的管理,质量管理造价管理进度管理安全文明等组织工作,十、BT项目建设管理,3. BT项目完工后验收与移交,竣工验收的条件：1）完成建设工程设计和合同约定的各项内容；2）有完整的技术档案和施工管理资料；3）有工程适用的主要建筑材料、建筑构配件和设备的进场试验报告；4）有勘察、设计、施工、监理等单位分别签署的质量合格文件；5）有施工单位签署的工程保修书。竣工验收的标准：1）生产性项目和辅助性公用设施，已按设计要求完成，能满足生产使用。2）主要工艺设备配套经联动负荷试车合格，形成生产能力，能够生产出设计文件所规定的产品。3）必要的生产设施，已按设计要求建成。4）生产准备工作能适应投产的需要。5）环境保护设施、劳动安全卫生设施、消防设施已按设计要求与主体工程同时建成使用。6）生产性投资项目如工业项目的土建工程、安装工程、人防工程、管道工程、通讯工程等工程的施工和竣工验收，必须按照国家和行业施工及验收规范执行。,十、BT项目建设管理,项目管理各方权责,十一、BT项目融资途径,（一）BT项目常见的融资方式债务融资方式,BT项目债务融资主要有以下几种途径：其一：项目公司传统银行贷款，母公司保证担保。BT项目公司向银行提出贷款申请，银行根据BT项目公司的规模、项目投资情况、财务状况等因素，综合评估，决定是否贷款给该BT项目公司。与此同时，银行要求BT项目公司的母公司对BT项目公司申请该笔银行贷款进行保证担保。其二:通过BT回购协议将项目未来回购款收益权向银行进行质押贷款。BT项目公司和回购方签署的回购协议是BT项目一系列协议中最重要的一个合同，该协议明确约定BT项目的回购年限、回购日期、投资收益率等关键环节。BT项目公司与银行签署质押协议，在“项目融资”意义上，获得项目贷款。其三：通过发行公司债、企业债、短期融资券、中期票据等多种方式获得融资。,十一、BT项目融资途径,BT项目的股权融资模式主要是指BT项目投资人对于BT项目公司进行增资扩股 或引入战略投资者进行融资。所谓增资扩股或引入战略投资者模式，即根据BT项目投资的发展需要，通过 项目公司增资扩股，扩大其股本，进行融资的一种模式。增资扩股所筹集的资金 属于自有资本，与借入的资本相比，它更能提高BT项目公司的资信和借款能力， 对扩大企业经营规模、壮大企业实力具有重要作用。,（二）BT项目常见的融资方式股权融资方式,十一、BT项目融资途径,关于BT项目结构性融资方式主要有以下两种：其一：银信合作，信托计划理财计划融资模式。即银行通过发行理财产品的形式，将募集资金委托给信托公司，由信托公司以自己的名义，贷款给项目公司的一种融资模式。从投资回报或收益角度考虑，信托投资公司开展基础设施信托的主要目的或方向是那些项目建成后具有较高的或稳定的现金流的基础设施类项目。对于BT项目而言，在建成移交后拥有政府回购款保障，因此，适宜采用信托融资模式。,（三）BT项目常见的融资方式结构性融资方式,十一、BT项目融资途径,关于BT项目结构性融资方式主要有以下两种：其二：企业资产证券化融资模式。其内涵就是将一组非流动性的特定资产转化为具有更高流动性的证券，然后向投资者出售该证券产品。其中，特定资产所产生的现金流则用于偿付证券本息和交易费用。这就是由“资产”支持的“证券”。 BT回购款权利的本质是债权性质的权利。BT项目资产证券化的特色就在于：将法律权属清晰、优质且同质的BT回购款债权打包进一个资产池，以“专项计划”的形式出售给合格投资者，同时以合同债权每年产生的现金流用来向投资者还本付息。,（三）BT项目常见的融资方式结构性融资方式,十一、BT项目融资途径,（三）案例分析BT项目资产证券化,ABS（资产证券化）融资：资产支持证券,现金收益,专项计划,专项计划分配资金,收益权,服务（产品）购买人,评级,专项计划资金,管理人,担保银行,评级机构,律师事务所,法律意见书,担保,托管人,资金托管,参与计划,资产评估,评估,受益凭证持有人,收益划付,设立、管理,图例：资产、现金流 职责,缺陷法律基础,十二、BT项目相关政策法规及合同、税收等问题,2003年建设部发布的关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见中第四条第七款提出：“提倡具备条件的建设项目，采用工程总承包、工程项目管理方式组织建设。鼓励有投融资能力的工程总承包企业，对具备条件的工程项目，根据业主的要求，按照建设转让(BT)、建设经营-转让(BOT)，建设拥有经营(BOO)、建设拥有经营转让(BOOT)等方式组织实施。”该条款的提出，对BT融资建设模式给予了政策上的积极倡导。,（一）国家政策,十二、BT项目相关政策法规及合同、税收等问题,2006年为规范建筑市场，由建设部、国家发展和改革委员会、财政部、中国人民银行联合发布的关于严禁政府投资项目使用带资承包方式进行建设的通知（建市20066号）中，明确规定凡是政府投资项目不得进行带资建设,但其不适用的范围仅包括了BOT、BOO等模式。其并未明确指出不适用的范围亦包括BT模式，所以，实际操作中一定要注意区别BT项目与带资承包。,（一）国家政策,十二、BT项目相关政策法规及合同、税收等问题,2006年5月上旬，国家发改委、财政部、建设部、中国人民银行和银监会五部委联合发文，在关于加强宏观调控，整顿和规范各类打捆贷款的通知中，为了遏制地方政府信用的盲目放大，紧急规范各类“打捆贷款”，五部委明确规定，金融机构必须立即停止一切对政府的打捆贷款和授信活动，并严肃要求地方政府不得为贷款提供任何形式的担保或是变相担保。实际操作中，各地政府的财政承诺已经基本失效，所以，应尽可能通过国资企业或其他形式的担保替代财政承诺。,（一）国家政策,十二、BT项目相关政策法规及合同、税收等问题,BT模式作为一种新型投融资建设模式，其内容涉及投资、融资、建设、监理等一系列活动。其参与人包括BT项目回购方、BT项目投资人、BT项目公司、项目勘察设计单位、监理单位、施工单位、原材料及设备供应商、融资机构等多个主体，不同主体之间的权利义务关系均要通过签署一系列的合同加以明确。因此，从法律意义上讲，基础设施BT项目投资建设过程即是各类合同的履行过程。,（二）法律框架,十二、BT项目相关政策法规及合同、税收等问题,基础设施BT项目投资建设过程中涉及诸多合同，这些合同归纳起来大致可分为两大类，即投融资类合同和建设工程类合同。（1）投融资类合同：包括：投资建设合同、合资协议、回购协议、 贷款合同等。（2）建设工程类合同：包括：施工总承包合同、 专业施工分包合同、 劳务作业分包合同以及材料采购合同及设备租赁（或采购）合同等。,（二）法律框架,十二、BT项目相关政策法规及合同、税收等问题,（1）投融资类合同法律关系框架图,（二）法律框架,十二、BT项目相关政策法规及合同、税收等问题,（2）建设工程类合同关系框架图,（二）法律框架,十二、BT项目相关政策法规及合同、税收等问题,（1）投资建设合同包括以下主要条款： 项目发起人与回购方的主体说明、BT模式描述。 项目介绍及工程实施。 投资收益及回购方式。 项目投资人、回购方各自的权利义务。 违约责任及诉讼管辖等。,（三）合同主要条款,十二、BT项目相关政策法规及合同、税收等问题,（2）合资协议就是由包括项目投资人在内的BT项目全体投资人共同签署的合作协议。包括以下主要条款： 合作主体的介绍及合作目的。这是合资协议必备且首要的条款。 合作方式及各方投资人的出资方式、金额。 项目公司的组织机构设置以及投资人参与项目公司日常管理的方式。 违约责任及诉讼管辖等。,（三）合同主要条款,十二、BT项目相关政策法规及合同、税收等问题,（3）回购协议是BT项目融资模式下最为关键的一份协议，是整个项目能否成功运作的依据。回购协议一般由项目公司与项目回购方签署，项目回购方可以是项目所在地的一级地方政府，也可以是政府委托的具有行政管理职权的机构。回购协议主要包括如下内容： 项目公司及回购方的说明。 项目基本情况。 关于项目回购的约定。 项目公司及项目回购方的权利义务。 项目回购担保措施。,（三）合同主要条款,十二、BT项目相关政策法规及合同、税收等问题,（4）贷款合同项目公司对项目的投入资金有一部分要通过银行贷款获得，而对于规模巨大的项目而言，一家银行往往无法承担，因此项目公司通常会与由一家或几家银行发生借贷关系。贷款合同主要包括如下内容： 借款人与贷款人的定义与约定。 项目基本情况。 贷款总量及贷款用途。 贷款期限及利率的约定。 本金偿还期限及利息结算日、逾期利息条款、提前还款条款等。,（三）合同主要条款,十二、BT项目相关政策法规及合同、税收等问题,（5）建设工程类合同由于BT项目在施工建设过程中主要涉及的是施工总承包合同，目前国内施工合同一般采用建设部颁布的建设工程施工合同示范文本。建设工程施工合同一般包括三部分，即协议部分、通用条款及专用条款。,（三）合同主要条款,十二、BT项目相关政策法规及合同、税收等问题,关于BT项目公司的税收政策目前国家尚未有实施BT项目经营模式之经营收入的纳税相关规定，因而，需要项目投资人在签订项目之初，与项目所在地政府进行积极的沟通。 目前，实践中运用较多的是以下几种税务处理模式： 对BT项目取得的收支差额，按服务业代理业交纳5%营业税。 按BT项目公司属地管理的规定，照章交纳所得税。BT项目公司获得的投资收益，按照损益表的编制方法计入利润总额，计征所得税。 总包单位的工程总包收入，由总包单位按规定缴纳营业税。,（四）税收处理,十三、BT项目风险控制,BT项目的立项、各种分析、设计都是基于对未来政治、经济、社会、自然等各方面的预测基础之上，是基于正常的技术、管理和组织之上的。而在项目实际实施以及项目的运行过程中，这些因素可能发生变化，由此产生了风险。因此，BT项目的履约风险须考虑各方面的因素，包括：回购主体的信用级别、项目担保的担保方式、地方土地政策、工程条件等等内容。,（一）履约风险,十三、BT项目风险控制,一方面，从投资人角度而言，在回购期，投资人面临的主要风险是政府信用风险，政府能否按时支付回购款成为BT项目的最大风险。因此，投资者一般在评价这方面的风险时都较谨慎。一般投资人将从政府行政级别、GDP增长速度、财政可支配收入等方面对回购方进行评估。针对较低的政府信用的项目，必须要求政府方以担保的方式进行弥补。如设置第三方独立担保、履约保函、土地质押、或将回购款的支付列入当地政府财政预算（或资金平衡计划）等补充措施，来降低因政府无法按时履约造成的回购风险。,（二）政府回购风险,十三、BT项目风险控制,（二）政府回购风险,非经营性项目政府能否按照约定按时、足额支付偿还（回购）资金 政府的可用财力 项目本身影响力 担保的可执行力政府行政级别、财政实力对于非经营性项目的回购至关重要。 了解政府财政状况，并评估其信用等级，尽可能与高级别政府合作,十三、BT项目风险控制,（二）政府回购风险,政府财政实力评估（主要考核的指标及评分，单项10分制，一般低于60分即认为风险较大） ： 行政级别：省级、直辖市、省会 GDP：2000亿元 GDP增长率：10 人均GDP：15000元 区位：长三角、环渤海 本级财政预算总收入：50亿元 本级财政可支配收入：30亿元 本级财政收入增长率：20 建设性支出比例：40 本级财政负债率：30,十三、BT项目风险控制,从另一方面来讲，BT项目由项目公司承担了建设职能，政府无须再委托代建公司进行项目管理。政府建设管控的定位是行使社会管理职能，即维护社会公共利益，接受达到标准的合格项目。因此政府的建设管控是宏观的，主要体现在对规划、建设用地的审批、对项目建议书、可行性研究报告的批复，以及质量、安全的政府监督等。投资人建设管理内容和政府协助办理事项需要在BT回购协议中予以明确，使得双方发挥所长，各尽所职。,（二）政府回购风险,十三、BT项目风险控制,为了使BT项目符合保质保量完成，同时政府以合理的造价予以回购，作为政府方的建设管控可以采取以下措施：（1）政府行业监督和审批（2）工程设计和监理的政府委托（3）跟踪审计及决算审计,（二）政府回购风险,十三、BT项目风险控制,BT项目面临的市场风险主要是指取得BT项目过程的风险。因为大多数项目都必须经历一个漫长的谈判或者招标的程序，所以，如何把握项目、如何战胜竞争对手非常重要。在处理这个问题的时候，投资者一般需要保持良好的合作意愿，与政府（业主）进行充分的沟通，宣讲自身的优势，了解政府的意图，并且通过增值服务来赢得政府的信任，最终获取项目。,（三）市场风险,十三、BT项目风险控制,在谈判过程中，还需要特别关注政府的诉求，明确政府想要达到或实现的目标，这样对顺利承接该项目，以及获得政府的长期支持都很关键。由于目前我国城市普遍处于基础设施需求膨胀的时期，若能在项目介入初期与当地政府建立一种长期合作共赢的战略伙伴关系，从而搭建了相互信任的平台，将会更有利于后续其他基础设施建设项目的跟进。,（三）市场风险,十三、BT项目风险控制,根据一般BT项目的合同，只有投资者完成项目的竣工验收，协议中业主履行的支付回购款的义务才生效。因此，在项目的建设期内，出现的任何质量、安全、进度的错误、延误、事故等不确定因素都将导致项目不能按时及时验收，这样对项目的回购也将产生深远影响。,（四）建设风险,十三、BT项目风险控制,为解决这一问题，务必将项目的这些风险控制在事前，并选择合适的项目管理模式，指定详细的管理制度，并在以下几个方面进行有效控制： 投资控制：设计质量、概算、预算把关，控制设计变更签证等 施工控制：施工单位的标后管理，工、料、机的管理，质量、安全、进度、文明施工等管理 竣工管理：竣工时间控制、备案归档等,（四）建设风险,十三、BT项目风险控制,针对BT项目的建设风险，还应从设置双方互相制约的管理模式开始，并尽量引入外部的项目管理咨询机构、代建机构，进而在回购协议中补充有关因外部不可预见因素及业主方原因造成的工程进度、方案变更等损失弥补措施，这样才能将项目的建设风险尽可能降低。,（四）建设风险,十三、BT项目风险控制,BT项目的利率风险主要存在于项目的回购期。回购期内，中国人民银行公布同期的贷款基准利率发生变化，可能导致投资方实际融资成本上升，并影响到回购方支付的回购款的金额，进而影响到BT项目的投资收益，形成BT项目的利率风险。,（五）利率风险,十三、BT项目风险控制,因此，在BT项目投资模式设计之初，就应充分考虑到利率风险，将回购方须支付的项目投资收益率设定为浮动利率，即利率发生变动时，双方就必须按照新的基准利率调整投资收益率，并相应修改每年的回购金额，这样基本上可以有效避免投资者和回购方的重大利率波动风险。,（五）利率风险,十三、BT项目风险控制,总之，针对上述各种风险，主要应采取不同的规避和防范措施：（1）分析投资环境，慎重选择BT项目。（2）认真磋商，重视BT回购协议的签定。（3）精细化管理,控制投资成本（4）择优选择项目合作伙伴（5）建立沟通机制，与各方形成利益共同体，构建合作伙伴关系,（六）总体控制,十四、BT项目案例分析,2003年3月18日，重庆路桥公司与无锡市惠信建设发展有限公司（以下简称“无锡惠信”）作为投资联合体与无锡市惠山区人民政府签订了无锡市惠山区行政中心工程“BT”方式建设实施协议。工程业主为无锡市惠山区人民政