崔美玉浅析企业并购财务风险及其防范

山东财经大学学士学位论文1一、企业并购及其内涵企业并购是指在市场机制的作用下，一个企业获得其他企业经营决策控制权的产权交易活动。它包括兼并、收购及接管等所有企业产权交易与重组的行为。并购是企业实现产权重组、资源优化配置的重要手段和方式，可以使企业的规模和股东权益成倍的增长，所以只要有一定的条件，就会引发企业并购。与依靠内部资本积累的企业发展模式相比，企业并购可以给企业带来更快的发展。美国经济学家施蒂格勒对美国企业成长的路径考察后指出：没有一家美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的。并购在西方已有一百多年的历史，经历过四次并购高潮。20 世纪90 年代以来，西方又掀起了席卷全球的第五次并购浪潮。我国的企业并购案始于20世纪80年代，目前我国企业并购活动也进入了高潮，据波士顿咨询公司显示，中国目前已经成为亚洲重要的企业并购市场，其位次紧随日本和香港之后。二、企业并购中的财务风险及其表现财务风险，是指由被并购企业财务报表的真实性以及并购后企业在资金融通、经营状况等方面可能产生的风险。财务报表是并购中进行评估和确定交易价格的重要依据，财务报表的真实性对整个并购交易也就显得至关重要，虚假的报表美化目标企业的财务、经营状况，甚至把濒临倒闭的企业包装的完美无缺，转轨时期企业的财务报表普遍存在一定程度的水分，财务报表风险显现。此外企业由于并购可能面临资金短缺、利润率下降等风险，对企业的发展造成不利影响。财务风险是并购中必须充分考虑的风险。并购又是一把双刃剑，它在为企业带来高速发展的同时，也会为其带来管理上的挑战和管理成本的提高。管理学大师德鲁克曾经指出：资本运营的盈利方式和发展方向和企业多元化发展的方向是不一样的，轻率地介入资本运营无疑会带给企业意想不到的风险。企业并购由于发生严重的财务危机而导致并购失败一般占并购总数60%- 70%，尤其是中小企业必须特别重视并购的财务风险。一项完整的并购活动通常包括目标企业选择、目标企业价值评估、并购可行性分析等，这些环节都可能产生风险，具体表现为以下几种来源：( 一) 企业价值评估风险目标企业估值评估中比较常用的定价方法是净资产法和现金流量法，但这两个方法在估值时对贴现率选择和对未来现金流量的估计存在很强的主观性偏差，这样就会造成估值与实际价值存在很大的偏差，不可避免的给并购产生支付风险。在确定目标企业后, 并购双方最关心的问题莫过于以持续经营的观点合理地估算目标企业的价值,并作为成交的底价，这是并购成功的基础。( 二) 流动性风险流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致出现支付困难的可能性。流动性风险在采用现金支付方式的并购企业中表现尤为突出。由于采用现金收购的企业首先考虑的是资产的流动性。流动资产和速动资产的质量越高, 变现能力就越高。 企业越能迅速、顺利地获取收购资金。这同时也说明并购活动占用了企业大量的流动性资源,。从而降低了企业对外部环境变化的快速反应和调节能力，增加了企业的经营风险。( 三) 融资风险并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，保证并购的顺利进行。而如何利用企业内部和外部的资金渠道，在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动能否成功的关键。并购对资金的需要决定了企业必须综合考虑各种融资渠道。如果企业进行并购只是暂时持有,待适当改造后重新出售，这就需要投入相当数量的短期资金才能达到目的。这时可以选择资本成本相对较低的短期借款方式。山东财经大学学士学位论文2但还本付息的负担较重，企业若届时安排不当，就会陷入财务危机。如果买方是为了长期持有目标公司，就要根据目标企业的资本结构及其持续经营的需要，来确定收购资金的具体筹集渠道。( 四) 表外融资风险表外融资可以避免债务融资在会计报表表内反映，相对降低负债比率，有效地改善财务指标、维持企业再融资能力。因而表外融资现象在我国企业中大量存在。担保方由此而产生的或有负债依据会计准则之规定勿需在资产负债表表内披露，当然也不会体现在负债比率等财务指标当中。表外融资使担保方的债务负担隐性化，从而加大财务风险。鉴于表外融资现象在我国上市公司大量存在和严重损害股东利益的事实, 我国证监会已明文要求上市公司在财务报告中披露资金被关联方占用情况，并且禁止上市公司向母公司、非控股子公司及其它关联方提供债务担保。三、企业并购财务风险成因在市场经济条件下，只要有企业的并购行为就很难避免企业并购的风险。企业并购风险贯穿于整个并购活动。在并购方缺乏经验和买卖双方信息不对称的情况下，卖方可能有意无意地隐瞒一些对买方非常重要的信息，而买方如果没有对此进行充分调研，则会给并购之后企业的经营活动留下隐患。在我国企业并购中普遍存在一个问题，即对并购风险的成因认识不足，在并购活动中，能否处理好财务风险决定着企业的并购成败。 (一)并购信息不对称带来的价值评估风险 企业间的并购活动是一项复杂而又对企业发展影响重大的经营活动。企业在并购前对目标企业进行调查并充分了解目标企业信息是非常必要的，无论是对目标企业的选择还是对并购企业价值评估都会产生深远的影响。在确定目标企业后，并购双方关注的是如何确定目标企业的价值，作为并购价格制订的基础，目标企业价值评估大小是并购谈判的焦点，它是并购能否成功的关键性因素。目标企业估价取决于并购企业对目标企业未来收益的大小和时间的预期，目标企业预期收益的大小取决于并购企业所用信息的质量。而信息质量主要取决于两个方面：一方面，目标企业是否是上市公司。如果目标企业是上市公司，则并购方相对比较容易取得其信息资料进行分析；目标企业若不是上市公司，则并购方要获得其高质量的信息资料的难度要大一些，容易形成目标企业的价值评估风险。另一方面，并购双方是敌意的，还是友好的。在并购中，企业价值评估一般比较信赖会计报表，根据会计报表提供的信息对目标企业价值进行评估。然而，会计报表本身具有一定的局限性，不同的会计政策的选择会对企业的财务状况产生不同的影响。另外，目标企业财务报表如果蓄意被目标企业管理当局舞弊，一般也很难发现。 并购目标企业价值评估还取决于价值评估方法。目前我国企业并购缺乏一系列行之有效的评估指标体系，在并购过程中，人的主观性因素对企业价值评估影响较大。 （二）并购动机带来的战略选择风险 企业在实施混合并购时，如果盲目地进行经营领域的拓展，特别是进入一些非相关性新领域，就有可能导致范围不经济。这种风险主要表现在：一方面，随着市场竞争的加剧，企业进入新行业的成本较高，当企业向不熟悉、与现有业务无关的新领域扩展时，要承受技术、业务、管理、市场等不确定因素的影响，这将带来极大的经营风险。另一方面，企业通过混合并购将过多的资金投入到非相关业务中，会削弱原主营业务的发展、竞争和抵御风险的能力。如果当主营业务遇到风险，而此时新的业务未能发展成熟，或其规模太小，就有可能危及企业的生存。 （三）并购带来的融资风险 企业并购方式的选择，一方面取决于企业对并购成本与预期收益的比较，另一方面受制于外部市场环境。在并购支付上我国主要有承担债务式、现金购买式和股票交易式，每种支付方式都有它特有的风险程度。企业并购往往需要大量资金，所以并购决策会对企业资金规模产生重大影响。在实践中，山东财经大学学士学位论文3并购动机以及目标企业并购资本结构的不同，会造成企业并购所需的长期资金与短期资金、自有资金与债务资金投入比率的种种差异。与并购相关的融资风险还包括是否可以保证资金需要，融资方式是否适应并购动机，现金支付是否会影响企业正常的生产经营，杠杆收购的偿债凤险等。正因为每种支付方式对企业的现金流量及对未来企业融资能力的影响不尽相同，因而如果企业不能根据自身的经营状况和财务状况选择并购方式和支付方式，就会给企业带来很大的财务风险。 （四）并购后的营运风险 营运风险是指并购方在并购完成后，可能无法使整个企业集团产生经营协同效应、财务协同效应、市场份额效应，难以实现规模经济和经验共享互补。企业的并购固然是企业扩大规模、进入其他行业或扩大市场占有率的一条捷经，但是在企业并购活动中，由于并购企业与目标企业之间经营理念、组织结构、管理体制和财务运作方式的不同，在整合过程中不可避免地会出现磨擦，或通过并购形成的新企业因规模过于庞大而产生规模不经济，甚至整个企业集团的经营业绩都被并购进来的新企业所拖累。（五）反收购风险 在通常情况下，被收购的企业对收购行为往往持不欢迎和不合作的态度，尤其在面临敌意收购时，他们可能会“宁为玉碎，不为瓦全” ，不惜一切代价布置反收购战役，这些反收购措施尽管各种各样，但却会对收购方构成相当大的风险。四、防范企业并购财务风险的对策与措施企业并购是一项高风险的经营活动, 风险贯穿于并购活动的始终, 而财务风险又是并购风险中的重要组成部分。具体而言，企业并购的财务风险主要源自两个方面：目标企业价值的评估风险和资金筹措与支付风险。资金筹措与支付时发生的风险主要包括流动性风险、资本结构恶化风险和财务杠杆效应引发破产清算风险等。为防范融资和支付活动的财务风险，首先要对并购企业自身进行全面的财务分析，客观评价自身资金实力，为确定合理的融资方式和支付方式作准备。（一）企业并购财务风险防范原则1、灵活性与柔韧性原则企业并购财务风险防范是一种柔性化的活动，具有较强的转换变通能力。要求企业应当在并购决策之前，针对运作规划进行理性设计，以便在遇到风险时，企业的整体并购活动能灵活的随机应变。2、动态性与过程性原则企业并购风险防范活动始终处于变化浮动状态之中，是一个自我完善、逐步提高的动态过程。企业在进行并购财务风险防范时，应利用前瞻和反馈这两种防范机制，加强信息交流甄别意识。3、协作性与创新性原则企业并购过程中的风险防范，要通过有组织的协作系统共同完成。创新是实现现代企业并购财务风险防范的实践性措施。要从根本上明确创新合作，可以有效减少企业财务风险损失。（二）防范企业并购财务风险的措施1、 明确企业并购动机，合理制定并购战略一般而言，并购动机主要有以下几个方面：第一，获取市场力量。通过并购活动来提高企业的市场份额。企业通过并购活动扩大自己的市场份额，使其在不断增加总体生产能力的情况下占领部分市山东财经大学学士学位论文4场，迅速获得新的市场机会，提高竞争实力。第二，获取技术优势。加强研发力度，获取技术优势往往是企业争夺市场、提高竞争力的一种主要手段。一般来说，技术上有优势的企业，为利用技术优势进行并购，其并购对象往往会选择一个技术上占劣势的目标企业，特别是当这种劣势使得目标企业不断丢失市场份额及其市场价值的时候，因为技术上占优势的企业会通过先进的技术收购目标企业，从而提高自己在市场上的竞争地位和赢利能力。第三，获取规模经济效应。并购是扩大规模的有效手段，通过并购使企业规模扩大，因而具有了规模经济的优势，拥有较低的成本，产生并购协同效应，从而提高企业的市场竞争能力。由于并购的动机多种多样，企业在进行并购决策前要对自己企业和目标企业进行充分的估价和评价，而不是盲目追求并购活动的轰动效应，使并购活动真正符合市场规律，这样不仅会使通过并购活动之后企业的整体财务实力得到扩展和巩固，也会降低并购的财务风险。 2、充分获得目标企业财务信息，降低并购财务风险并购前的财务尽职调查是并购实施的前提, 直接影响到并购判断的准确性和决策的正确性。在调研过程中, 除全面了解企业概况、人员、资产分布、产业特点、发展趋势等内容外, 更要关注企业的资产结构及组成情况、是否存在财务风险, 全面分析或有事项，对企业的财务状况作出客观评价。另外，要重视对目标企业税收环境的分析和评估，一般来说,企业所处的地域、产业类型不同，采用的会计政策等也会有所不同, 所享受的各项税收政策自然也不相同。如何通过企业并购对已享有的各项税收优惠政策进行继承, 如何通过企业并购享有并购前没有享受到的税收优惠，这些都是企业并购前进行尽职调查和战略分析所需考虑的重要问题。在并购活动中，信息的透明度、真实性是并购企业的关键问题，特别是敌意收购企业。尽量减少信息不对称也是降低并购财务风险的重要措施之一。只有通过详细的调查分析，才能发现许多公开信息之外的对企业经营有着重大潜在影响的信息。 3、合理选择价值评估方法，提高目标企业价值评估的公正性目标企业价值评估的方法目前主要有相对价值法、贴现现金流量法、账面价值法等，每一种方法所依赖的会计信息不相同，都带有人为主观因素的判断，并购公司在并购前应对目标公司进行详尽的审查与评价，并购方可以聘请投资银行对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标企业的未来收益能力作出合理的预期。并购方应结合所掌握的会计信息选择合理的价值评估方法，使目标企业价值评估接近实际，提高并购交易的成功率。 4、选择合适的并购支付方式，实现并购支付方式多样化在选择并购融资方式时，要根据企业实际情况灵活地选择，并应尽可能减少由于并购带来的现金支出，可考虑采用承债控股并购方式、租赁方式融资和员工持股融资等。收购方首先需要考虑的因素是并购后的净现金流是否能够偿还到期债务，或者说，并购所产生的净收益率是否大于并购的资金成本率；其次，要使支付风险最低，就必须使预期现金净流量的增量现值之和大于现金支付额。从全球来看，混合支付方式呈上升趋势。5、进行并购整合，转移整合风险并购方对目标公司的资产经营活动应实行严格的产权控制，对被并购公司建立一整套业绩评价考核制度，并在把握产业结构的变动趋势的基础上，以长期发展的战略眼光对被并购企业的经营战略进行整合，逐步调整被并购企业的经营策略，提高其获利能力，使之纳入并购后企业整体的营运轨道6、管理层并购的风险意识，建立健全财务风险预测和监控体系提高企业管理层的风险意识可以从源头上防范企业并购的财务风险。并购企业必须做好以下工作：一是要充分分析企业并购所依赖的各种支撑条件。并购行为具有一定的不确定性，要想通过并购实现规模效益，必须分析和把握影响企业并购的各种内外部因素或条件。二是积极做好企业并购的财务审核调查。选择合理的并购对象并了解其财务状况，对并购企业是至关重要的。为了确保并购的成功，山东财经大学学士学位论文5并购企业必须对目标企业进行全方位的审查和分析，特别是从财务角度进行审查，确保目标企业所提供的财务报表和财务资料的真实性及可靠性。并购是一种投资行为，并购方应关注自身与目标企业是否拥有互补优势，在审慎调查的基础上，根据企业的整体发展战略规划和并购财务目标，制定包括并购价格范围、并购成本和风险、财务状况、资本结构、并购预期应达到的财务效应等并购财务标准，从而准确选择并购方式。另外，在企业内部建立健全企业自身的财务风险控制体系，加强企业对并购风险的预测预警也是建立风险防御体系中重要的一环。 并购作为企业扩大规模、迅速占领市场的战略手段，作为社会经济结构调整和资源优化的较佳方式的独特优势成为人们关注的话题，由之而带来的企业并购财务风险也是一个值得广泛深入探讨的领域。随着市场的不断成熟，相信人们对并购活动的研究会更加透彻，对并购的财务风险问题的研究也会更加深入，真正达到理论指导实践并应用于实践的目的。五、结论与展望在企业并购发生之前，应该充分、详尽的财务审查，包括对企业并购自身资源和管理能力的审查以及对目标企业的审查以及对目标企业的审查。整合前的财务审查可为并购企业的运行提供可行性分析；还可通过审查发现被并购企业财务上存在的问题，以利于在整合过程中有的放矢，提高整合效率。财务审查的主要目的在于使并购方确定被并购企业所提供的财务状况，其审查内容包括并购后需要整合的有形资产和无形资产、需要的资金投入、企业的负储结构、现有融资能力。加强并购后企业的组织结构整合。组织结构的整合主要是并购重组后企业的机构设置问题，其关键是合并双方的人事安排。并购方企业应当根据企业发展目标，尽快制定并购后企业的管理体制和用人标准，做到人尽其才。要尽量挽留人才