中茂地产股权信托计划

1 川信 中茂 地产 股权投资集合资金信托计划 第一部分：遵守四川信托职业道德规范 四川信托开展信托业务均致力于奉行严谨的公司治理与职业道德，遵守政府和监管部门的法律法规。现在此重申，本人在本次 川信 目 的 尽职调查中，不涉及下述情况： 冒充第三方签名； 造假文本； 盲目在文本上签名 /见证； 向第三方披露客户信息； 超权利范围与第三方签署协议； 超权利范围允许更优惠利率； 参与不当利率返还； 纵容或包庇非法行为； 在任何情况下收受客户钱财； 交易对手及相关方 与本人及团队相关人员不存在表面或实质的亲属关系或利益关联关系。 第二部分：尽职调查执行的标准 1. 业务来源（单选，请在选择项下标注“”，并在下文填写） 向潜在客户拨打电话 客户自己上门 推荐，请标注“”，并在下文填写： 由现有四川信托客户所推荐 由四川信托内部员工所推荐 由外部代理 /中介机构推荐 由银行 /金融机构所推荐 其它，请指出：公司老客户 2 就来源于推荐渠道的业务，请提供以下信息： 推荐公司 /银行的名称 推荐公司 /银行的联系电话 2. 尽职调查方式（可多选，请在选择项下标注“” ） 电话约谈 约谈日期： 约谈时间： 调查人员： 接受调查人员、服务单位、职务和联系方式 姓名 服务单位 部门和职务 联系电话 联系地址 见面约谈 本人确定已经多次面见过客户。 以下是详细信息： 面见日期、时间（若有多次的，依次列明）： 面见地点： 长 沙、娄底 调查人员： 陈拥军、张云根 有无片区分管领导参与约谈： 有，请予以说明 无 接受调查人员、服务单位、职务和联系方式 姓名 服务单位 部门和职务 联系电话 联系地址 现场尽调 本人确定已前往项目相关企业进行现场尽调。以下是详细信息： 现场尽调日期： 现场尽调时间： 现场尽调地点： 参与现场尽调人员： 关于现场尽调情形的相关描述：了解项目地块现状、交通条件、周边配套、区域楼盘销售情况等。 3 3. 尽调材料的取得及来源 1) 尽调材料取得方式为 前往相关 企业实地取得，核对原件后复印 项目公司邮寄复印件 材料来源人及联系方式为 文建湘，2) 交易对手银行流水的取得及核实方式为 前往公司取得，核对原件后复印 。 3) 交易对手完税凭证的取得及核实 方式为 前往公司取得，核对原件后复印 。 4) 交易对手财务报告的取得及核实方式为 前往公司取得，核对原件后复印 。 5) 抵押物相关凭证、支付票据的取得及核实方式为 前往公司取得，核对原件后复印 。 6) 交易对手 /担保方人行征信报告、涉诉、过往信用状况的取得及核实方式为 片区风控查询了担保人征信报告、涉诉信息。 4. 面见项目公司实际控制人 /高管情况 本人确定已经面见过项目公司实际控制人 /高管。 面见日期、时间： 面见地点： 实际控制人 /高管姓名： 职务： 会面具体情况简介： 本人已尽能力和学识范围，依据下列信息完成了综合信息检查，包括但不限于： 提交原件 /原件见证； 现场尽职调查； 征信信息核查，包括：经公司端口进行的中国人民银行企业信用信息查询，个人征信报告； 网站信息搜索（房管局网站 /法院网站 /中国土地市场网 /上市公司公告 4 查询网等外部权威网站）； 针对取得的全部基础材料，我认为真实度为 100 %（以百分比展示） 第三部分：中介机构情况 1 指定评估师为： 在上总部评审会前，已出具预评估报告（含技术报告）， 若未出具，请说明理由 指定律师为： 泰和泰律师事务所律师 在上总部评审会前，已出具律师专项意见 若未出具，请说明理由 指定会计师为： 在上总部评审会前，已出具相关尽职调查报告 若未聘请会计师，请说明理由 中介机构指定、费用支付情况 由片区风控、法务指定、并知会总部，费用由公司承担 费用由融资方、介绍方等承担 若为第二类，请说明理由 第四部分：声明页 2 根据我司信托业务管理办法相关规定，本人作 为该项目的 信托经理 ， 在尽职调查和初审的过程中，保持 了 谨慎的态度，全面、及时的收集信息，并做好了 以下工作： （一）与委托人洽谈信托财产的类型、规模、期限； （二）与委托人进行预计收益分析、商定信托报酬及支付方式； （三）与委托人确定信托财产的管理方式、投资方向、运作模式； （四）为达到信托财产的增值及安全的目的，设计信托财产的运作方案，测 1该部分须在报送总部评审会前填写 2该部分须在报送总部评审会前填写 5 算信托财产的收益状况。 本人谨在此声明，本人已完全理解并严格按照四川信托行业道德规范从事一切业务活动，并对违反法律法规和四川信托行为守则的一切行为（包 括但不限于上述行为）承担责任。此报告是按照尽职调查报告指引和公司有关规定，根据交易相关方提供的和本人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理后完成的。报告反映了项目最主要、最基本的信息，我等对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。 第一调查人（签名）： 第二调查人（签名）： 年 月 日 年 月 日 部门经理（签名） ： 年 月 日 6 信托项目基本信息表 信托项目要点 项目名称 川信 产股权投资集合资金信托计划 交易对手 湖南 中茂 房地产开发有限公司（以下简称 “中茂 地产 ”） 信托规模 8 亿元 （其中优先级 不超过 4 亿元 ，次级不低于 4 亿元 ） 占用净资本 600 万元 信托期限 24 个月 （满 1 年后可 提前结束，我司有权延期 1 年，可 延期 两次， 累计 延期 不超过 2 年 ） 资金用途 投资 中茂 地产 公司 股权 募集方式 向社会合格投资者募集 收益 来源 项目销售收入；股东调剂 预期总投资收益率 17%/年 我司信托报酬 不低于 4%/年 受益人收益及其他费用 优先级投资者： 预期收益 10年 优先级销售费用：不超 年 保管费：不超过 年 项目的基本信息（含交易结构、退出方式等） 我司拟设立 “ 川信 产股权投资集合资金信托计划 ” ，信托规模 不超过 8亿元，其中优先级信托规模 不超过 4亿元，由四川信托向合格投资者分期发行募集，次级信托规模 不低于 4亿元，由 中茂地产股东 湖南 金鼎控股 集团有限公司 （ 及其他 关联方 ） 以对湖南 中茂 房地产开发有限公司 （以下简称“ 中茂 地产 ”或“ 项目公司 ” ） 不低于 当期优先级资金 1:1的 合法 债权 或现金 认购。 信托分期发行，首期优先级信托规模不超过 4000万元，用于对项目公司增资入股，我司占项目公司 80%股份； 待项目公司完成股权变更登记 且修改完毕公司章程后 ， 发行第二期优先级资金 用于支付项目用地剩余土地款 、 契税 及规费等，用于办理项目开发“四证”； 剩余优先级 2亿元资金待取得 四证 、办理完以我司为抵押权人的项目在建工程抵押后，将根据项目资金需求发行，用于标的项目建设。 每期满 4000万元即可成立， 湖南 金鼎控股 集团有限公司（ 及其他 关联方 ） 以不低于当期优先级金额的合法债权或现金认购当期次级。 每期满 1年后融资方有权申请提前结束该期投资计划，到期前 6个月 经 融资方申请我司批准当期信托计划可以 延期 12个月 ，可申请两次，最长延期不超过 24个月。 信托计划投资于项目公司的股权， 中茂 地产 注册资本 为 1000万元，优先级信托资金中 4000万元 用于项目公司 增资， 我司 持有其 80%股权，其余资金 进入项目公司 资本公积。 信托期内，项目公司偿还本信托计划持有的对其的债务本金及利息，信托计划将所得现金类信托财产向优 先级受益人进行分配。在优先级受益人实现预期的信托收益后，四川信托将项目公司的股权分配给次级信托受益人，即 湖南 金鼎控股 集团有限公司 （ 及其他 关联方 ），信托计划结束。 7 风险控制措施 风控措施及具体情况 本信托计划采取如下增信措施： （一）保证担保 以下保证人为 项目公司 按约定偿还次级债务本息、资金归集、信托资金使用、销售回款使用 /留存 等 义务提供 连带责任担保：（ 1） 湖南 金鼎控股 集团有限公司 （简称“金鼎集团”）； （ 2） 实际控制人邱月雄 及其配偶 。 （二）抵押担保 提供标的项目在建工程 （ 项目对应土地 编号： 长沙县国土网续挂 【 2012】 77 号）为 项目公司 按约定偿还次级债务本息、资金归集、信托资金使用、销售回款使用 /留存等 义务 提供 抵押担保 . 在相关合同中约定如下事项： 1、 在取得 标的项目四证后 的 1个 月 内， 办理 以该宗土地上的项目在建工程 为 项目公司 按约定偿还次级债务本息、资金归集、信托资金使用、销售回款沉淀 /归集 等 义务提供 抵押担保 。 2、标的项目涉及销售需办理预售许可证时，在我司配合办理解除土地抵押后，需在 20 个工作日内办妥在建工程的抵押手续，后续按季将在建工程追加抵押至我司。 3、若信托存续期间标的项目需办理开发贷款，则项目公司 可向我司申请解押， 但需先偿还我司信托融资、或开发贷所得资金需优先偿还我司信托融资。 （三）股权质押担保 中茂 地产 股东 金鼎集团 以其持有的项目公司 剩余全部 股权 （ 我司 实质控制项目公司 100%股权） ，为项目公司按约定偿还债务本息提供质押担保 。 （四）资金监管 1、资金监管 （ 1） 信托资金监管 项目公司设立资金监管账户预留我司指定人员（包括但不限于项目管理部指定人员）印鉴，监管账户经我司同意可开通网银但不得开通同城通存通兑业务，网银最高级别的复核岗位应由我司指定人员担任，对项目公司的用款进行复核授权支付。该账户专项用 于接收信托资金，监管账户内资金只能用于标的项目 建设。 （ 2）销售回款监管 我司对标的项目销售回款的使用进行监管，项目公司所有按揭银行账户均预留我司指定人员（包括但不限于项目管理部指定人员）印鉴，经我司同意销售回款账户可开通网银但不得开通同城通存通兑业务，网银最高级别的复核岗位应由我司指定人员担任，对项目公司的用款进行复核授权支付。上述账户内的资金封闭用于标的项目建设、偿还信托资金及我司认可的其他用途。 我司（包括不限于项目管理部）将每月或不定期核实网签及现场销售情况，如销售回款与核实结果不符的，项目公司应在 10 个工作日内予以补足。 （ 3）销售回款留存 本项目开始销售，按不低于销售所得金额的 50%（待定） 比例归集至我司信托专户。如销售不理想时，我司有权提高日常归集比例。 各期信托 计划期满 12 个月， 中茂地产 可提前偿还当期部分或全部信托本金。 8 2、项目监管 （ 1） 修改项目公司的公司章程，我司有权委派 1 名 董事 （非现场） ，项目公司 对外融资、担保、投资、合并、分立等 重大事项均需董事会 一致 通过； （ 2）我司 派驻 1 名现场管理人员 （包括但不限于项目管理部指定人员）， 担任项目公司财务副经理，不参与具体日常经营， 但 管理公司印鉴（包括公 章 、财务章、开户许可证、 账户印鉴 、法人章等；但销售合同专用章、发票专用章可由 项目公司单独管理 ），监管公司法律文件、销售合同等签订及资金支付，以确保相应风控条款履行。项目公司资金仅限用于项目开发 、 偿还信托计划债务 及我司认可的其他用途。如标的项目引入包括银行开发贷在内的其他融资，资金用途另行约定 。 （ 3） 项目公司向我司提交 “ 红星中茂城 ”项目 开发商业计划书，约定 信托资金的使用计划、 项目开发及销售进度。如项目开发进展低于约定进度，我司认为已经严重危及信托计划安全，而项目公司未能提出我司认可的相应解决方案，我司有权 选择采取以下一种或全部措施： 【 1】 重新选举董事会； 【 2】 重新聘请公司经营团队 ；【 3】 降价 销售标的项目 ；【 4】要求项目公司提前偿还全部次级债务本息；【 5】行使抵 /质押权；【 6】要求保证人承担保证责任。 (五 )承诺函 ， 1、中 茂地产原股东向我司出具承诺函， 明确： （ 1） 在我司入股中茂地产之前，中茂地产的任何外对负债 （认购我司次级的负债及中建三局建设工程股份有限公司的工程欠款除外） 均由其负责承担解决，与我司无关； （ 2） 土地出让款迟延交付而产生的滞纳金，由原股东承担 。 2、承建方中建三局建设工程股份有限公司向我司出具 承诺函，放弃标的项目工程款优先受偿权。 （ 六 ）信托资金归集 每期信托计划期限存续满前 6 个月开始归集资金至信托专户 ，每个月末归集比例为当期优先级信托资金余额的 10%、 10%、 10%、 25%、 25%、 20%。 （ 七 ）根据四川信托有限公司高管办公扩大会议纪要 2012（ 1）号的精神，由我司项目管理部对本信托计划进行后期跟踪管理。 9 第一部分 本信托计划概况 一、交易结构 我司拟设立 “ 川信 产股权投资集合资金信托计划 ” ，信托规模 不超过8亿元，其中优先级信托规模 不超过 4亿元，由四川信托向合格投资者 分期发行募集，次级信托规模 不低于 4亿元，由 中茂地产股东湖南金鼎控股集团有限公司（ 及其他 关联方） 以对 湖南中茂 房地产开发有限公司 （以下简称“中茂地产”或“ 项目公司 ” ） 不低于 当期优先级资金 1:1的合法债权或现金认购。 信托分期发行，首期优先级信托规模不超过 4000万元，用于对项目公司增资入股，我司占项目公司 80%股份；待项目公司完成股权变更登记且修改完毕公司章程后，发行第二期优先级资金 于支付项目用地剩余土地款、契税及规费等，用于办理项目开发“四证”；剩余优先级 2亿元资金待取得四证、办理完以我司为抵押 权人的项目在建工程抵押后，将根据项目资金需求发行，用于标的项目建设。每期满 4000万元即可成立，湖南金鼎控股集团有限公司（ 及其他 关联方）以不低于当期优先级金额的合法债权或现金认购当期次级。 每期满 1年后融资方有权申请提前结束该期投资计划，到期前 6个月经融资方申请我司批准当期信托计划可以展期 12个月，可申请两次，最长延期不超过 24个月。 信托计划投资于项目公司的股权， 中茂地产 注册资本为 1000万元，优先级信托资金中 4000万元用于项目公司增资，我司持有其 80%股权，其余资金进入项目公司资本公积。 信托期内，项目 公司偿还本信托计划持有的对其的债务本金及利息，信托计划将所得现金类信托财产向优先级受益人进行分配。在优先级受益人实现预期的信托收益后，四川信托将项目公司的股权分配给次级信托受益人，即 湖南金鼎控股集团有限公司 （及其他 关联方 ），信托计划结束。 10 交易结构图 信托计划投资概况表（万元） 投资目标公司 优先级 劣后级 注册资本 资本公积 小计 对项目公司合法应收账款或合法债权 湖南中茂 房地产开发有限公司 4000 36000 40000 40000 二、交易对手 湖南 中茂 房地产开发有限公司 三、信托计划规模 8亿元，其中优先级 4亿元，劣后级 4亿元 四、信托计划期限 每期信托期限为 24 个月 。在每期投资满 1 年后， 项目公司 可以 申请 提前结束 当期信托计划 ，但需提前 1个月书面通知我司。 项目公司在当期信托计划届满前 6 个月可向我司提出申请延长 12 个月，经我司批准（无需召开受益人大会）金鼎 集团 （及其他 关联方 ） 对项目公司 4 亿元债权认购次级 川信 中茂 地产股权投资集合资金信托计划 合格投资者 优先级 湖南中茂房地产开发有限公司 20% 80% 出资 1000 万 出资 4000 万注册资本；36000 万资本公积 债权 4 亿元 债权 4 亿元 红星中茂城 100% 11 并开放信托计划后，当期信托期限可最多延长不超过 12 个月。 延期申请不超过两次，信托期限累计可最多延长不超过 24个月。 我司届时将重新安排募集信托资金，同时 在当期信托计划届满时向原受益人分配应付未付信托利益并注销其持有的全部信托单位。信托延期时，投资者均可以申请赎回，但需提前 3个月向我司申请（如未申请，则默认继续持有）。 五、信托分期 四川信托可 选择 分期 发行 募集资金 。本信托计划首期募集的优先级资金不超过 4000万元，用于对项目 公司增资入股 ，我司占股 80%；第二期募集 优先级资金不超过 于 支付项目用地剩余土地款、契税及规费等，用于办理项目开发“四证”；剩余优先级 2亿元资金待取得四证、办理完以我司为抵押权人的项目在建工程抵押后，将根据项目资金需求发行，用 于标的项目建设。 第一、第二期信托计划募集优先级资金不超过 2亿元，资金用途如下：剩余一半土地款 13930万元，契税 1114万元、报建费约 3128万元、其他规费 1451万元及流动资金 377万元。 六、资金的用途 信托资金用于对 湖南 中茂 房地产开发有限公司 进行股权投资。具体操作如下： 1、 金鼎 集团 （及其他 关联方 ）以持有的对项目公司 不低于当期优先级信托资金 的 合法 债权 或以现金认购当期次级； 2、四川信托以 4000万元优先级 信托资金 对项目公司 增资，投资其股权 ， 占股项目公司 80%股权， 剩余 36000万元 优先级信托资金进 入项目公司 资本公积 。 七、次级信托规模说明 本信托计划次级 由 金控 集团 （及其他 关联方 ） 对 项目公司 持有的 不低于当 期优先级信托资金的合法 债权或现金认购 。 信托成立 的 当日，川信和 金鼎 集团（及其他 关联方 ）对项目公司的实际投入比例不低于 1： 1（ 即川信优先级出资比例不高于 50%） 。 八、信托计划中对项目公司债务的年利率 17%/年 九、风险控制措施 （一）保证担保 12 以下保证人为 项目公司 按约定偿还次级债务本息、资金归集、信托资金使用、销售回款使用 /留存 等 义务提供 连带责任担保：（ 1） 湖南金鼎控股集团有限公司（简称“金鼎集团”） ； （ 2）实际控制人邱月雄及其配偶。 （二）抵押担保 提供标的项目在建工程（项目对应土地编号：长沙县国土网续挂【 2012】 77号）为 项目公司 按约定偿还次级债务本息、资金归集、信托资金使用、销售回款使用 /留存 等 义务 提供 抵押担保 . 在相关合同中约定如下事项： 1、在取得标的项目四证后的 1 个月内，办理以该宗土地上的项目在建工程为 项目公司 按约定偿还次级债务本息、资金归集、信托资金使用、销售回款沉淀/归集 等 义务 提供 抵押担保 。 2、标的项目涉及销售需办理预售许可证时，在我司配合办理解除土地抵押后，需在 20 个工作日内办妥 在建工程的抵押手续，后续按季将在建工程追加抵押至我司。 3、若信托存续期间标的项目需办理开发贷款，则项目公司可向我司申请解押，但需先偿还我司信托融资、或开发贷所得资金需优先偿还我司信托融资。 （三）股权质押担保 中茂地产 股东 金鼎集团 以其持有的项目公司 剩余全部 股权 （我司实质控制项目公司 100%股权） ，为项目公司按约定偿还债务本息提供质押担保 。 （四）资金监管 1、资金监管 （ 1） 信托资金监管 项目公司设立资金监管账户预留我司指定人员（包括但不限于项目管理部指定人员）印鉴，监管账户经我司同意可开通网银但不得开通 同城通存通兑业务，网银最高级别的复核岗位应由我司指定人员担任，对项目公司的用款进行复核授权支付。该账户专项用于接收信托资金，监管账户内资金只能用于标的项目 建设。 （ 2）销售回款监管 我司对标的项目销售回款的使用进行监管，项目公司所有按揭银行账户均预留我司指定人员（包括但不限于项目管理部指定人员）印鉴，经我司同意销售回款账户可开通网银但不得开通同城通存通兑业务，网银最高级别的复核岗位应由 13 我司指定人员担任，对项目公司的用款进行复核授权支付。上述账户内的资金封闭用于标的项目建设、偿还信托资金及我司认可的其他用途。 我司（包括不限于项目管理部）将每月或不定期核实网签及现场销售情况，如销售回款与核实结果不符的，项目公司应在 10个工作日内予以补足。 （ 3）销售回款留存 本项目开始销售，按不低于销售所得金额的 50%比例归集至我司信托专户。如销售不理想时，我司有权提高日常归集比例。 各期信托 计划期满 12 个月，中茂地产可提前偿还当期部分或全部信托本金。 2、项目监管 （ 1） 修改项目公司的公司章程，我司有权委派 1名 董事 （非现场） ，项目公司 对外融资、担保、投资、合并、分立等 重大事项均需董事会 一致 通过； （ 2）我司 派驻 1 名现场管理人员 （ 包括但不限于项目管理部指定人员）， 担任项目公司财务副经理，不参与具体日常经营， 但 管理公司印鉴（包括公章 、财务章、开户许可证、 账户印鉴 、法人章等；但销售合同专用章、发票专用章可由项目公司单独管理 ），监管公司法律文件、销售合同等签订及资金支付，以确保相应风控条款履行。项目公司资金仅限用于项目开发 、 偿还信托计划债务 及我司认可的其他用途。如标的项目引入包括银行开发贷在内的其他融资，资金用途另行约定 。 （ 3） 项目公司向我司提交 “红星中茂城”项目 开发商业计划书，约定 信托资金的使用计划、 项目开发及销售进度。如项目开发进 展低于约定进度，我司认为已经严重危及信托计划安全，而项目公司未能提出我司认可的相应解决方案，我司有权选择采取以下一种或全部措施： 【 1】 重新选举董事会； 【 2】 重新聘请公司经营团队 ； 【 3】 降价 销售标的项目 ； 【 4】要求项目公司提前偿还全部次级债务本息；【 5】行使抵 /质押权；【 6】要求保证人承担保证责任。 (五 )承诺函 ， 1、中茂地产原股东向我司出具承诺函，明确：（ 1）在我司入股中茂地产之前，中茂地产的任何外对负债（认购我司次级的负债及中建三局建设工程股份有限公司的工程欠款除外）均由其负责承担解决，与我司无关；（ 2）土地出让款迟延交付而产生的滞纳金，由原股东承担。 14 2、承建方中建三局建设工程股份有限公司向我司出具承诺函，放弃标的项目工程款优先受偿权。 （六 ）信托资金归集 每期信托计划期限存续满前 6个月开始归集资金至信托专户 ，每个月末归集比例为当期优先级信托资金余额的 10%、 10%、 10%、 25%、 25%、 20%。 （七）根据四川信托有限公司高管办公扩大会议纪要 2012（ 1）号的精神，由我司项目管理部对本信托计划进行后期跟踪管理。 十、信托资金来源： 由 我司向合格投资者推介。 十一、信托报酬 我司信 托报酬率不低 于 4%/年（计 算基础为优先级金额）。 信托结束后，扣除其他信托费用，支付完投资者预计收益及本金后的剩余收益归属于我司信托报酬。 十二、受益人预期收益 预期收益率 10年 ，具体将根据市场情况具体确定。 十三、还款来源 第一还款来源为项目公司的经营性收入，即 “ 红星中茂城 ” 项目 销售收入；第二还款来源为 金鼎 集团的资金调剂。 十四、利息支付安排 项目公司 有义务在信托存续期，按约定支付对应债务本息及相关费用；首期支付日期为信托成立后 五 个工作日内，支付当期优先级信托金额的 3%，用于支付我司信托发行费用；以后按 季度支付 我司信托报酬，按年支付 剩余 对应债务利息。 （注：如提前结束， 中茂 地产需支付我司提前还款本 金 3%的 补偿 金 ，用于弥补信托发行费用 我司信托报酬 待定 ） 本信托计划如提前结束，则支付利息不予退还。 如果 中茂 地产 未 按本合同约定在规定时间内支付贷款本息，受托人有权限期支付，同时 有权要求其按照每日应付未付金额的万分之五向受托人支付违约金。 十五、信托费用及税费的承担、核算及支付方法 15 1、信托费用的承担 信托计划期限内，受托人因处理信托事务发生的下述费用由信托财产承担： 1) 保管费、监管费； 2) 受托人报 酬； 3) 银行代理手续费 4) 文件或账册的制作及印刷费用； 5) 信息披露费用、划款手续费、印花税； 6) 律师费、登记费、公证费等中介机构费用； 7) 信托计划推介费用； 8) 信托终止时的清算费用； 9) 为解决因信托财产及信托事务涉及的纠纷而发生的诉讼费、仲裁费等费用，但因受托人违背管理职责或者处理信托事务不当产生的纠纷而发生的费用除外； 10) 信托财产管理、运用或处分过程中发生的应由信托财产承担的其他费用。 上述信托费用从信托财产中支付，受托人以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。 2、费用的计算和支付 1）发行、保管等 费暂按照不高于年费率 年、 年计算 ；发行费于信托计划成立后 10 个工作日内一次性支付，保管费于信托计划到期后 10个工作日内一次支付 ，具体费率与支付方式以相关合同约定为准 。 2）受托人报酬暂 按不低于 4%/年收取， 分别 于信托成立后 每自然季度末 20日 及 信托结束日支付 。 信托计划提前终止的，受托人已收取的受托人报酬无需返还。信托财产经费用提取、委托人信托利益分配后的余额计入信托报酬。 其他信托费用按照实际发生额从信托财产中支付。 3、税负承担 本信托设立、信托财产的管理、运用和处分、信托利益的分配、 信托终止清算等过程中发生的税负，由各方按照相关法律法规承担。 16 第二部分 项目公司评价 一、 项目 公司基本信息 红星中茂城 项目公司 公司名称 湖南中茂房地产开发有限公司 住所 长沙经济技术开发区星沙街道办事处漓湘路 102 法定代表人 邱月雄 企业类型 有限责任公司（法人独资） 注册资本 人民币 1000万元整 实收资本 人民币 1000万元整 经营范围 房地产开发、销售 成立日期 2013年 1月 21日 股权结构 湖南金鼎控股集团 有限公司，占股 100% 企业营业执照 430194000009221 组织机构代码 06014541务登记证 430121060145412 信用代码证 款卡 4301010000718339 资质证书 暂定，湘建房（长）字第 932号 开户许可证 开户银行： 光大 银行长沙 漓湘路支行 ，账户： 50610188000005554 集团网站 ，注册资金 1000万元，是湖南金鼎集团旗下房地产投资及开发 类实力型企业，专注于商业地产的投资及开发工作，同时涉足旅游地产和文化地产等领域，以形成 湖南 中茂地产投资开发的多元化格局。为打造商业地产企业的核心竞争力，中茂地产着力整合各类商业资源，打造涵盖投资、策划、开发和前期招商全过程、全价值链的运营模式，不仅为为合作商家带来最丰厚的经营收益，让消费者的需求得到最大程度的满足。公司核心团队拥有丰富的商业地产开发经验，目前正在长沙开发 约 30 万平方米的红星中茂城，是中茂地产在大型商业项目投资开发中的一个经典之作。 中茂地产，将与金鼎集团旗下其他地产企业一道，致力于 成为湖南商业地产投资开发领域的领导者，并进一强化房地产业前期开发运作的综合实力。立足未来商业，以品质改变都市生态，以品牌塑造经典杰作，中茂地产将为全方位规划、 17 打造现代都市全新面貌而积极努力，且致力于向市场提供最有价值的产品，并不断满足客户期望，赢得更高的发展起点，拓展更加宽广的企业视野，收获更多企业成就与荣誉。 二、 项目公司治理结构 （一） 股东情况 中茂 地产股东为湖南 金鼎控股 集团有限公司 ，出资 1000万元，占股 100%， （二）公司治理结构 及主要负责人简介 公司不设股东会，由股东 决定 公司重大事项；公司不设 董事会，设执行董事一人，由股东任命易泽群担任；公司设 经理一人，由执行董事兼任，负责日常管理。 三 、项目公司经营情况 该 公司为新设立公司， 目前除负责开发中茂城项目外，无别的经营项目。 中茂城项目将于下文第四部分详细介绍。 四 、项目公司财务情况 根据 未经审计的 2013年年报，中茂地产财务数据如下： 单位：万元 科目 2013资产 19080 流动资产合计 18975 货币资金 116 短期投资 应 收账款 预付账款 2161 其他应收款 1667 存货 15030 固定资产合计 60 固定资产原值 固定资产净值 18 无形资产合计 45 总负债 18911 流动负债合计 18911 应付账款 5 其他应付款 18906 长期负债合计 0 所有者权益合计 169 实收股本 1000 资本公积 分配利润 营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 营业费用 344 管理费用 486 财务费用 营业利润 润总额 利润 营活动现金净流量 资活动现金净流量 资活动现金净流量 1000 现金净流量 116 财务数据说明： 19 五 、 信用 情况 该 公司为新设立公司， 截至 2014年 2月 25 日， 未与金融机构发生信贷关系。 经查，该公司无涉诉情况。 第 三 部分 金鼎集团分析 一、金鼎集团概况 （一）公司简介 公司名称 湖南金鼎控股集团有限公司 住所 娄底市娄星区乐坪西街 2号 法定代表人 邱月雄 企业类型 有限责任公司 注册资本 人民币 10100万元 实收资本 人民币 10100万元 经营范围 建筑材料加工、机械设备、汽车配件、五金、交电、化工原料、电子产品、铁合金、政策允许的矿产品、金属材料等 股权结构 邱月雄出资 9898万元，占股 98% 邱杰浪出资 202万元，占股 2% 企业营业执照 431300000014940 组织机构代码 74835086务登记证 431302748350860 信用代码证 款卡 4313000000150059 资质证书 开户许可证 开户银行： 农业银行娄底春园支行 ，账户： 580901040006402 集团网站 ， 经娄底市工商行政管理局核准成立，其前身为娄底市金鼎建业发展有限公司（成立于 2003年 3 月），公司地处娄底市娄星区乐坪西街 2号，系民营企业，实行独立核算，自负盈亏。 注册资本 10100 万元，股本构成：邱月雄出资 9898 万元，占股 98%，邱杰浪出资202万元，占股 2%，法人代表邱月雄 。 湖南金鼎控股集团总部位于娄底市乐坪大道西 79 号，是一家以特种汽车制造、房地产开发、矿产资源开采与深加工的综合性企业集团。集团下辖湖南省金 20 华车辆有限公司、湖南中茂房地产开发有限公司、娄底市金田煤业管理有限公司等 12 家子公司， 目前公司总资产 63 亿元， 2015 年公司总资产将突破 100 亿元（待确认） 。 囊括三大产业，形成了实力独具的子公司系列及良好的企业产业集群和地域品牌优势。 集团现有员工 3000余人，其中专业技术人员 700余人，中、高级职称人员120余人。 金鼎集团 自 创建以来，成 功地投资建设了多个大型重 点项目，主要包括：金华车辆有限公司的 特种汽车项目，力求将金华车辆打造成我国长江以南大型特种汽车生产基地；投资 14亿元开发的株洲金鼎新安居建材市场项目，成功引进了“红星美凯龙”全球家居品牌进行合作经营；投资 3 亿元开发的“金鼎山水绿城”和“金鼎城中丽舍”项目，为广大娄底市民打造了一批“花园式”平价洋房，创造了当地产业性价比最高、前景最优的宜居项目。 金鼎集团 目前 正在规划建设的项目有：预计投资 约 18亿元，开发用地 72亩，总建筑面积约 30万平米的 红星 中茂城。 （二）集团治理 1、管理结构 金鼎集团组织机构 健全，现有股东 2 人，股东会是公司的最高权 力机构，对公司的经营方针、选举和更换董事长、董事、监事及公司的合并、分立、变更、解散等重大事项进行决定。金鼎集团按公司法的要求成立了董事会、监事会。实际控制人邱月雄。 金鼎集团现有员工 3000 余人，平均年龄 40 岁，其中：中、高级各类专业技术人员 120余人，专、特长人员 700余人，目前管理人员稳定，员工整体素质较好。金鼎集团 成立以来，运作严谨、务实，思想明确、高效，得到政府与广大客户的好评。 公司在管理上实行集团管理，子公司独立核算的管理模式，由金鼎集团向子公司下达目 标管理经济指标，子公司在集团监事、审计、财务部门的监督下独立经营。金鼎集团财务制度较为完善，财务实行集中管理模式，财务人员全部由金鼎集团委派，直接向金鼎集团负责。 2、高管介绍 邱月雄，系金鼎集团 法人代表 、 董事长兼总裁 、实际控制人； 男， 53 岁，汉族，身份证号码为本科学历，湖南涟源人。该同志有 21 多年经商的丰富经验， 1990 年以前从事运输业， 1991 年创办经济实体，与他人合作成立了多家企业，企业属于绝对控股。该同志有较强的组织、管理、协调能力和良好的社交能力；视野开阔，处事果 断，具有开拓精神和创新意识；工作思维清晰，判断准确，有较强的经营管理能力。该同志始终把责任感和事业心放在第一，发奋工作，以身作则，以人为本，增强了企业的凝聚力。且坚持营销是第一的观念，依靠技术创新、技术进步，管理创新努力提升产品质量的同时，着眼于提升综合管理水平和市场竞争力，引入卓越绩效模式，使管理水平明显提升，有力的支撑和促进了公司的发展，该同志 2011 年荣 获 “ 中国诚信优秀企业家 ” 。 常务执行副总裁：吴鑫，男， 50岁，大学文化，会计师职称，从 1986 年开始从事财务会计工作，先后担任国有企业财务科长、办公室 主任、经营厂长、厂长等职，有一定的工作能力和管理水平，财务管理经验丰富， 2003 年就职于金鼎集团，任财务总监， 2007年 6月任集团副总裁，主管企业管理工作， 2007年9月至今任集团公司常务执行副总裁。 财务负责人：文建红，男， 46 岁，本科学历，会计师职称，身份证号码 1990 年参加工作，先后在涟邵矿务局洪山殿煤矿、湖南省煤业集团、湘煤集团贵州矿业集团从事财务工作 17 年，内审工作 4 年，1990纳、财务部副部长、部长等职， 2011年在 民营企业担任财务总监。该同志从事财务会计工作多年，财务管理经验丰富，并具有良好的职业道德，业务熟练，善于沟通协调，能驾驭企业的全盘财务管理，2013年 4月任金鼎集团内审主任， 现 为金鼎集团财务部长。 三 、 旗下公司情况介绍 金鼎集团实际控制人下辖的公司有 ： 湖南省金华车辆有限公司、绥宁县金鼎矿业有限公司、湖南九鼎房地产开发有限公司、娄底金鼎双江锰业有限公司、娄底市金鼎建材微粉有限公司、湖南荆鼎置业有限公司、湖南中茂房地产开发有限公司、株洲新安居置业有限公司、株洲红星新安居实业有限公司、涟源市伏口镇谢家 冲煤矿、涟源 市伏口镇良田煤矿等十二家 ，主要囊括房地产、特种车辆及矿产三大产业。 集团 架构如下图所示 ： 22 （一） 湖南金鼎控股集团有限公司（本部） 公司主要从事贸易、活性石灰生产 。 活性石灰是目前炼铁炼钢的最佳造渣材料之一，主要是依托涟钢、湘钢，并服务两大钢铁企业、发展地方经济的项目 。近年来随着涟钢、湘钢生产规模不断扩大，炼钢原材料需求日益增长，公司的产品全部销往两大钢铁企业，并成为两大钢铁企业的长期战略性合作伙伴。 贸易主要从事矿产品、煤炭、钢材等产品的销售，其上游企业主要是下辖子公司及本地两大钢铁公司的产品，资源较丰富， 质量较稳，在市场上占有绝对优势，下游也是自己长期的战略合作伙伴，涟钢、湘钢是两大主要市场，销售较稳定，矿产品可换两大钢铁企业的钢材，资金较安全，为公司的发展奠定了良好的基础。 （二）房地产板块 1、湖南中茂房地产开发有限公司 湖南中茂房地产开发有限公司为湖南金鼎控股集团有限公司全资子公司，为长沙市经开区招商引资单位， 2012 年 10 月与长沙市经开区管委会签订星沙商务中心区光阳地块城市综合体项目开发合作协议， 2012 年 12 月通过招拍挂方式取得位于长沙市经济开发区向阳路以北、南山路以南、板仓路以西的出让宗地。项 23 目 用地面积 方米，约 72 亩，容积率 目总建筑面积约 30 多万平方米。 2、 株洲新安居置业有限公司 于 2006 年 12 月 12 日经株洲市工商行政管理局核准成立，公司地处株洲市长江北路与湘山路交叉的西北角。法人代表：廖玉平，公司注册登记号：430200000022930，注册资金捌佰万元整；注册地址：株洲市天元区二十五区长江北路东侧；其股本构成：廖玉平出资 720万元，占股 90，涂龙出资 80万元，占股 10%（因工商局未办理注册登记变更手续，实际控股人为湖南金控股集团有限公司，出资 800 万元，占股 100） 。经营范围：房地产开发与销售、房地产信息咨询、门面摊位租赁、建筑建材、装饰材料、五金交电销售。 株洲新安居置业有限公司现有员工 88人，其中：高级管理人员 16名；高级职称技术人员 12名；初、中级职称技术人员 60 名。 其开发的项目主要为株洲新安居家居建材市场。 株洲新安居家居建材市场于 2008年经市发改委批准立项， 2009年 9月开工建设，占地面积 120 亩，总建筑面积 30 万 （含下段文中所述红星美凯龙家居建材） 。引进中国家居建材经营行业第一品牌红星美凯龙入驻。金鼎集团投资 ，并将整个项目总投资追加到 14亿元。这艘家居建材航母于 2011 年 12 月 31 日盛装起航。 目前，集团持有 约 4万多房产。 3、株洲红星新安居实业有限公司 于 2011年 1月 10日经株洲市工商行政管理局核准成立，公司地处株洲市长江北路与湘山路交叉的西北角 。法人代表：廖玉平，注册资金伍仟万元整。 其股本构 成：实际控股人为湖南金控股集团有限公司，出资 3750万元，占股 75，廖玉平出资 1250万元，占股 25；经 营范围：家居、建材、装饰材料销售、摊位租赁。该公司于 2011 年 12月 31日正式开业，并由上海红星美凯龙经营管 理。 株洲红星新安居实业有限公司现有资产近 28 亿元 ，其中金鼎集团持有 75%股份近 21 亿元的资产 。 该公司主楼共 6 层楼，其中：地下 1 层楼为停车场，地上 5层为家居商业旺铺，建筑面积共约 营面积达 10万多个平米，营运状况良好。 24 红星新安居实业引进全国建材家居卖场第一品牌“上海红星美凯龙”进行合作经营，是株洲地区唯一以“家”为主题的五星级家居建材商城，也是目前株洲面积最大、业态最全、质量最优、服务最令人满意的标志性家居商场。商场总建筑面积达十余万平方米，入驻的 300多家商户和 100多个国际知名建 材品牌，共同构筑了一个中高档家居建材“一站式”采购中心。 株洲红星美凯龙外景 株洲红星美凯龙商场内部 4、 株洲红星商业管理有限公司 株洲红星商业管理有限公司成立于 2011年 6月 22日，是湖南金鼎控股集团 25 旗下专业从事市场招商、经营及物业管理的商业地产经营管理公司，目前主要负责 30 万平米的株洲新安居家居建材广场的营运和物业管理。 公司有着专业的管理团队，建立了完善的管理体系，树立了先进的理念和企业文化。员工总人数110人，其中高级经理人 5人，具备中级职称管理者 8人。 株洲新安居家居建材广场 5、湖 南九鼎房地产开发有限公司 于 2009年 7月 26日， 位于湖南省娄底市乐坪大道西