隋强-年内启动三板分层,优化协议转让制度

隋强:年内启动三板分层,优化协议转让制度篇一：新三板借壳上市案例全程指引新三板借壳上市案例全程指引 一、基本概念 壳公司 按国际惯例壳公司为：在国际证券市场上，拥有和保持上市资格，但相对而言，业务规模小或停止，业绩一般或无业绩，总股本与可流通股规模小或停牌终止交易，股价低或股价趋于零的上市公司。 实际上，所谓壳公司，在中国应泛指已经取得并继续拥有上市资格的股份公司。壳资源的价值主要体现在上市公司具有从证券市场进一步融资的权利。 买壳上市 非上市公司通过收购上市公司，获得上市公司的控股权之后，再由上市公司收购非上市的控股公司的实体资产，从而将非上市公司的主体注入到上市公司中去，实现非上市的控股公司间接上市的目的。 借壳上市是指集团公司或某个大型企业先将一个子公司或部分资产改造后上市，然后再将其他资产注入，实现重组上市，从而得以规避现实的额度管理。借壳的对象是集团或跨国公司中的子公司。借壳上市是与买壳上市非常类似的企业间兼并收购行为。 二、借壳的基本流程： (一)准备阶段 1、拟定收购的上市公司(壳公司)标准，初选壳对象；2、聘请财务顾问等中介机构； 3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议；4、对壳公司及收购人的尽职调查； 5、收购方、壳公司完成财务报告审计； 6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估； 7、确定收购及资产置换最终方案； 8、起草股份转让协议 ； 9、起草资产置换协议 ； 10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议； 11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议； 12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。 (二)协议签订及报批阶段 1、收购方与出让方签订股份转让协议 、收购方与上市公司签订资产置换协议 ； 2、收购方签署收购报告书并于两个工作日内，报送证券主管部门并摘要公告； 3、出让方签署权益变动报告书并于三个工作日内公告； 4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会； 5、收购方签署并报送证监会豁免要约收购申请报告(同时准备要约收购报告书备用并做好融资安排，如不获豁免，则履行要约收购义务)； 6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件； 7、壳公司召开董事会并签署董事会报告书 ，并在指定证券报纸刊登；8、壳公司签署重大资产置换报告书(草案)及摘要，并报送证监会，向交易所申请停牌至发审委出具审核意见；(三)收购及重组实施阶段 1、证监会审核通过重大资产重组方案，在指定证券报纸全文刊登重大资产置换报告书 ，有关补充披露或修改的内容应做出特别提示(审核期约为报送文件后三个月内)；2、证监会对收购报告书审核无异议，在指定证券报纸刊登全文(审核期约为上述批文后一个月内)； 3、国有股权转让获得国资委批准(审核期约为报送文件后三到六个月内)； 4、证监会同意豁免要约收购(或国资委批文后)； 5、转让双方向交易所申请股份转让确认； 6、实施重大资产置换； 7、办理股权过户； 8、刊登完成资产置换、股权过户公告。 (四)收购后整理阶段 1、召开壳公司董事会、监事会、股东大会、改组董事会、监事会、高管人员； 2、按照关于拟发行上市企业改制情况调查的通知 ，向壳公司所在地证监局报送规范运作情况报告； 3、聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，并通过壳公司所在地证监局检查验收； 4、申请发行新股或证券。三、企业借壳的几种方式： 1、股权收购 通过收购新三板企业股权的方式取得控制权，再用资产+增发股权买入新资产，反向并购借壳，原有资产在此方案中被置出。 参考案例： 鼎讯互动(430173) 华信股份(400038) 尚远环保(430206) 2、增发收购 买方通过参与挂牌公司的增发，注入现金，获得公司控股权，然后出售旧资产，购入新资产。 参考案例： 天翔昌运(430757) 四、新三板借壳存在的法律问题： 1、收购借壳方案中，收购人要符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)第三条、第六条的规定，具有参加挂牌公司股票定向发行的资格。 2、收购借壳导致新三板企业的实际控制人变更的，根据非上市公众公司收购管理办法第 18 条，?按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司 第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。?变更后的实际控制人要作出相应承诺。3、如果收购行为构成重大资产重组，亦需经过政府有关部门批准。 4、收购公告书中披露的有关收购完成后的后续计划(对公司主要业务的调整计划、对公司管理层的调整计划、对公司组织结构的调整计划、对公司章程的修改计划、对公司资产进行重大处置的计划、对公司员工聘用做出调整的计划)可以帮助综合判断是否构成借壳。 5、如果是通过为向特定对象发行股份购买资产借壳的，还要注意是否触及非上市公众公司重大资产重组管理办法第十九条之规定：?公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过 200 人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。? 如不适用该条，则应当向全国股份转让系统公司申请备案。 五、新三板借壳新规存续不满两年禁止借壳 新三板借壳无监管的状态或在近期结束。据悉，中小企业股份转让系统（下称?股转系统?）将对新三板借壳进行规范，具体通知将于近日下发。 事实上，新三板设立的原则是门槛宽松，审核效率高。理论上，在这样的市场中，?壳资源?没有太多生存的空间。然而让人始料不及的是，随着年初新三板市场突然走高以及申报企业持续增多，新三板上的?壳资源?开始走俏。尤其是一级市场资金持续不断涌入，企业想尽快登陆新三板。其中，一些公司由于自身资质、沿革、存续时间等因素限制选择了?借壳?登陆。 以往新三板对于借壳的监管并不严格，事实上监管层并没有明确规定在新三板上什么情况是借壳。 ?业务规则和法律中没有规定不能做的，我们便觉得可以做。?一位北京地区大型券商中小企业融资部的人士说，新三板的借壳正属于这种情况。 篇二：新三板的挂牌条件、利弊分析？3.新三板的挂牌条件、利弊分析？ 【炎鑫的回答(3 票)】: 贴个小报告上来，不完全切题 - 6 月 5 日，新三板发布两份新的政策文件，这两份文件为新三板的做市商制度在操作细则层面做好了准备，预期今年 8 月，新三板做市商交易制度将实施。 作为资本市场的一个部分，新三板为公司的资本运作提供一个备选的平台；新三板制度和市场情况的变化，也对公司资本运作的可能实施路径造成影响，就此我写了一个小报告供领导参考，如下： 新三板政策动态和考虑要素分析 前言 XX 年 9 月，新三板的运营主体全国中小企业股份转让系统有限责任公司注册成立，XX 年 1 月，新三板正式开板。XX 年 12 月，新三板从北京、天津、上海、武汉四城市高新园区试点，扩大到全国范围内企业均可挂牌。截至XX 年 6 月 6 日，新三板已挂牌公司 776 家，总市值 1852 亿元，平均市值亿元。 在新三板成立之初，企业在新三板挂牌是颇为鸡肋的：一方面，在新三板挂牌的市盈率预期不高，对于利润不错的企业，在新三板挂牌未必优于私募融资；同时，新三板的流动性不好，挂牌后的融资能力很受怀疑。 另一方面，在新三板挂牌即意味着有持续的信息披露义务，并且不可避免地需要承担较高的税务规范成本。因此，比较在新三板挂牌的收益和成本，未必是划算的。最初在新三板挂牌的企业，多为被券商业务人员诱导，或者迫于满足前期投资人的退出需求。 然而，从近期的新三板政策推出情况看，情况正在发生变化，值得关注。 一、 新三板的做市商制度推出 XX 年 6 月 5 日，新三板发布全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行） 和全国中小企业股份转让系统做市业务备案申请文件内容与格式指南 （针对券商） ，这两份文件为新三板的做市商制度在操作细则层面做好了准备。 此外，早在 XX 年 12 月 30 日，新三板就颁布了全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行） ，此处的三份文件，共同构成了做市商制度的政策框架。 据新三板的发言人称，做市商制度预计在今年 8 月实施，近在眼前。 二、 做市商制度的作用和机制 做市商制度（Market Maker） ，简要的说，是在证券交易中，引入（通常是）券商对一支证券同时进行买和卖的双边报价，因而，持有该证券的人无需自己去找另一个想要购买该证券的人，而直接将证券卖给做市商；同样地，想买该证券的人也直接找做市商购买。 有做市商的参与，使得投资人想买的时候能买，想卖的时候能卖，从而为市场提供了流动性。对于资产而言，流动性是非常重要的，拟上市公司在上市后通常价值增长好几倍，其中很大一部分价值来源，就是成为标准化的证券后，流动性极大增加了。 做市商的制度设计中，做市商通过在市场里利用信息优势低买高卖获利，但是同时要承担主要包括持续双边报价和稳定市场的义务，并遵守一定的成交规则和交易限制，比如，对于我国新三板而言，双边报价的价差不得高于5%。在有做市商证券市场中，做市商赚取一定利润，投资者获得流动性增值，参与者是多赢的。目前，新三板挂牌企业的股权转让除了可选择做市商转让方式，也可以选择协议转让方式和竞价转让方式，但三种方式只能选择其一。 三、 对于新三板挂牌的一些考虑要素 作为资本市场的一个部分，新三板为公司的资本运作提供一个备选的平台；新三板制度和市场情况的变化，也对公司资本运作的可能实施路径造成影响。对于新三板挂牌，有以下考虑要素，其中有些要素发生了较大变化： 1、 收益要素：估值 XX 年 4 月，新三板总经理助理隋强表示，新三板已挂牌 686 家企业，平均市盈率为 25，甚至远高于上交所的市盈率（上交所当前平均市盈率，但受银行之类的大盘股拉低的影响） 。此市盈率极为可观。 2、 收益要素：流动性 单看市盈率并不足以确定市场的定价能力，另一个重要的考虑要素是流动性。流动性好意味着不存在有价无市的状况，不会一买就暴涨，一卖就暴跌，或者干等交易对手出现。做市商制度的推行，预期将极大地提高新三板的流动性。 严格意义上市场流动性的定量分析属于金融学术研究范畴，可待做市商制度实施后做实证比较研究。 3、 收益要素：融资能力 在新三板挂牌本身并不直接为企业融资，因此，后续的私募融资可能性对于企业而言非常重要。目前新三板的融资能力正在显著增强，XX 年 1-5 月，54 家挂牌企业进行了 56 次定向发行，融资额亿元，为去年全年的倍。4、 成本要素：挂牌的金钱成本 新三板的挂牌成本非常低，一般券商、律师、会计师的所有费用在 200 万之内，各地政府出于增加当地上市或挂牌企业数量和开拓税源考虑，一般都出台了相关补贴政策，基本能覆盖挂牌的成本。以深圳为例， （深府办 【XX】13 号）文件颁布了新三板补贴政策，改制和挂牌完成后补贴 180 万元。 因此，新三板挂牌阶段的成本非常低。 5、 成本要素：挂牌的时间成本 相比 IPO 漫长的排队时间和随时关闭窗口的政策风险，新三板的挂牌可预期性强(转 载 于: 小 龙文 档 网:隋强:年内启动三板分层,优化协议转让制度)，时间短，一般申报3-6 个月可完成挂牌。 在时间成本上，新三板挂牌相比海外上市更有优势从申报到挂牌（上市）的时间差不多，略有优势；而在挂牌前的准备阶段，不需要搭建红筹架构，也不需要针对海外上市规则进行规范，工作量少一大截，节省了很多时间。 6、 成本要素：维持费用 选择某一个板块上市（挂牌） ，除了上市（挂牌）前的费用，上市（挂牌）后的维持费用也是需要加以考虑的，否则可能没有成功融资，反而每年需要支付不菲维持成本。这种情况在海外上市中十分普遍，比如在美国上市，每年的审计费（一般要求四大会计师事务所） 、律师签字费（中国、美国、离 岸律师共 5 家） 、交易所年费合计起来一般达几百万，即使在美国三板 OTCBB 挂牌，每年维持费用据闻至少在 200万以上。相比海外上市，国内的上市维持费用很低，而新三板尤低，只有年度审计费用（低于主板、创业板，挂牌审计才 10 万左右） 、信息披露费（1 万左右） 、券商监督费用（2 万左右） 、挂牌年费（5 万以下） 。 在维持成本方面，新三板优势非常明显。 7、 门槛 三板上市除了规范运作和完善信息披露，几乎没有门槛。 8、 机会：转板的现状和预期 目前新三板挂牌企业转板均通过申请 IPO 来实现，和未挂牌企业申请 IPO 没有实质区别。已经转板的企业如安控股份（300370） ，均经历了完整的 IPO 申请流程。 而新三板挂牌企业直接转板存在政策预期：今后挂牌企业有希望在达到上市条件的情况下，直接由新三板挂牌转为在主板、创业板上市。 XX 年 5 月 30 日，证监会新闻发言人张晓军明确表示，证监会研究在创业板建立单独层次，支持尚未盈利的互联网和高新技术企业在新三板挂牌一年后到创业板上市。这则新闻，意味着新三板的直接转板政策可能在不久的将来就会很清楚地开一个口子。 结语 新三板作为我国多层次资本市场的一个重要组成部分，其政策和市场变化需要密切加以关注。这些变化，将对中国的资本市场生态产生深远的影响。 篇三：新三板三大交易方式区别新三板三大交易方式区别 据业内人士透露，新三板竞价交易系统已基本完成，股转公司会先自测系统，之后券商可能也会参与测试。目前股转公司已经在测试竞价，此前，新三板市场的新闻发言人隋强曾表示，目前竞价交易的技术准备、制度准备正在有序开展，预计在今年年末或明年年初择机推出。 竞价交易即将出炉 做市推出两个月以来，新三板交易金额屡创新高，目前平稳运行，价格博弈状态持续延续。目前已有 61 家挂牌企业选择做市商交易，整体而言，做市转让交易方式已经成为新三板交易中的常态。这 61 家采用做市转让的挂牌企业中，除首批 43 家做市企业多选择通过老股转让的方式引入做市库存股以外，新增的 18 家企业多采用定向增发的方式引入做市券商。 新三板英雄会创始人、中国新三板服务商协会发起人、三板汇投资董事长李浩(网名：三板私募QQ197080