资产收购,尽职调查报告

资产收购,尽职调查报告篇一：投资并购尽职调查报告提纲-项目尽职调查 文件及主要问题清单 -（副标题） （声明：系本人亲自撰写，整理后上传百度！） 目录 一、 公司基本情况 . 3 二、 公司经营状况 . 4 三、 公司财务状况 . 4 四、 公司人力资源情况 . 7 五、 公司法律纠纷情况 . 9 六、 公司其他情况 10 一、 公司基本情况 1. 公司基本法律文件 请提供公司成立时及以后每次发生变更的法律文件，包括但不限于：法人代码证书、税务登记证（国税/地税） 、设立及每次变更时发起人/股东签署的协议及其他有关设立和变更的政府批准文件。 请说明公司是否存在可能被吊销、注销营业执照的情况。 2. 公司的历史沿革 请说明：公司设立至今是否有合并、分立、增加和/或减少注册资本、收购兼并等资产重组行为？该等行为是否已经有关政府部门、公司的董事会和股东会批准，是否进行公告？如有，请提供相关股东会决议、董事会决议、有关协议及政府部门的批准文件和审计报告、评估报告、验资报告等。 3. 公司的治理结构 请就公司治理结构图进行说明。 请提供历次董事及董事长、董事会秘书姓名，并提供现任董事、董事长、董事会秘书简历及在公司及其他单位的任职证明文件、任期等。 请提供历次监事及监事会负责人姓名，并提供现任监事简历及在公司和其他单位任职证明文件、任期等。 4. 公司的股东结构及股东结构的变化 请提供公司现有股东姓名或者名称、出资额、出资方式、出资比例及出资取得方式（原始取得/受让取得） ，并提供现有股东的身份证复印件和 /或法人营业执照复印件。请提供自公司设立至今的股东变动情况，包括但不限于原始股东名单、变更时的股东会决议、股权转让协议等。5. 公司的关联企业（境内外） 请提供关联企业的名单及关联关系和业务范围，并提供主要关联企业成立的合同、章程、政府批准文件及营业执照。 （关联企业包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有 20%以上股权关系的企业，公司董事、高级管理人员在其中任重要职务的企业等） 6. 公司章程及章程的变化 请提供公司历次变更的公司章程及章程变更时的股东会决议。 二、 公司经营状况 7. 关于公司的主要业务（经营范围） 请提供相关的主要业务的书面说明，并说明是否发生过变更及变更涉及的政府批准文件。 请提供公司目前拥有的有关业务方面的各种政府批文及资质证书。 请说明公司是否存在应办而未办业务经营资质资格文件的情形。 三、 公司财务状况 8. 主要资产形成方面的文件 主要资产的合同、权属证明或租赁协议。 主要资产有关的知识产权方面的文件，包括任何专利、商标、著作权 或专有技术的权属证明、买卖合同、许可使用合同或其他相关文件。主要资产是否附有任何抵押、质押、留质或其他第三方权利，如有，请提供相关文件。 9. 公司财务结构分析 公司非经常性损益占利润总额的比例。 公司存货的主要构成，包括库存商品的名称、生产日期、库存原因及市场最低价格。 有无为其他机构或个人提供担保而存在的或有负债。 10.公司财务资料（20-年 12 月 31 日） 总账科目余额表。 货币资金余额明细表；各账户银行存款对账单及余额调节表。 应收、应付余额明细表，应收及库存存货账龄分析表。长期投资余额明细表，本期新增或变更的长期股权投资的相关协议、被投资单位的营业执照、章程、验资报告等法律文件，被投资单位 20-年度会计报表及审计报告。 固定、无形资产余额及折旧明细表，20-年度增加、减少的固定、无形资产明细表（标明日期、类别、固定资产原值、固定资产减值准备、累计折旧、残值率、折旧期限、增减固定资产会计凭证号） ；固定、无形资产单项价值在-万元以上的，若原始价值是以评估值作为入帐依据的，对评估机构及评估方法作出说明；主要资产是否有任何未解决或潜在的诉讼、仲裁或其他纠纷，如有，请加以说明。长、短期借款余额明细表，借款借据及相关文件。 主营业务收入、主营业务成本、其他业务利润明细表(按月份、品种、数量及金额列示 20-年及上年同期数据)，收入确认的原则说明，大额 篇二：金融不良资产收购之尽职调查(源自 AMC)金融不良资产收购之尽职调查 第一节 尽职调查工作流程 .2 第二节 初步评价 .2 第三节 尽职调查方案的确定和尽职调查工作的组织 . 3 （一）立项. 3 （二）制定尽职调查方案 . 3 （三）抽样与重点尽职调查项目的确定 4 （四）调查工作的组织 . 6 第四节 尽职调查的实施 .8 （一）阅档. 9 （二）访谈. 15 （三）实地调查 . 17 （四）讨论与交叉核实 . 17 （五）实施中的若干实务问题 . 18 第五节 资产估值 .22 （一）抵、质押资产的估值 . 22 （二）保证、信用贷款的估值 . 23 （三）全面调查和抽样调查的估值 24 第六节 处置预案 .24 第七节 尽职调查报告 .25 （一）法律意见书 . 25 （二）尽职调查报告 . 26 收购金融不良资产尽职调查工作方法金融不良资产收购尽职调查是收购方利用各种有效方法，包括借助中介机构，对拟收购的不良资产存续状态、权属状况、资产质量进行审慎调查，其目的是判断不良资产的价值，以便确定最终的收购价格并为以后的处臵做准备。尽职调查主要包括资产权属关系判断、资产法律关系与状态判断以及资产价值判断等。 第一节 尽职调查工作流程 尽职调查工作流程主要包括以下几个方面（详见附件一：尽职调查流程图）： 1 初步评估； 2 制定尽职调查方案与立项； 3 组建尽职调查项目组（包括聘请律师） ； 4 尽职调查工作的分配； 5 阅档； 6 访谈； 7 实地调查； 8 讨论、估值、汇总； 9 提出处臵预案； 10 完成尽职调查报告。 第二节 初步评价 取得不良资产清单后，应对不良资产进行初步评估，例如总 债权的规模（包括本金，利息的总额） ，资产的本息比（本金和利息的比，主要是判断贷款发放的总体时间） ，主要放贷发生的时间，资产的地域分布，贷款企业的规模，贷款的企业性质（是国有、民营等） ，贷款的五级分类情况，整体抵押率和保证率，抵押物的品种，总体诉讼情况和执行情况，通常情况下，资产出让方在招商时会提供带有全部或部分以上数据的清单，这些数据可以让投资者初步了解这些资产的基本情况、定价区间、价值弹性等。资产初评的目的是确定是否有必要进行进一步调查，并在此基础上确定调查范围、人数，对调查的大概时间做出初步判断，为下一步调查打下基础。如确定为拟收购目标即可启动立项程序。 第三节 尽职调查方案的确定和尽职调查工作的组织 （一）立项 1.立项报告。立项报告应包括应包括以下几个方面的内容： 资产初步评价情况；预计的投资金额区间；尽职调查的方案与工作组织；项目的时间进度初步按排与人员按排；结论。 2.立项报告的审批。立项报告经公司主管领导和总经理审批后即可实施。 （二）制定尽职调查方案 尽职调查方案包括以下几个方面的内容： 1.资产初步评估情况概述；2.本次尽职调查的目的； 3.本次尽职调查方法与步骤； 4.尽职调查的人员按排； 5.尽职调查的律所聘请； 6.尽职调查的费用预估； 7.尽职调查时间估计及尽职调查报(来自: 小 龙 文档网:资产收购,尽职调查报告)告的提交时间。 尽职调查方案应报上级批准或备案后方可实施。 （三）抽样与重点尽职调查项目的确定 尽职调查的范围可以分为全面调查和抽样调查，并根据初步评估的结果确定尽职调查的重点项目。一般情况下，在资产包所含贷款笔数或户数不多的情况下，需要进行全面调查，抵押类贷款或抵押物资产一律要进行调查，次级类资产需要全面调查。除此之外，都可以以抽样的方式进行调查。无论是抽样调查还是全面调查都须确定重点调查项目。 1.企贷抽样重点项目调查应遵守以下几个原则： 抽样过程中按照每笔资产剩余本金大小的顺序进行选择，或者确定一个界限（例如剩余本金在 500 万以上的项目） ，在该界限之上的资产都做为抽样的样本。 企贷根据资产的分散和集中程度不同，调查的本金金额一般认为不得低于被调查资产总本金金额的 80，最好能够达到 90以上。 调查笔数的最终确定可以根据抽样资产与总资产的比例的实际情况做适当调整。单户多笔的贷款，或多笔关联贷款，或关联企业多笔贷款，只要按总额达到抽样标准均应纳入调查范围，且一般情况下，作为一个整体应纳入重点调查范围。抽样调查过程中，对于有抵押物的资产不论资产的大小，一律纳入重点调查范围。 抵债资产一律要做尽职调查。抵债资产是指银行依法行使债权或担保物权而受偿于债务人、担保人或第三人的实物资产或财产权利。以物抵债是指银行的债权到期，但债务人无法用货币资金偿还债务，或债权虽未到期后，但债务人已出现严重经营问题或其他足以严重影响债务人按时足额用货币资金偿还债务，或当债务人完全丧失清偿能力时，担保人也无力以货币资金代为偿还债务，经银行与债务人、担保人或第三人协商同意，或经人民法院、仲裁机构依法裁决，债务人、担保人或第三人以实物资产或财产权利作价抵偿银行债权的行为。 2.个贷抽样调查应遵守的几个原则： 个贷抽样应根据每个项目剩余本金的大小进行抽样，这主要是针对住房按揭贷款或车贷中涉及同一房地产开发商或汽车销售商担保的情况。这种情况下一般按照同一个项目来划分，按项目进行抽样。 一般认为个贷抽样所覆盖的本金应大于债权本金的80。如果项目过于分散，可以把抽样的比例适度调低。 篇三：收购尽职调查报告 071112A（亚洲）有限公司 收购金创新天酒业有限公司 45%股权和蓬莱新天金创酒业销售有限公司 45%股权项目 尽职调查报告 SHEN 会计师事务所有限公司 XX 年 11 月 目 录尽职调查概要 3 一、 二、 调查程序和范围 .3 主要发现和结论 .5 第一部分企业概况 . 9 一、二、 三、 金创新天酒业有限公司基本情况 .9 目标公司二基本情况 .10 股东介绍 .12 第二部分财务信息概况 14 一、 二、 三、 经营成果（损益表） .14 资产负债表 .21 现金流量分析 .34 第三部分或有负债 38 第四部分关联方及其关联方往来 39 一、 二、 三、 四、 存在控制关系的关联方 .39 不存在控制关系的关联方情况 .39 股权出让方相关企业情况 .39 应收应付款项和应收款项余额情况 .40 第五部分管理和人事 42 一、 二、 三、 管理架构 .42 员工情况 .43 工资和福利制度 .46 第六部分税收 48 一、 二、 完税情况 .48 税收风险 .48 第七部分财务系统和控制 50 一、 报告 . 50 二、 主要会计政策及会计估计 .50第八部分行业分析 53 一、二、 三、 行业现状及发展前景 .53 目标公司的销售市场分析 .57 公司在该行业中的地位及影响 .60 第九部分市场营销 61 一、二、 三、 四、 五、 六、 产品及服务 .61 销售渠道 .61 信用额度管理 .61 销售策略 .61 销售区域分布 .62 促销活动 .62 第十部分采购 64 一、 二、 三、 四、 原酒的采购价格 .64 包装材料采购策略 .64 包装材料采购价格变化 .66 采购渠道 .66 第十一部分生产 68 一、 二、 企业生产流程 .68 生产设备及使用效率 .68 第十二部分其他事项 69 第十三部分股权对价 70 一、 二、 三、 未来预期现金流量的估算 .70 股权价值的估算（收益法）.74 股权价值的估算（资产基础法）.77 尽职调查概要一、 调查程序和范围 A、 约定条款 我们执行程序包括但不局限于我们对金创新天酒业有限公司和蓬莱新天金创酒业销售有限公司的历史沿革、经营成果、资产状况、资金使用、管理和人事、财务系统及控制、会计政策、经营环境了解和评价。而且我们还被要求特别关注产权界定、或有负债、税金及未来发展等问题。除上述事项外，我们还被要求审阅截止 XX 年 8 月 23日的经营成果， 并对所收购公司的整体商业价值进行评估。B、 报告的目的 此报告的目的是帮助 A 的管理者评价收购金创新天酒业有限公司和蓬莱新天金创酒业销售有限公司各 45%股权的潜力，并为确定收购价格提供参考。 C、 范围和程序 我们调查的范围包括以下方面，但不仅限于此： ? 查阅两家公司 XX 年至 XX 年审计报告及年度财务报告、XX 年 1 月 1 日至 8 月 23 日财务报表并进行分析性复核，了解公司整体财务状 况及经营成果； ? 查阅公司设立文件、询问管理层了解公司沿革； ? 通过询问财务部门负责人、执行穿行测试了解公司主要会计政策及会计 估计，包括收入确认政策、折旧政策、成本核算办法及坏账计提政策； ? 查阅公司管理文件、询问主要管理人员主要业务流程及控制措施了解公 司内部控制情况； ? 现场查看公司主要厂房、设备，查阅主要资产权属文件、查阅相关明细账了解公司主要资产情况； ? 分析公司收入构成及变动情况，询问管理层，分析公司生产经营活动情 况； ? 查阅公司完税资料及接受税务检查资料，并向税务部门进行调查，了解 公司税收情况及税收风险； ? 向人民银行调查公司贷款卡信息，向蓬莱建行调查并查阅相关担保合同 以了解公司借款及抵押担保情况； ? 调查行业相关资料、与管理层就公司生产经营状况、未来发展计划进行 沟通，以了解目标公司发展潜力。 D、 资料的来源 下列资料是我们完成该报告的基础：