伦敦证券交易所的退市制度

伦敦证券交易所的退市制度篇一：美国主要证券交易所退市制度美国主要证券交易所退市制度简介 03-18 17:13 来源：人民网 中国证监会研究中心，北京证券期货研究院 随着我国资本市场的不断完善和发展，以及融资方、投资方、监管方对多层次资本市场系统构建需求的日渐强烈，上市公司退市制度研究越来越受到各方面的关注和重视。本文介绍了美国主要证券交易所相关退市制度和退市状况。 美国1934 年证券交易法为退市提供了法律依据，它规定美国证券交易委员会(SEC)有权在必要和适当的时候，下令否决或取消证券的登记注册。同时，美国各交易所有很大的自主权来做出是否退市的决定，但退市标准有所不同。纽交所(NYSE)和纳斯达克(NASDAQ)是美国最重要的两个股票交易所，其退市规则最具代表性。 传统上，美国的主板市场和二板市场制定的退市标准有所不同，其中纳斯达克原是场外交易市场，属于纽交所主板外的创业板市场。但随着纳斯达克上市公司的资产规模得以和纽交所平起平坐,纽交所和纳斯达克逐渐成为平等的竞争对手。 纽交所有三百多年的历史，定位于优质大型企业，上市标准较高。相比之下，纳斯达克仅有不到 40 年的历史，其上市公司多为高科技企业。 一、纳斯达克交易所退市标准和退市程序 (一)退市标准 纳斯达克证券交易所分为若干子市场，包括纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)、纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)和纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)。 在纳斯达克全球精选市场和纳斯达克全球市场的已上市企业，如要继续挂牌，必须达到下列(表 1)三组条件中的至少一组，否则，该企业将被退市。 表 1 纳斯达克全球精选市场和纳斯达克全球市场退市条件要求 资料来源：Nasdaq 官方网站，上市标准和费率指引 在纳斯达克资本市场上市的企业，如要继续挂牌，必须达到下列(表 2)三组条件中的至少一组，否则，该企业将被退市。 表 2 纳斯达克资本市场退市条件要求 资料来源：Nasdaq 官方网站，上市标准和费率指引 (二)主要退市程序 纳斯达克上市资格审查部(Listings Qualifications Department)负责确认不符合继续挂牌条件的上市公司；通知该公司不符合上市条件的原因；并且发布退市决定书和公开谴责信。如果上市公司服从该决定，退市决定将立即生效，即退市行动立即被执行。 通常情况下，退市决定书将同时告知企业必须在规定日期之内(通常 45 天，包括非工作日)提交整改计划以符合挂牌条件。如果在纳斯达克规定的日期内企业仍然未能达标，纳斯达克将立即将该股票停牌，除非企业决定进行上诉。纳斯达克也可以视情况给予更长的整改计划递交期限，但是最长不超过 180 天。 如果上市公司不接受退市决定，它可以向纳斯达克听证委员会(Hearing Panel)提请上诉。该上诉请求必须在收到退市决定书之日后 7 个工作日内提交。如果上市公司未能在上述期间内向听证委员会提交上诉申请，纳斯达克将按照退市决定书的条款实施停牌或退市。 如果上市公司对退市决定提交上诉申请，绝大多数情况下，在听证委员会完成听证且作出决定之前，纳斯达克不采取退市行动。但是，如果公司存在违规行为，包括未能及时发布定期报告等情况，纳斯达克推迟采取退市行动的“宽限期”将仅限于上诉申请提交后的 15 个工作日。听证委员会将就纳斯达克上市资格审查部的退市决定作出裁决。 如果上市公司对纳斯达克听证委员会(Hearing Panel)的决定表示不服，它可以向纳斯达克上市和听证审查委员会(The Nasdaq Listing and Hearings Review Council)提起上诉(有时该委员会也会主动启动审查程序), 该委员会将审查听证委员会(Hearing Panel)的决定。 如果上市公司对纳斯达克上市和听证审查委员会的决定仍然表示不服，最终它可以上诉到纳斯达克董事会(Nasdaq Board of Directors)。纳斯达克最终的退市决定将报美国证券交易委员会(SEC)备案。 举例来说，如果上市公司连续 30 个交易日股价低于1 美元将触发退市程序。纳斯达克将立即通知该公司在 180天(日历天数，从通知日开始计算)内整改以达到要求。整改期内，如果该公司股价能够在最少连续 10 天之内维持在1 美元以上，则将被视为达到整改标准。 由于触发退市的原因不同，从触发退市程序开始到最终采取退市行动(假定企业上诉最终没有成功)，整个过程可能短至一个月，或者长至七个月。 二、纽交所退市规则和退市程序 (一)退市规则 已经在纽交所上市的企业，当下列任何情况之一发生的时候，纽交所将考虑启动停牌或退市程序。 表 3 纽交所退市规则 资料来源：纽交所官方网站，权益类证券上市规则 (二)退市程序 纽交所上市规则条款 规定，如果纽交所工作人员(Exchange staff)认为一只股票达不到继续挂牌标准，它将通知上市公司，说明采取退市决定的理由。同时，纽交所将向市场公告信息，告知该公司当前的状态。上述通知也将同时告知上市公司有权利请求纽交所董事会的一个委员会(A Committee of the Board of Directors of the Exchange)为该公司审查上述决定，条件是审查请求必须以书面形式在接到退市通知书后的十天内送达纽交所秘书长(Secretary of the Exchange)。这个书面审查请求必须阐明上市公司抗辩退市决定的原因，必须明确表明该公司是否愿意在委员会面前做一个口头陈述，并且必须在审查请求送达时或之前向纽交所支付 2 万美元申诉费。 如果上市公司在上述时间内没有递交审查请求书，纽交所将暂停该股票的交易，并且将向美国证券交易委员会递交文件(FORM 25)以将该股票退市，同时该文件副本也将被送达上市公司。在向美国证券交易委员会递交文件前，纽交所将发布退市决定的新闻公告，并且将该公告发布在纽交所官网上。 如果上市公司递交了审查请求，第一个审查日将至少在收到审查申请之日的 25 个工作日之后。前述纽交所董事会的审查委员会的决定将基于上市公司的书面审查请求和现场的口头辩词做出。经过考虑，该审查委员会可以(1)自行决定该事项(这意味着该委员会可以否决纽交所工作人员的退市决定)，或者(2)退回给纽交所工作人员做进一步调查。在第二种情况下，审查委员会将要求纽交所工作人员(1)对该事项给予迅速的审查；(2)在规定的截止日期之前完成审查并通知委员会审查结果。 在收到上市公司审查请求后，纽交所总参事办公室(Exchanges Office of the General Counsel)将安排整个日程，并通知上市公司和纽交所做出退市决定的相关工作人员。日程安排应使各方都有充分时间做好准备。 在审查期间，股票一般处在停牌状态。审查委员会可以决定整个事件的进度。如果审查委员会决定该股票应该被退市，纽交所将：(1)立即暂停该股票的交易；(2)向美国证券交易委员会递交文件(FORM 25)以将该股票退市；(3)同时该文件副本也将被递交给上市公司。在向美国证券交易委员会递交文件前，纽交所将发布退市决定的新闻公告，并且将该公告发布在纽交所官网上。 三、企业退市状况 据统计，纳斯达克每年有大约 8%的公司退市，其中大约一半是强制退市。纽交所的退市率大约为 6%，其中约1/3 是强制退市。由于退市企业和 IPO 企业数量相当，近几年纽交所上市企业数量稳定在 XX 家上下。 在美国，公司从交易所退市以后，即和交易所解除了上市合约关系，交易所对这些企业不承担任何形式的义务，企业要自寻出路。从纽交所和纳斯达克退市的企业主要有以下几种出路，一种是找做市商为其撮合交易，从而进入柜台市场；另一种是找不到做市商而不能在柜台市场交易的情况下，只能通过成本更高、更加缺乏组织化的个人私下交易；最后一种情况就是企业被私有化，或者破产，不再是公众公司。企业私有化后其股份的转让更加受限制，例如有限责任公司或者合作制企业股份的转让一般要征得其它股东的同意。 相关资料显示，绝大部分退市企业将在退市后首先进入柜台市场。如果在柜台市场依然无法生存(例如由于成交清淡，没有做市商愿意为该股做市)，则只能通过私人交易进行股份转让；再后则可能是破产，解散清算，或者私有化。 柜台市场主要包括公告板市场(Over the Counter Bulletin Board，简称 OTCBB)和粉单市场(Pink Sheets)。前者是一个报价服务系统，对于报价对象没有财务和最低价格等要求。但是被报价证券必须在 SEC 或其它联邦监管机构注册，并且该证券向相应监管机构的文件报备当前是有效的。绝大多数的机构投资者不会进入柜台市场买卖股票，研究机构也很少研究柜台市场的股票。由于信息透明度低，信息质量差，这个市场参与者很少，柜台市场在美国是影响力很低的边缘化市场。截至 XX 年 2 月，OTCBB 市场官网显示有交易证券 1117 只，做市商 82 个，日均交易量只有亿美元。 粉单市场(Pink Sheets)也是个报价服务系统，其对进入报价系统的公司要求更低：被报价证券不需要在 SEC报备文件。该市场上股票的信息透明度和信息质量比 OTCBB更差，因而投机性更强。 无论从市值还是从成交金额来看，柜台市场都是非常边缘化的市场，在美国金融体系中的影响力非常小。应当注意的(来自: 小 龙 文档网:伦敦证券交易所的退市制度)是，OTCBB 市场和粉单市场都只是报价服务系统，报价由做市商来完成。这些市场上都不存在上市和退市的概念，因为上市和退市是证券交易所作为排它性组织所特有的制度安排：企业和交易所自愿签署合约，同意遵守交易所的特定规则，企业也同意不能遵守规则将被排除出交易所市场，即退市。交易所类似购物中心的管理者，上市公司类似某个品牌专卖店。一个品牌要申请进驻某个购物中心，需要达到该中心的要求和统一遵守特定的规则，因为该购物中心要维护自身的形象声誉。如果达不到要求，则购物中心有权利将该品牌清除出商场。柜台市场类似街头摆摊，只要不违法，任何人都可以进入该市场。 篇二：世界各国上市公司退市标准的比较退市制度各国上市公司退市标准的比较 对于上市公司不符合哪些条件时应该退市,虽然各国的规定各有不同,但总结起来都包括了两个方面的内容:数量化的和非数量化的,其中数量化的内容包括了公司的股东数量、股本规模、公司的财务和经营状况等,非数量化的内容包括公司的治理结构、信息披露情况等等。 美国纽约证券交易所退市标准 美国纽约证券交易所规定只要上市公司符合以下情况之一就必须退市: 公众股东人数、成交量急剧收缩,低于交易所规定的最低标准:股东少于 600 个,持有 100 股以上的股东少于 400个;社会公众持有股票少于 20 万股,或其总值少于 100 万美元;经营业绩或者财务状况没有达到交易所规定的最低要求:过去的 5 年经营亏损;总资产少于 400 万美元且过去 4 年每年亏损;总资产少于 200 万美元且过去 2 年每年亏损;连续 5年不分红利;资产处置、冻结等造成公司失去持续经营能力;法院宣布该公司破产清算。 美国纳斯达克市场退市标准 在美国,纳斯达克作为全美(也是世界)最大的股票电子交易市场,从该市场退市的股票特别的多,纳斯达克市场的上市标准包含初始上市和持续上市标准,只要 上市公司不符合持续上市的标准,就会退市,其中持续上市的数量标准包含如下: 股东人数300 人;市值3500 万美元; 公众持股量50 万股; 公众持股市值100 万美元; 净收益(最近一个会计年度或最近三个会计年度中的两年) 50 万美元; 有形净资产200 万美元; 最低报买价美元1 美元 做市商数2 个。 其中最低报买价不低于一美元,也称“一美元规则”,即只要股价在 1 美元以下连续停留 30 天,就有可能被摘牌。纳斯达克小型资本市场在非数量标准方面对公司的第一次上市或持续上市也提出了要求,主要包括:中报、年报等的报送,股东大会,投票机制,独立董事,内部审核委员会等共同构成了法人治理结构的基本要求。 如果公司出现严重违规或虚假信息披露等公司经营合规守法方面明令禁止的情况,那么必然会面临退市的风险。 香港联交所主板退市标准 香港联交所上市规则规定,无论是否有来自发行人的要求,交易所可以在它认为合适的情况或者条件下随时暂停任何证券的买卖或将任何证券除牌,只要交易 所认为有必要保障投资者或维持一个有次序的市场的情况下,上述情形随时都可以发生。一般在下列情况下采取上述行动：发行人未能遵守“交易所的上市规则”,而且交易所认为情况严重者; 公众人数所持有的证券数量不足(联交所上市规则)第 8. 08 条规定:无论何时发行人己发行股本总额必须至少有 25%由公众人士持有; 发行人没有足够的业务运作或相当价值的资产以保证其证券可继续上市; 发行人或其业务不再适合上市。 日本东京证券交易所的退市标准 日本东京证券交易所规定,上市公司股票出现以下情况之一必须退市: 上市股票股数1000 万股,资本额5 亿日元; 社会股东数 营业活动停止或处于半停止状态; 最近 5 年没有发放股息; 连续 3 年的负债 资产; 上市公司有“虚伪记载”且影响很大。 篇三：退市制度我国的退市制度沿革 组员：李圆圆 杨萃 梁倩莹 邓智雯 熊燚 江颖怡 一、退市制度简介 退市制度是资本市场一项基础性制度，是指证券交易所制定的关于上市公司暂停、终止上市等相关机制以及风险警示板、退市公司股份转让服务、退市公司重新上市等退市配套机制的制度性安排。 在成熟市场，上市公司退市是一种常态现象。数据显示，XX 年度，纽约交易所新上市公司 94 家，退市公司 212家；东京交易所新上市公司 23 家，退市公司 78 家；德国交易所新上市公司 6 家，退市公司 61 家；伦敦交易所新上市公司 73 家，退市公司 385 家。这些国家的证券市场“有进有退” ，其退市机制起到了较好的资源优化配置效果。 二、我国退市制度概述 （一）我国的相关法律制度 在我国证券市场制度建设中，退市制度的建立和实施是其中极为重要的环节之一。退市制度的完善有利于提高上市公司整体质量、净化市场，从而使证券市场的资源得到充分利用，提高对投资者的保护，并且利于不同层次的融资者有效的获取资金。 我国关于上市公司退市的正式立法为 1994 年 7 月 1 日起施行的中华人民共和国公司法，其只是对上市公司股票暂停上市和终止上市的法定条件进行了初步规定。1998 年中国第一部证券法也对此做出相应的规定，此时期所有法律法规对退市制度只是做了原则性的规定，不具有可操作性。1998 年证监会推出了特别处理 ST 制度，用于对财务状况或其它状况出现异常的上市公司的股票交易进行“特别处理” 。尔后，沪深交易所公布并开始实施股票暂停上市相关事宜的规则 ，规则决定对连续 3 年亏损的公司暂停上市，并对其股票实施“特别转让服务”即 PT 制度。在此基础上中国证监会于 XX 年颁布了亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法 。同年六月中国证券业协会发布了证券公司代办股份转让服务业务试点办法以及股份代办转让公司信息披露实施细则 。 上海证券交易所股票上市规则和深圳证券交易所股票上市规则也同时对终止上市做出较为详细和全面的规定。而新修订的证券法的第 55 条和第 56 条分别对暂停股票上市和终止股票上市进行规制，而新公司法不再规定相关内容。以上即我国关于上市公司退市制度的法律框架。 （二）我国退市制度现存的问题 1.退市标准的不具体不全面 与西方发达国家相比，我国规定的退市标准过于宽松和笼统。首先发达国家规定了很多量化标准，并且采用了时间和资本的双重标准。而我国，根据证券法对公司上市条件的规定可推知我国退市的数量标准仅有当公司股本总额少于人民币三千万，公开发行的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的公开发行股份的比例低于 10%。 由此可看出，我国法律法规对于公众持股人数、股票市值、成交量等数量标准都没有进行具体的规定。除此以外，对上市公司的总资产的规定也不详尽不全面。同时，比起我国仅规定了“最近三年连续亏损”的时间标准，美国证券交易法规的规定更为准确、逻辑性更强、实践性更强。并且可以有效的避免通过财会等手段来规避法律标准的现象。其次，对于非数量标准的规定，我国也存在用词模糊，涉及范围窄，难以对数量化标准形成有效的补充。2.退市程序的不健全 美国的主板市场和纳斯达克市场对退市程序都分阶段进行了规定，并且不同的市场板块对其市场中不同退市阶段的程序规定的清楚具体，每一个阶段都有其阶段性标准，不同的阶段之间可以很好的衔接。但是我国对此程序的规定模糊，阶段性不明晰，因此使得不同阶段的功能没能很好的发挥。 其次，作为发展最好的二板市场，美国的纳斯达克市场采用了聆讯制，而中国虽然在新证券法中规定了申请复核制度，但是缺乏具体的程序细则去细化来增强其可操作性，从而影响此项规定的价值充分的发挥。 3.我国的证券市场充斥着一定的行政干预色彩 在我国，公司上市资格或地位是一种稀缺资源。正是由于它的稀缺性，使得绩差公司想方设法地通过各种方式维持其上市地位，各地政府也会采取措施避免地方的上市公司退市。一些上市公司明明已经符合退市的条件，地方政府却不让他们退市，用自身强大的行政职权，采用重组的政策避免其退市，再次重组改造，尽最大的努力保护公司继续留在证券市场上。 三、我国上市公司退市的案例介绍 （一）ST 九州 福建九州集团股份有限公司于 1996 年 11 月在深交所上市。公司的前身为 1985 年成立的福建九州经济联发集团，1993 年整体改制成为福建九州集团股份有限公司。股份制改组一度给公司带来了巨大的生机和活力。该公司迅速从一家省属外贸企业发展成为以进出口贸易为龙头，集进出口贸易、房地产、文化娱乐业等于一体的综合性大型企业集团，进出口额逐年增加。 ST 九州退市原因分析 1、参与走私犯罪活动，九州自掘坟墓 九州集团前董事长兼党委书记赵裕昌利令智昏，鼓动下属走私。所属十几家商贸企业都蜂拥而去，找远华合伙走私，走私货物多达 28 亿元，违法所得 1300 多万元，偷逃税款 18 亿人民币。九州成了“4?20”案中最大走私户，给国家造成巨大经济损失。由于涉及“”远华走私案，九州公司被判处罚金 2 亿元，并追缴非法所得 1364 万元，由于没钱支付罚金，公司的全部资产都被冻结或者抵押了，导致外贸业务完全终止，经营活动遭受了严重的打击。 2、信息披露造假、欺诈上市 其一,以虚假利润欺诈上市。ST 九州在 1996 年公开发行股票申报材料中, 1993 年至 1995 年三年间均虚增公司利润分别占申报利润总额的%、%和%。其二,上市后继续在财务报表中虚增利润。 其三, 1993 年定向募集股金没有足额到位。 其四,在 1998 年的配股申报材料中对前三年的利润做了虚假陈述。 其五,被掏空现象严重。ST 九州的控股股东是福建省国有资产管理局,九州商社长期受托经营 ST 九州的国有资产。截至 1999 年 6 月, ST 九州还通过关联交易,在未履行完整法律手续的情况下,将银行贷款共计亿元借给九州商社使用,历年的财务报告却均未作披露。 3、财务失败 从 1999 年到 XX 年，九州公司连续三年亏损，主营业务收入、总资产、股东权益、每股净资产等指标均逐年下降。财务失败原因：（1）盲目兼并，缺乏核心竞争力。通过不断兼并陷入困境的企业而扩张成为大集团企业的方式成长，结果九州集团没有一个能够支撑整个集团的盈利企业，因此经济危机发生以后，集团企业陷入了更大的困境；（2）投资不当，加大财务风险。九州长期以来对外盲目投资，决策程序简单化，项目的投资缺乏科学的论证，至使公司对外的投资项目大面积亏损；（3）大股东侵占上市公司资金，使得公司主营业务无法顺利开展。这是由于大股东九州商社占用了大部分募集资金和公司运营的必需资金；（4）违规担保，深陷债务泥潭 。九州公司与其他公司互为对方的银行贷款提供担保，导致逾期贷款数额巨大；（5）拆东墙补西墙债台高筑 。这是因为九州股份每兼并一个企业，就用它作抵押向银行贷款，不仅如此，九州还向社会非法集资；（6）公司的治理结构问题突出。具体表现为股东大会形式化、内部控制缺位、财务监督职能弱化、缺乏管理监督等。 XX 年 10 月份升汇集团入主 ST 九州总共经历了两轮重组，但均以失败告终，九州集团退市终成定局.第一轮是年度扭亏的重组，然而，财政部关于关联交易的规定使 ST 九州的年度扭亏计划中途夭折。年报扭亏无望后，ST 九州又进行了第二轮的重组,即争取 XX 年中报扭亏。 （二）琼民源 1.案件背景及调查： “琼民源” ，全称海南现代农业发展股份有限公司，曾经是中国股市 1996 年最耀眼的“大黑马”之一，股价全年涨幅高达 1059%。因被指控制造虚假财务会计报告而受到查处，公司股票也从 1997 年 3 月 1 日起停牌。在经过一年多漫长而痛苦的等待和期盼之后，1998 年 4 月 29 日，中国证监会公布了对“琼民源”案的调查结果和处理意见。调查发现， “琼民源”1996 年年报中所称亿元利润中，有亿元是虚构的，并虚增了亿元资本公积金。 2. 琼民源公司 1995 年与 1996 年业绩对比 3 琼民源三项重大违规问题：虚报利润、虚增资本公积金、操纵市场。 （1）虚报利润 民源大厦，这个未完成的项目，在 1996 年末给“琼民源”带来疑点重重的共三笔总计 亿元收入。 （2）虚增公积金 亿元资本公积金，是琼民源在未取得土地使用权，未经国家有关部门批准立项和确认的情况下编造的对四个投资项目的资产评估。 （3）操纵市场 据中国证监会调查， “琼民源”的控股股东民源海南公司曾与深圳有色金属财务公司联手，于“琼民源”公布1996 年中期报告“利好消息”之前，大量买进“琼民源”股票，1997 年 3 月前大量抛售，获取暴利。 1. 琼民源处理结果 1998 年 11 月，琼民源原任董事长马玉和因犯提供虚假财务会计报告罪，被判处有期徒刑三年；公司聘用会计班文昭也以同等罪名被判处有期徒刑二年，缓刑二年。 1998 年 12 月 4 日，北京住总宣布入主琼民源 1999 年 1 月 5 日琼民源临时股东大会授权董事会进行资产核查和公司重组；6 月 8 日，股东大会通过了“发起设立，定向发行，等量置换，新增发行”重组方案。 1999 年 7 月 12 日，中关村（证券代码：000931）上市，琼民源终止上市资格。 四、健全和完善我国上市公司退市制度的对策思考 (一) 退市标准的完善 本文在前面谈及退市标准的缺陷和问题时已经通过对比美国等成熟证券市场的退市标准找出了我国现行的退市标准