《招股说明书》撰写及注意事项

1招股说明书编制及关注要点宏源证券投行部 总经理 温泉二 0 一一年九月2目 录第一部分 招股书整体结构及重要性 3一、招股说明书重要性 3二、招股说明书编制关注要点 4第二部分 综合要求 5一、体例要求（第一章） 5二、风险提示（第四节） 5第三部分 过去-发行人基本情况 5一、编制要求 5二、归纳依据 5三、关注要点（第五节） 5第四部分 现状治理水平 8一、编制要求 8二、归纳依据 9三、关注要点（第七、八、九节） 10第五部分 现状会计与管理层讨论与分析 11一、编制要求 11二、管理层讨论与分析 11三、关注要点（第十节、十一节） 13第六部分 未来-公司战略 13一、编制要求 13二、归纳依据 14三、关注要点（第六、十二、十三节） 153招股说明书编制及关注要点第一部分 招股书整体结构及重要性一、招股说明书重要性1、招股说明书编制的法规依据证券方面法规 其他相关法规法律 公司法 证券法 土管法 、 环保法等法规 首次公开发行股票并上市管理办法 公司登记管理办法等规章、内容与格式准则、28、29 号、信息披露编报规则 9、12、15 号、信息披露规范问题第 1、3、4、5 号、股票发行审核标准备忘录 5、8、16 号证券期货法律适用意见 1-5 号2、招股说明书整体结构招股说明书主要通过陈述拟上市公司过去、现状和未来，说明企业是否符合发行监管条件、是否具有投资价值：首发管理办法 时态 招股说明书第一节 主体资格第二节 独立性 过去 第五节 发行人基本情况第七节 同业竞争与关联交易第八节 董事监事高级管理人员与核心技术人员第三节 规范运行第九节 公司治理第十节 财务会计信息第十一节 管理层讨论与分析第四节 财务与会计现状第十四节 股利分配政策第六节 业务与技术第十二节 业务发展目标第五节 募集资金运用 未来第十三节 募集资金运用3、招股说明书的重要性4招股说明书是公告书、是担保信、是推荐函、是申报材料的核心：（1）说它是申报材料的核心，主要从内容与格式准则号申报内容可见：招股说明书（申报稿）是整个申报内容的核心，其他各部分均是围绕招股说明书进行阐述和提供证据。（2）说它是担保信，是因为招股说明书第 16 章“董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明”专章要求公司及外部相关人员对招股说明书的有关内容的真实性、准确性和完整性明确发表意见。（3）说它是推荐函，是因为招股说明书第六章、第九章对企业的行业发展情况、公司盈利模式、未来发展规划和募集资金效果进行了全面描述，投资者很透过这些信息基本可能判断企业的投资价值。（4）说它是公告书，是因为公司材料审核中发审会招开五日前，在证监会网站上进行预披露的内容主要是企业招股说明书。二、招股说明书编制关注要点序号 部分 章节及名称 条目 基本内容重点条目第一节:释 义 1: 20第二节:概 览 2: 21-22第三节:本次发行概况 4: 23-26第十五节:其他重要事项 6: 115-120第十六节:董监高及中介声明 7: 121-127一 辅助部分第十七节:备查文件 1: 128第一章:总 则 14: 1-14 编制要求 3-5二 综合要求第四章:风险因素 2: 27-28 公司风险揭示 28三 过去 第五节:发行人基本情况 12: 29-40 改制重组及基本信息 30-38第七节:同业竞争与关联交易 6: 51-56 避免同业竞争、减少关联交易 51-56第八节:董、监、高与核心技术人员 9: 57-65 忠实、勤勉、民事义务 58-63四 现状-公司治理第九节:公司治理 4: 66-69 制度完善、内控有效 66、69第十节:财务会计信息 20: 70-89 会计要素说明 73第十一节:管理层讨论与分析 8: 90-97 公司发展趋势分析 90五 现状-财务第十四节:股利分配政策 3: 112-114 分配政策 113六 未来 第六节:业务和技术 10: 41-50 行业分析能力 41-495第十二节:业务发展目标 4: 8-101 企业发展规划 98第十三节:募集资金运用 10:102-111 投资方向与战略的匹配性 103第二部分 综合要求一、体例要求（第一章）条目 规定内容 关注要点3 最低要求 信息完整性、相关性原则。补充披露有利于审核和阅读4 条目调整 、说明调整原因、必须在材料申报时一并提交发行部5 涉密规定、适用范围：目前主要限于涉军企业、增加的主要工作：（）向有关保密单位申请并获批。（）申报时与申报材料一并提交。二、风险提示（第四节）主要关注内容相关性问题如风险类别、形成原因、防范方法与申报企业的实际经营环境、特点相一致。第三部分 过去-发行人基本情况一、编制要求本部分主要强调发行人经营独立、出资明确、股权清晰三个方面，满足首发管理办法第第二章发行条件中第一节、第二节中有关要求。二、归纳依据首发管理办法 时态 招股说明书第一节 主体资格第二节 独立性 过去 第五节 发行人基本情况三、关注要点（第五节）条目 规定内容 关注要点30-32 公司改制 以下三条主要是对公司改制过程进行考察，看公司是否符合发行条件。630 公司改制一、要点：考察五分开、披露完整性二、法规要求：公司法77 条;首发管理办法第 14-20 条五独立.三、解释：共款分五部分：一部分：第、款：发起人及设立股份公司方式：募集、发起、变更。二部分：资产业务变化过程。三部分：业务流程变化。四部分：关联关系及变化过程。五部分：出资情况。四、案例：将改制前后资产内容、业务流程进行对比描述的案例：宜宾天原集团（002386） 。31 股本与资产 变化一、要点：考察股本、资产变化对公司三年三不变的影响.二、法规要求：证券法12 条;首发管理办法第 9、12 条三年及不变.三、解释：业务、资产、实际控制人三年三不变是发行上市基本要求。四、案例：北化股份（002246） 。32 验资及计量 属性一、要点：公司业绩计算连续性、从历史的角度考察企业历次出资及股权相应变动情况的规范性。二、法规：首发管理办法13 条。三、解释：计量属性: 被计量客体的特性或外在表现形式。在财务会计中，计量属性是指资产、负债等可用财务形式定量方面，即能用货币单位计量的方面。经济交易或事项因可从多个方面予以货币定量而有不同的计量属性。美国财务会计准则委员会在 1984 年发表的第 5 号财务会计概念公告“企业财务报表的确认与计量”中所表述的五种计量属性。（1）近计量资产是一条重要的基本原则。 （2）现行成本又称重置成本或现实投入成本.（3）现行市价又称脱手价值. （4）可实现净值又称预期脱手价值.（5）未来现金流量的现值又称资本化价值.除三年以上发起设立外,整体变更均将净资产整体转换为股本,因此计量属性上一般为历史成本法。33-35 公司独立性一、要点：考察公司关联方关系.二、法规要求：证券法21 条、 首发管理办法第 19、32 条要求规范关联关系。三、解释：公司治理解决利益相关人利益关系，最重要为最后一句话：“实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。 ”四、案例：如下图为推荐描述方式。33 关联关系方 1、公司关联关系图7、公司组织结构图34-35 关联方上/下关系名 称法定代表人企业性质主营业务公司持股比例其他股东实际控制人注册资本实收资本成立时间注册地址总资产（元）净资产（元）8净利润（元）是否经审计36-38 公司股权清晰一、要点：考察公司股东信息披露完整性。二、法规要求：公司法81 条、 首发管理办法第 13 条要求规范股东信息披露。三、解释：36 条说明股东出资情况、类别、地位；37-38 条说明特殊股东情况，如内部职工股、工会持股、委托信托持股及超 200 人持股。四、案例：山东博汇股份（600966） 、天原集团（002368） 。 36 股东情况一、要点：第七款: “（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺” 。二、法规要求：公司法142 条规定两个 1 年内不得转让。 上市规则有关规定。三、解释：公司自愿锁定有关规定：从股改到 IPO 发行时股东锁定承诺期限变化情况。四、案例：北化股份（002246） 。37 内部职工股一、要点：考察内部职工股合规性。二、法规要求：审核备忘录 14 号有关规定。三、解释：、发行时的合规性，与我国对股份制改制的认识和逐步规范相匹配。、详细说明规范过程。四、案例：天原集团（002368） 38 股权法理一、要点：考察工会持股、委托信托持股及超 200 人持股的情况重在法理。二、法规要求：关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见（法协2002第 115 号） 、 关于职工持股会及工会能否作为上市公司的复函 （证监发200133 号）三、解释：目前证监会不承认工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。如果存在必须进行清理。四、案例：金凤科技、华昌化工、恩华药业。第四部分 现状治理水平一、编制要求目前中国上市公司治理准则的核心不是解决西方法人治理研究的委托代理关系如股权激励、类别股东关系等问题，而是解决如何规范股东行为、法人治理制度完善和高管尽责。本部分内容首发管理办法第三节要求不高，但有比较明确的定量标准。9二、归纳依据根据上市公司治理准则 （证监发20021 号）有关规定，以上三章内容归纳为上市公司治理基本内容。招股说明书 上市公司治理准则 对应关系第七节：同业竞争与关联交易第一章 股东与股东大会第三节 关联交易同业竞争没有明确第八节：董事、监事、高级管理人员与核心技术人员第二章 控股股东与上市公司第一节控股股东行为的规范第二章 控股股东与上市公司第一节 控股股东行为的规范第三章 董事与董事会第二节 董事的义务第四章 监事与监事会第一节 监事会的职责第五章 绩效评价与激励约束机制第二节 经理人员的聘任主要规范董、监、高行为、履行忠实义务第九节：公司治理第一章 股东与股东大会第二节 股东大会的规范第三章 董事与董事会第四节 董事会议事规则第四章 监事与监事会第二节 监事会的构成和议事规则第五章 绩效评价与激励约束机制第三节 经理人员的激励与约束机制建立相应治理规则三、关注要点（第七、八、九节）条目 规定内容 关注要点51-56 同业竞争与关联 交易 一、禁止同业竞争鼓励整体上市。二、确定关联交易的公允性。51-52 避免同业竞争 鼓励整体上市北美和欧洲上市对同业竞争的基本态度:国美电器为例1053-56 减少关联交易关联交易的公允性:关联交易在我国经济中普遍存在，多数集中于上市公司与其母公司之间或与母公司下属子公司之间。近几年，随着经济的发展和监管力度的加强。我国上市公司的关联交易从关联购销，发展到股权转让和资产置换，从有形资产的交易，发展到无形资产的交易，形式繁多。据统计，1997 年，深沪两市 719 家上市公司中有609 家披露存在不同程度的关联交易，占上市公司总家数的84.6%，1998 年这一比例为 80%，2000 年这一比例达到 93.2%，呈现出大幅上升的趋势。如何正确披露关联交易是信息披露的重要方面,也是我国法人治理中的重要问题.53 定义交易内容一、要点：定义关联交易内容。二、法规要求：公司法125 条、 企业会计准则第 36 号关联交易 。三、解释：将单独规范变更为与财政部会计准则一致,只披露与合并报表范围外的关联交易.四、案例：北化股份(002246)。54 交易分类一、要点：根据交易性质和频率,分为经常性和偶发性交易。二、法规要求：企业会计准则第 36 号关联交易重点难点说明五、。三、解释：企业会计准则第 36 号关联交易重点难点说五、3 要求披露应遵循重要性原则，不以金额大小，而以对企业交易对企业财务状况和经营成果的影响程度来确定。四、案例：北化股份(002246)。55 公允性判断一、要点：程度保证交易的公允性二、法规要求：企业会计准则第 36 号关联交易重点难点说明。三、解释：企业会计准则第 36 号关联交易重点难点说五、要求披露关联交易定价政策，在提供充分证据的情况下，企业才能披露关联交易优胜了与公平交易相同的条款。四、案例：北化股份(002246)：主要看章程规定程序和独立董事意见。56 减少关联交易 根本目标是改善。57-65 董事忠实义务 58-63 条66-69 三会制度与内控 、制度完善，、内控有效。66 制度完善一、要点：三会两人制度完善,有效执行。二、法规要求：公司法第四章:公司设立和组织机构.上市公司治理准则(证监发20021 号)导言部分.首发管理办法21条。三、解释：11第五部分 现状会计与管理层讨论与分析一、编制要求通过对公司会计政策与会计估计的制订与使用、三张报表的形成与质量、企业未来盈利能力的前瞻性分析，整体上评价公司会计基础能力、会计政策使用的谨慎性、公司的内控水平、公司经营能力与风险控制方面是否满足首发管理办法第四节有关条件。二、管理层讨论与分析1、定义 管理层讨论与分析(Managements Discussion and Analysis，简称MD&A）是证券市场信息披露制度变迁的产物，在招股说明书和定期报告中占有重要位置。MD&A 是对公司经营中固有的风险和不确定性的文字性解释，其目的是使投资者有机会了解管理层已知、投资者或其他利益相关者需要了解但在传统的财务报告中并没有给予足够的揭示的信息。因此，管理层讨论与分析赋予投资者通过管理层眼睛透视公司经济实质的机会，满足了投资者对信息的相关性和前瞻性的更高要求。2、来源管理层讨论与分析最早来源于对香港联交所上市规则有关内容,香港联交所主要内容来源于美国 SEC 证券条例 S-X 第 303 条款，因此我们有必要了解一下四、案例：作一公司招股说明书.69 内控有效一、要点：内控报告的发展趋势。二、法规要求：财政部企业内部控制基本规范 。 首发管理办法第 29 条。三、解释：1、基本规范来源于萨班斯奥克斯利法案的启示；、 首发管理办法第条规定的内控鉴证报告发展趋势。四、案例：北化股份。12美国管理层讨论与分析有关情况：时 间 SEC 关于管理层讨论与分析的法规制度演变1968 年 SEC 在年度报告编制要求中对 MD&A 作了规定。1974、1980 年 对有关规定作了进一步的强化。1988 年 SEC 对 MD&A 的披露作了专门的考察，以评估披露的充分性并试图发现一些缺陷。1989 年 发布了关于 MD&A 披露的解释并提出了详细的指南。2001 年SEC 对所有财富 500 强企业的 2002 年财务报表进行评价，发现半数以上公司在收入的确认、分部报告、证券化金融资产和表外业务安排、环境保护和产品责任等方面的披露存在较大的问题。2002 年 通过了萨班斯法案 ，SEC 明显加强了对公司信息披露的监管，特别是加大了对年报和中报中 MD&A 的关注程度和审查力度。2003 年 SEC 发布了 MD&A 的披露指引。我国关于管理层讨论与分析的法规制度演变颁布时间 颁 布 条 款2001 年 4 月 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号上市公司发行新股招股说明书 2002 年 6 月 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号半年度报告的内容与格式2002 年 12月公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13 号-季度报告内容与格式特别规定2005 年 12月公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号年度报告的内容与格式2006 年 5 月 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号上市公司公开发行证券募集说明书2006 年 5 月 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号招股说明书3、方法（1）提供动态信息。管理层讨论与分析应当从公司管理层的角度对公司的主要业务和资金的使用和来源、重大财务问题等进行全面的讨论和分析，其实质是通过对公司外部经营环境、业务发展状况、披露的财务报告所反映的历史信息和其它重大不确定事项的详细解读，向投资者提供正确理解公司财务状况、经营成果和现金流量情况所必要的“动态”信息，使投资者自公司管理层了解更多关于公司现状及未来发展变化的趋势，以及可能存在的风险和不确定因素。13（2）突出重要信息。管理层讨论与分析应当包括公司未来短期和长期的分析，突出管理层认为最重要的信息，着重于管理层已知的、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成果与财务状况的重大事项和不确定因素，包括已对报告期产生重要影响但对未来没有影响的事项，以及尚未对报告期产生影响，但对公司未来发展具有重要影响的事项等。（3）重在分析。公司进行的讨论与分析是通过文字叙述的方式进一步解读公司披露的财务报告，不应该是财务报告相关数据的文字重复。公司对于相关事项的披露不应仅仅局限于简单描述或列举，而应当着重分析其为何发生、如何发生、以及它的潜在影响。（4）突出公司个性。管理层讨论与分析的编制应当结合公司特定的行业、规模、市场来进行，根据自身实际情况突出公司报告期经营状况和业务开展的特点，不可千篇一律。（5）清晰易懂。管理层讨论与分析的行文应当清晰明了，易于投资者理解。投资者通过管理层讨论与分析提供的有关公司盈利和现金流的质量及其变动等方面的分析，可以大致把握公司未来的发展状况和经营情况。（6）管理层参与。为保证管理层讨论与分析能够充分符合年报准则的要求，公司管理层应当主持并参与管理层讨论与分析的编制，以确保最重要和最相关的信息能够包含其中。三、关注要点（第十节、十一节）1、会计政策与会计估计条目 规定内容 关注要点73 会计政策与估计 相关性原则。84-86 盈利预测 产生原因和审慎性2、管理层讨论与分析条目 规定内容 关注要点1490 整体要求 报告期内情况和未来趋势92-94 报告期内情况 财务状况经营成果现金流量97 未来趋势 财务状况经营成果影响因素分析第六部分 未来-公司战略一、编制要求从全球企业管理经验看，一般都经历了技术、销售、财务、战略管理等几个阶段，尽管目前国内大部分中小企业发育依靠市场推动，但证监会要求通过编制招股说明书显示企业具备一定的战略管理能力，从而合理使用募集资金，维持企业的长期、稳定发展。二、归纳依据 1、波特分析法五力模型将大量不同的因素汇集在一个简便的模型中，以此分析一个行业的基本竞争态势。五力模型确定了竞争的五种主要来源，即供应商和购买者的讨价还价能力、潜在进入者的威胁、替代品的威胁、来自目前同一行业公司间的竞争。一种可行战略的提出首先应该包括确认并评价这五种力量，不同力量的特性和重要性因行业和公司的不同而变化，如下图所示：2、战略分析方法通