2010公司治理与企业价值管理

公司治理与企业价值管理 财务战略管理理论探讨 一、导言 1、市场经济基本目标： 有效地配置资源，创造更多的财富 。 基本观念： 所有财富，不论是公有还是私有，都是 社会资源。 结 论： 谁也没有权力滥用资源及财富。 2、财富是什么？ 光有钱（贝），不能富； 光有才，也不能富。 只有把钱与才合在一起，才能富。 这二者合一，产生了企业。 背景 1 3、企业是什么？ 卡内基 “ 论财富 ” ： 把企业办成 “ 长寿公司 ” 市场经济持续发展之基础 4、企业怎样才能 “ 长生不老 ” 必须兼备新陈代谢功能！ 这种新陈代谢功能表现为： 老股东 新股东 原董事 新董事 原经理 新经理 老产品 新产品 原技术 新技术 结果 稳定的供应链 日益壮大的客户群 企业价值持续增长 二、企业长生不老的奥秘：公司治理结构 （一）公司治理结构所要解决的主要问题（三个方面） 1、企业约束问题 （ 1）社会约束企业：承担社会责任； （ 2）投资者约束企业：承担资本的安全与增值责任； （ 3）董事会约束总经理：对董事会负责； （ 4）总经理约束执行经理：负授权责任； （ 5）执行经理约束业务人员：承担业务责任。 核心： 实现利益一体化 。 背景 2 2、企业绩效问题 （ 1）胜任问题：称职（能力、素质） （ 2）负责问题：积极、敬业（激励制度） 核心： 办一个合适的企业。 问题： 什么是合适的企业？ 董事 经理 合适的企业： 合适的规模：不是越大越好！ （大象） 合适的技术：不是越强越好！ （老虎） 合适的股权与财务结构； 合适的董事、经理； 合适的组织结构（体制、岗位职责、授权体系） ; 合适的流程； 合适的标准； 合适的监督。 产 生 合 适 的 结 果 3、企业行为导向问题 （ 1） 1997年 9月，美国改善公共政策公司首席执行官联合 会的商业圆桌会议发表的 “ 公司治理结构声明 ” 指出： 完善的公司治理结构的本质比它的形式更加 重要，一系列规则的采纳和任何特殊的政策实践 原则都不能替代公司的治理结构，也不能确保会 实现完善的公司治理结构。 公司治理结构的目标，是为股东、董事会成 员和管理团队最有效地追求公司目标提供保障。 （ 2） 1998年 9月 5日，国际经济合作与发展组织（ OECD）公司治理国 际性基准研究特设委员会（ 1998年 4月成立）发布了两个具有里程碑 意义的文件： OECD公司治理结构原则； 公司治理结构：提高竞争力和联合全球资本市场。 科目一模拟考试 2016 / 科 目一考试网 报告认为： 公司治理结构是提高经济效率的一个关键因素，它包 括公司的管理、董事会、股东和其他的利益相关者之间的 一系列关系。 公司治理结构通过公司所追求的发展目标、实现这些 目标的手段和监督公司的绩效，为公司的运作提供了一套 机制。完善的公司治理结构为董事会和管理阶层提供了合 适的激励机制去追求符合公司和股东的利益目标，并能够 发挥有效地监督、激励公司更加有效利用资源的作用。 报告提出了公司治理结构应遵循的 5大原则： 1）治理结构应当维护股东的权利； 2）治理结构框架应当确保包括小股东和外国股东在内的 所有股东受到平等的待遇； 3）公司治理结构的框架应当确认利害相关者的合法权利， 并且鼓励公司和利害相关者为创造财富和工作机会以及 为保持企业财务健全而积极地进行合作； 4）治理结构框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任 何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和 公司治理状况的信息； 5）治理机构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管 理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责 。 （二）公司治理的 5项制度基础 1、契约制度 （ 1）经济契约：企业必须对社会经济资源负责。 （ 2）伦理契约：诚信原则。 “现代市民 ”，树 “时代精神 ”。 （ 3）环境契约：生态、环保意识。 实现企业可持续发展。 2、委托代理制度 （ 1）委托代理主体的界定。 （ 2）委托代理链的设计。 （ 3）社会监管机制的建立。 3、股东治理制度 （ 1）用手还是用脚投票。 （ 2）质询制度。 （ 3）大股东操纵问题。 4、经营者治理制度 （ 1）管理制度：组织框架。 （ 2）岗位分设与授权：权责关系。 （ 3）流程、关节点与标准：业务流转。 （ 4）信息流与监督检查：沟通与约束。 5、资本治理制度 （ 1）财务结构的制度设计：股权与债权。 （ 2）融资手段的选择：股、债、借、租、期权等。 （ 3）财务激励制度：股东、管理层、职工激励。 在中国，公司治理结构首先面临着一个 “ 观念障碍 ” 。 背景 3 中国企业，现在出现问题，关键不在于制度， 而在于执行。 制度为什么不执行？值得深思。 科目一模拟考试 2016最新版 / 科目 一考试网 中国人：相信人，不相信制度 西 方：只相信制度不信人 即使在西方，公司治理结构也远远没有解决 好实际问题。 安然，虚报盈利 6 亿美元； 施乐，虚报收入 14 亿美元； 世通，少列支出 38 亿美元； 默克，虚报收入 124 亿美元。 股东财富被蒸发。 被标榜为世界楷模的美国公司 制度也不堪检验。 反思： 1、董事不懂事不好（中国），董事太懂事也不好（美 国）？ 2、经理不精理不好（中国），经理太精理也不好（美 国）？ 3、缺乏有效的企业激励制度不好（中国），具有明确 的企业激励机制也不一定好（美国）？ 关键： 谁对公司负责的问题没有解决。 在市场经济条件下，股东、经理、董事、职工、 供应商及客户，都会随时随地抛弃公司。 长寿公司的生命之源在哪里？ 结论： 公司只有被建成一个超越具体股东、经理、董 事、职工及供应商、客户利益的组织，才有可能成为 “ 长寿公司 ”。这是公司治理结构所要解决的一个现实问 题，也是既有的公司治理结构理论无法解决的问题。 出路何在？ 在企业建立追求长期价值的管理机 制，实行财务战略管理。 三、价值管理理论 (一 )价值增 长 概论 1、定义 价值增长：一方面关注企业利润情况， 一 方面通过增长将竞争者甩在后面。 价值创造型企业带来的是 长期股东价值的可持续最大化。 2、企业增长模式 (1)追求利润型：把同样的事情做得更好。 (2)单纯增长型：追求更多。 (3)增长滞后型：不能保持更多或更好的状况。 (4)价值创造型：实现更多和更好的结合 3、 增长矩阵 第三象限 单纯增长型企业 第一象限 价值创造型企业 第四象限 滞后型企业 第二象限 追求利润型企业 高于行业 平均水平 行业平 均水平 低于行业 平均水平 高于行业 平均水平 行业平均水平低于行业 平均水平 收 入 增 长 价值（资本市值）增长 (二 )、企业价值增长的驱动力分析 1.企业价值增长平台：环境（外部形势） 与内部条件的平衡 价值增长平台 外部形势 内部增长工具 增长决心 交流与沟通 可行的业务模式 员工 激励 增长 愿景 战略 规划 领导 模式 价值 意识 客户 交流 投资 者 关系 业务 伙伴 整合 结构 / 流程 文化 氛围 资源 / 能力 基础 网络 力量 第三象限 单纯增长 型企业 第一象限 价值 创造型 企业 滞后型企业 第四象限 追求利润型企业 第二象限 如何推进价值创 造？ 如何集中更多精 力，发展核心业 务和竞争力？ 如何调整结构 , 重新确定战略和 运营方向？ 突破 / 重组 价值增长 / 价值导向 收入增长 / 销售推动 如何保持价 值增长的活 力？ 如何为下一 步做准备？ 如何摆脱利 润陷阱？ 如何利用已 实现的利润 ？ 2.企业价值增长发展模式：面临的挑战及对策 销售扩张 变得更强 成本降低 变得更精干 价值是否增长的前提 3.企业价值增长的两大基本途径 1、 关于遵循或打破常规 2、 技术提升还是突破性创新 4.外部环境：企业价值增长前提 要点： 根据最好的情况做准备有时比根据最差的情况做准备 更重要。滞后型和追求利润型企业往往不会这样 。 观念： 价值创造型企业会非常关注环境，但长期来看，对公 司增长影响不大。企业整体业绩中仅有 13%由环境决 定， 87% 纯粹来自自身的努力，这才是关键。 结论： 企业价值增长潜力未被开发的主要原因来自内部。业 绩取决于企业自己做了什么，而不取决于周围发生了 什么。 5.增长决心驱动力 企业类型 一般企业 价值增长企业 1、 增长愿景 近期；简单的目标 长期；一系列定量化指标 2、 战略规划 发展核心能力 注重核心资源的利用与拓展，形成核心竞 争力 3、 领导机构 对企业忠诚、有抱负 和凝聚力 +增长激情 4、 价值意识 比过去更快、更好 比同行更快、更好 6.交流与沟通驱动力：整合环境与企业愿景目标的良策 企业类型 一般企业 价值增长企业 1、客户交流 市场份额最重要 客户需要最重要 2、投资者关系 迎合投资者需要 慎重投资，追求长期价 值 3、业务伙伴整合 核心业务不外包 核心业务外包，整合供 应商，实现生产经营更 经济 4、员工激励 稳定工作，丰厚报酬 +个人能力的提高 7.业务模式驱动力：促进还是破坏创造价值增长型 战略实施 企业类型 一般企业 价值增长企业 1、组织构架：流 程和信息技术 从众 主动开发、投资 2、企业文化氛围 奖励好的结果 奖励好的未来 （发展） 3、资源与能力基 础 量力而行 在困难也要发展 （研发和扩展） 4、网络力量 关注现实的关系 培养潜在的关系 (三 )、价值增长型企业发展模式研究 1.利润型向价值型企业转化 (1)、利润型企业的致命不足：利润陷阱 定 义： 短期利润成为企业目标，形成 “利润陷阱 ”。 行为特征： 注重提高效率、削减成本创造高利润，不关注销售收入； 反对研发，不愿为企业长期发展作牺牲； 企业产品 拥有较高知名度，缺少与客户交流，员工主动性差； 企 业文化充斥着畏缩不前、一股劲削减成本的倾向。 观 念： 稳定压倒一切。 (2)、转化的具体思路 追求增长 增长愿景 建立以价值为中心的、明确的、量化的愿景目标 企业文化 创造决定性的增长型文化氛围与创业型思维方式 清除控制型思想 组织设计 建立支持价值增长的组织结构 外部发展 有选择地并购 以 获得市场份额和地域扩张 客户信息 彻底改造、加深与客户的关系 2.收入型向价值型企业转化 (1)、收入型企业的致命不足：收入幻觉 定 义： 增加市场份额绝对是有利的，形成 “ 收入幻觉 ” 。 行为特征： 因有好的产品和技术，不注意对客户的投入； 有 强有力的领导结构，决策随意性大，缺乏清晰的战略思 路； 企业文化深受公司领导人影响，企业成功往往 取决于领导人的素质。 观 念： 市场是绝对重要的。 (2)、转化的具体思路 追求价值 股东影响 建立投资者亲密关系和认同感 战略规划 整理投资组合： 清除 “ 无利润 ” 区 （重新）限定和 /或加强核心业务 组织结构设计 调整价值的衡量和激励机制 开发潜力提高效率 3.增长滞后型向价值型企业转化 (1)、增长之后企业的致命不足：不上不下 定 义： 在中期收入增长和价值创造上均落后于同行，即为 “ 增长滞后型 ” 企业。 行为特征： 收入有增长，但慢于行业平均水平； 利润有 增长，但利润水平低于行业平均水平； 员工有稳 定的收入，但收入水平不高。 观 念： 不求有功，但求无过。 4.价值增长型向价值持续增长型企业转化 螺旋上升 企业文化 不断调整企业文化 线路研究 持续开发、创新业务 资源组合 不断更新价值链定义 组织结构设计 保持组织结构的灵活性 客户信息 发展与重要客户的联系以及时回应潜在的需求 (四 )、企业价值增长管理技巧 1.增长矩阵分析 价值创造 型企业收入安居地带 利润安居地带 增长滞后型企业 2.价值创造型增长的衡量指标 (1)、销售收入年均增长 用于衡量增长数量 (2)、调整后资本市值的年均增长 用于衡量增长质量 说明： 建立数据库，以满足增长位置分析的需要； 内部各业务排队，可把资本市值 （ AMC） 换成息税前利润（ EBIT); 创建企业间与企业内的评价标准； 依据价值增长驱动因素全面分析企业及企业内各业务的增长状况； 对各增长措施进行全面评估，明确潜在的增长方法。关键是运用 “ 增长措施效果分析图 ” 。 分析已有措施 评估备选措施 增长步骤 价值创造型企业们的均衡战