都邦保险大股东偷天换日 3亿员工集资款起纷争

-精选公文，范文，管理，资讯，资料- -感谢阅读本文，如果需要，请下载，谢谢- - 都邦保险大股东偷天换日 3 亿员工集资款起纷争 【各位读友，本文仅供参考，望各位 读者知悉，如若喜欢或者需要本文，可点 击下载下载本文，谢谢！】 本报记者 王小明 北京报道 2007 年 3 月，中国平安 （02318.HK，601318.SH）A 股 IPO 使得大 批持有合股基金的员工一夜暴富。一时间， 员工持股成为保险业劳资双方皆大欢喜的 传奇，一大批新成立的民营保险公司更是 趋之若鹜纷纷效仿。拥有众多平安旧将的 都邦财产保险股份有限公司（以下简称都 邦保险）便是追随者之一，逾 6000 员工将 7.2 亿元真金白银作为认股款交予公司。 -精选公文，范文，管理，资讯，资料- -感谢阅读本文，如果需要，请下载，谢谢- - 然而一年过去，这些员工却发现真 正进入都邦的只有 4.1 亿元，另外 3.1 亿元 却尽数流入了吉林金都集团、长春长庆药 业和长春全安综合市场公司三家大股东的 腰包。在不知情的情况下，他们成了大股 东的股东。 都邦的工商注册资料显示，吉林金 都集团、长春长庆药业乃是该公司的发起 人股东，两间公司各自的董事长王丽影和 王宝成，分别在都邦担任董事长和副董事 长。长春全安综合市场公司则是 2007 年 12 月 31 日最后一次增资进入的新股东。 更为蹊跷的是，在经历两份代持协 议之后，入股员工已经找不到与股份的对 应关系。由于股权证迟迟未发，他们手中 的证明只是一年前交钱时的一纸收据。 2007 年的疯狂认购 相对于 2005 年同期诞生的 18 家保 -精选公文，范文，管理，资讯，资料- -感谢阅读本文，如果需要，请下载，谢谢- - 险公司，都邦的版图扩张可谓激进。截至 2006 年岁末，其分支机构已布满 22 个省市。 但对于一间新生公司而言，大举的攻城略 地背后，意味着资本金的巨额投入。 继 2006 年 8 月 7 日发起人股东将注 册资本金从 3 亿元增加到 5 亿元之后，员 工集资便被管理层提上了日程。 “早在 2006 年底，董事长王丽影就 开始跟我们探讨，如何通过共持股份更好 地提高员工待遇”，10 月 1 日，都邦一核心 高管接受记者采访时回忆， “差不多到了 2007 年春节，总部员工和部分高管就已经 交纳了 3000 多万的集资款”。 而集资正式启动却是在春节之后的 事情，当年 3 月 18 日厦门召开的股东大会 上，股东们同意了员工持有公司股份的提 议；并在 4 月 22 日北京的另一场股东大会 上，通过了作为管理团队以每股 1 元、认 购 1 亿元额度的增资方案与针对新股东和 -精选公文，范文，管理，资讯，资料- -感谢阅读本文，如果需要，请下载，谢谢- - 员工的增资方案。具体为，认购价格每股 1.15 元、额度 7 亿-9 亿元，但后者具有优 先认购权。 2007 年 5 月 19 日，都邦总部全体员 工与 20 多位分公司一把手被召集到北京九 华山庄。会议的目的只有一个，进行员工 持股计划宣导。 本报记者获得的一份当时在这次会 议上展示的幻灯片显示，都邦将在完成针 对员工的增资扩股后，在未来的 3-5 年完成 引进战略投资者工作，并在其后择机公开 发行股票上市。 该幻灯片还显示，是次员工持股计 划的额度分配基数，外勤人员分业务员与 团队长 2 档分别为 10 万股和 20 万股，内 勤人员则从普通员工到总裁分为 8 档，自 10 万股到 500 万股不等。 而在股份的退出方面则规定，已经 -精选公文，范文，管理，资讯，资料- -感谢阅读本文，如果需要，请下载，谢谢- - 持有都邦股份的员工离开时，须退出已持 有的股份；退出价格原则上以上年末每股 净资产为准，若每股净资产低于初始入股 价格，则退出价格为初始入股金额加同期 活期存款储蓄利息；都邦 IPO 后，对于已 解除禁售限制的股票，持股员工可指示有 限责任公司出售股票，扣除相关税费后收 益归己。 此外，上述幻灯片还提及，都邦未 来的股权激励方案，也将结合是次全员持 股计划进行。 “我们不少人都是当年放弃了平安的 合股基金来到都邦的，看着公司那两年跨 越式的发展，大家都觉得如果按平安的发 展势头，当时投出的钱，大约 2 年后便可 以收回。 ”上述高管告诉记者。 员工的狂热令公司始料未及，在当 年 5 月 30 日与 6 月 30 日前分别通过各分 公司专项独立对公账户与分公司总经理室 -精选公文，范文，管理，资讯，资料- -感谢阅读本文，如果需要，请下载，谢谢- - 成员或财务经理的专用储蓄账户完成两轮 汇集之后，更于 9 月 30 日前启动第三轮认 购，对部分投资入股要求强烈的，后期新 成立分公司定向汇集。 都邦在递交中国保监会的关于公 司员工投资权益情况的报告 （下称“官方 报告”）中表示， “绝大多数机构的实际认购 额度均超出了事先约定的上限，同时股东 单位代表员工意愿也积极参与认购，汇总 后三次共汇集资金 7.2 亿元”。按该报告， 因汇集时间不同，前期的 3000 万股为 1 元/ 股，后期的 6 亿股定价为 1.15 元/股。其中 来自各机构员工的认购股金累计达 53915.91 万元，购得股份 46883.4 万股，占 是次入股的 74.4；都邦总部员工缴纳认 购金 5215.725 万元，购得 4857 万股，占比 7.7。此外，一家注册地在内蒙古的凯得 伦泰公司也参与了是次认购，斥资 3450 万 元，购得 3000 万股。余下为其他原发起人 股东旗下员工与高管激励股份。 -精选公文，范文，管理，资讯，资料- -感谢阅读本文，如果需要，请下载，谢谢- - 5 家员工持股公司 几乎与员工认购同时，5 家旨在代入 股员工行使权益的有限公司在 2007 年 7 月 5 日-9 月 14 日间相继成立，分别为吉林恒 正、吉林金鹰、吉林博智、北京中豪群与 北京财富众合，注册资本金分别为 1 亿元、 1.725 亿元、1.955 亿元（分两次注资，分 别为 1.15 亿元和 0.805 亿元，都邦官方的 说法为“实际募集 1.84 亿元” ） 、1.38 亿元和 1.15 亿元。 按上述官方报告披露，这 5 家公司 中，吉林恒正按 1 元/股入股都邦股权，认 购额 3000 万股，另外 4 家则按 1.15 元/股 入股。此外，由于吉林恒正的注册资本金 为 1 亿元，另外 7000 万股以 1.15 元入股， 出现 1050 万元资本公积，这部分资金被作 为分配的营运资金，被划拨至 5 家公司账 户。 -精选公文，范文，管理，资讯，资料- -感谢阅读本文，如果需要，请下载，谢谢- - 尽管是纯粹代理员工持有都邦股权 的公司，但 5 家公司在工商登记时，却被 赋予了实业公司的职能。广告设计、建筑 装饰、商业零售、技术开发的字眼也被写 入了各公司的经营范围。 一位出身平安的都邦高管对此表示 理解，在他的记忆中，作为平安合股基金 行使机构的新豪时实业，其实也在投资平 安的同时，进行与后者相关的家具、印刷、 装饰等后勤业务。这些关联业务的收益每 年都作为分红，发给了参与合股基金计划 的员工。 但之后的情景却令这些平安旧将大 跌眼镜。 按中国保监会文件，吉林恒正的 1 亿股与吉林金鹰、北京中豪群的 1.5 亿股和 1.2 亿股分别在 2007 年 10 月 26 日（保监 发改20071345 号）和 2007 年 12 月 30 日 -精选公文，范文，管理，资讯，资料- -感谢阅读本文，如果需要，请下载，谢谢- - （保监发改20071668 号） ，以都邦变更资 本金的形式被正式确认，但另两家公司手 中的 3.1 亿元现金，却至今仍未进入都邦。 都邦报予保监会的官方报告称， “由 于各方认购总额超预期，但股东会已对本 次增资总额及单一股东投资股权比例上限 做出明确规定，且相关新股东投资协议早 已签署，为维护股东间和谐，由董事长与 相关股东几经磋商，由 3 家股东公司让出 部分投资额度给员工权益公司”。 然而，接受记者查询的一位持有都 邦股份超过 5的浙江籍股东却否认了这一 说法， “直到 2008 年 6 月，有员工举报才知 晓此事”，而且“据我们所知，所有浙江股 东（共 10 间机构，累计持有都邦 45.5的 权益）都是这个时候才知道的。 ” 消息人士提供的银行往来账目显示， 吉林博智首次注册（2007 年 7 月 5 日）的 1.15 亿元，分别于当年 8 月 7 日和 8 月 13 -精选公文，范文，管理，资讯，资料- -感谢阅读本文，如果需要，请下载，谢谢- - 日被转至吉林金都集团（8050 万元）与长 春长庆药业（3450 万元） ，第二次注册时 （2007 年 10 月 10 日）增加的 8050 万元， 也在 5 天后被长春长庆药业转走 6900 万元 （按都邦官方报告称的 1.84 亿实际募资额， 此时吉林博智账面已无资金） 。 北京财富众合的情形与之相仿，继 2007 年 9 月 14 日注册之后，当年 10 月 25 日其账面的 1.15 亿资金便被尽数转往长春 全安综合市场公司。 前述都邦报予保监会的官方报告却 将其解释为间接投资都邦的“代持关系” ： 吉林博智的 1.84 亿元中，由“金都” 代持都 邦 7000 万股，由“长庆”代持都邦 9000 万 股；北京财富众合的 1.15 亿元，则是由“全 安”代持都邦 1 亿股。 一位曾经经手此事的都邦高管告诉 记者，与吉林恒正、吉林金鹰和北京中豪 群通过直接增资进入都邦的形式相左，吉 -精选公文，范文，管理，资讯，资料- -感谢阅读本文，如果需要，请下载，谢谢- - 林博智与北京财富众合资金转出的背后， 是分别与吉林金都集团、长春长庆药业与 长春全安综合市场公司签署增资协议，按 这三份协议，目前吉林博智已持有吉林金 都集团 19.09的权益，并持有长春长庆药 业 49.49的权益；而北京财富众合则持有 长春全安综合市场公司 48.31的权益。 然而，本报记者获得的于 2008 年 8 月 5 日查询的三家被增资企业工商资料， 却揭开了“增资”过程中更富戏剧性的一幕。 按吉林金都集团的工商资料，尽管 该集团早在 2007 年 7 月 27 日的股东大会 上便确认了吉林博智作为新股东的增资， 但直到 2008 年 5 月 11 日才通过工商变更 对增资行为进行确认。 本轮增资前，吉林金都的原注册资 本为 9750 万元，而来自吉林博智的 8050 万元中只有 2300 万元在增资中作为资本注 -精选公文，范文，管理，资讯，资料- -感谢阅读本文，如果需要，请下载，谢谢- - 入，剩余的 5750 万元在工商资料中的显示 竟是“资本溢价”。 而截至上述查询日，长春长庆药业 与长春全安综合市场公司更未对吉林博智 与北京财富众合的增资进行工商资料变更。 而作为真正出资人的员工对此并不知情。 “我们拿钱出来，是为自己工作的保 险公司增资。对地产、药业等股东业务并 不熟悉，更不会投资给他们。但绝大多数 员工直到 2008 年 7 月份之后，才晓得这码 事”，上述了解此事的都邦高管告诉记者。 事实上，除了吉林博智与北京财富 众合资金的改道“代持”，即便是已经入股 都邦的三家公司，依旧难脱财务风险。 2008 年 4 月，珠海海泉湾召开的都 邦 2008 年董事会第一次会议上，通过了包 括吉林恒正、吉林金鹰和北京中豪群在内 的统一以所持都邦股权进行质押贷款的决 -精选公文，范文，管理，资讯，资料- -感谢阅读本文，如果需要，请下载，谢谢- - 议。据知情人士透露，目前北京中豪群所 持的 1.2 亿股，已经在同某银行办理质押手 续。 两份员工持股代持协议 据前述九华山庄招股说明会上放映 的幻灯片， “由于自然人不能直接入股非上 市金融企业，都邦采取业内通行的模式， 成立全体员工持股的有限责任公司，通过 后者直接参股都邦。受有限责任公司股东 人数的限制，每一机构选一名员工代表 （员工持股代表人）作为有限责任公司的 股东”。 于是，在 5 家员工持股公司工商注 册的股东名录上，分别只有 9-19 名不等的 股东名单，累计 65 名员工代表代表逾 6000 名都邦员工持股，称为“显名股东” 。这些 显名股东在 2007 年下半年员工持股公司成 -精选公文，范文，管理，资讯，资料- -感谢阅读本文，如果需要，请下载，谢谢- - 立前后，作为“受委托人”分别与出资员工 签订了一一对应的委托代持协议。 按前述都邦报予保监会的官方报告， 在 5 家员工持股公司中，吉林金鹰与北京 中豪群是完全由员工资金组成的；吉林恒 正的 1 亿元注册资本中包括 4042.365 万元 浙江股东单位集资款；吉林博智中则包括 金都集团的集资款 2731 万元；北京财富众 合包括了 3450 万元的内蒙古凯德伦泰公司 投资。 然而，当吉林博智与北京财富众合 增持吉林金都集团、长春长庆药业与长春 全安综合市场公司的事件处于曝光边缘时， 2008 年 7 月 15 日，所有显名股东再度被召 集至北京上东国际。摆在他们面前的，是 另一份委托代持协议。 这份协议中，他们的名字被放在“委 托人”处，而“受委托人”一栏，却是空白一 片。 -精选公文，范文，管理，资讯，资料- -感谢阅读本文，如果需要，请下载，谢谢- - 一位参会的显名股东告诉记者，那 天的会场上火药味十足。 先是一封署名为“恒正、金鹰、中豪 群、财富众合、博智股东代表”的致员工 公司股东的一封信被发至参会显名股东 手中。 信中称“都邦员工购买公司股票共募 集资金 7.2 亿元，这些资金参股了五家都邦 员工公司，但五家都邦员工公司中实际参 股都邦的只有三家，共计 4.1 亿元，其它两 家共计 3.1 亿元下落不明，有可能被非法代 持，也有可能已经被非法抵押。这严重侵 害了员工权益，造成了员工投资风险 五家都邦员工公司的法人代表、董事及股 东代表没有任何知情权和管理权”。 “我们坚决主张员工公司要由员工自 主管理，不能被