独董协会建立不能再拖

-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 1 独董协会建立不能再拖 公司一旦发生违规违法问题，独 立董事往往首先成为社会舆论攻击的焦 点：2001 年实施至今已 17 载，我国借 鉴英美国家经验建立的独董制度一直存 在“花瓶董事 ”的争议，根源在于独董的 独立性和胜任能力两个方面的问题。如 何认识和解决这两个问题？需要重新审 视我国的独董制度。 中国论文网 /3/view-13035288.htm 英美国家的上市公司与我国及东 亚地区公司的最大不同是股权相对分散， 为了避免内部人控制，法规要求董事会 中必须有一定数量的独董（或者非执行 董事） ，而我国上市公司的股权相对集 中，民营企业往往呈现家族控制，国有 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 2 企业的国有股一股独大。我国的公司治 理问题除了股东和管理者之间的代理问 题外，更多的是大股东和中小股东之间 的代理问题。因此，我国相关法规对于 独董职能的表述中都特别提到了维护中 小股东利益，但是现实中我国公司治理 和独董制度的设计使得独董很难实现这 一职能。 一是独董的选聘缺乏公开透明的 机制，基本上是大股东决定独董的聘任。 由于缺乏独董的公开信息，公司主要通 过券商、审计师等私下渠道寻找候选人， 难以保证候选人与公司的特征和需求的 匹配，往往导致公司认为是为了满足监 管法规要求而设置或者聘任独董，影响 独董的独立性、作用发挥。另外一方面 是，独董虽然有交易所培训任职资格证 书要求和后续教育的要求，但是缺乏独 董的自律组织和行业代表组织，导致独 董相对于聘任公司处于劣势地位，不利 于独董之间信息的沟通和交流，尤其是 同一公司前后任独董之间的沟通和交流 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 3 机制缺乏。受制于 6 年任期的限制，公 司和独董候选人之间信息不对称，造成 独董市场机制的缺失、无法建立优胜劣 汰机制。 该如何完善独董制度、更好发挥 独董作用？两大方面可以发力。 一是，尽快建立独立董事协会。 虽然我国一些学者从 2001 年证监会要 求建立独董制度之初，就呼吁建立独董 的行业自律组织，但到目前仍然只处于 理论研究界的设想阶段，没有纳入证券 监管部门的议程。我国目前有上市公司 协会，证监会是其业务管理部门，下设 了独董专门委员会（2014 年） ，但是这 个专门委员会不是独董的自律组织，难 以代表独董的利益。建议由证监会或者 交易所牵头发起独董协会，目标是建成 独董的信息公开平台、业务交流平台、 后续教育的平台和人才资源平台。独董 自愿樱上市公司聘任独董优先从 协会会员中聘任，建立独董和上市公司 之间的双向选择机制，提升独董的执业 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 4 能力，更好发挥独董作用。 其二，大力完善董事会各专门委 员会的工作规范。独董对于公司的价值 主要体现在建议者和监督者的职能发挥。 建议者职能体现在对公司的战略制定、 战略实施等方面发挥专家参谋职能，促 进公司决策的科学化。监督者职能体现 在公司的重大决策符合法律法规的要求， 保护投资者利益。合法合规经营是底线， 而公司的稳健持续发展为利益相关方创 造价值并公平合理分配价值是最终目标。 独董发挥作用的重要渠道是董事会各专 门委员会，但是由于各上市公司对专门 委员会的重视程度不同，各专门委员会 的工作机制和履行职责的能力存在较大 差异。独董协会成立后首先应该完善董 事会审计委员会的工作规范，明确审计 委员会与外部审计师、公司财务部门、 公司内部审计部门之间的关系，明确年 度审计关键审计事项沟通必须通过现场