中外合资经营 企业合同(d)

-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 1 中外合资经营企业合同(D) 中外合资经营企业合同 合同编号： 第一章总则 中国国根据中华人民共和国有 关法律、法规的规定、本着平等 互利的原则，通过友好协商，同意在中 华人民共和国省市，共同举办中外合资 经营企业，特订立本合同。 第二章合营各方 第一条本合同的各方为 中国公司，在中国省市登记注册， 其法定地址在：，电话：，传真：，法 定代表人：姓名 职务国籍 第三章成立合资经营公司 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 2 第二条甲、乙方根据中华人民 共和国中外合资经营企业法及有关法 律、法规规定，同意在省市建立合资经 营的有限责任公司。公司性质为有限责 任公司。 第三条合营公司的名称为有限责 任公司。 外文名称为。 合营公司的法定地址为：。 第四条合营公司的经营宗旨为： 。 第五条合营公司的经营范围为： 。 第六条合营公司的经营规模：年 营业额万元人民币。 第七条合营公司为中国法人，其 一切活动必须遵守中华人民共和国的法 律、法规的规定。 第四章投资总额和注册资本 第八条合营公司的投资总额为： 万元人民币。 第九条合营各方的出资总额为： -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 3 万元人民币，以此作为合营公司的注册 资本。其中甲方现金和土地使用权出资 万元人民币，占注册资本的%。双方应 在合营合同签订之日起日内缴清出资额。 第十条 合营各方缴付出资额后， 合营公司应聘请在中国注册的会计师机 构验资，出具验资报告后，由合营公司 据以发给出资证明书。 第十一条 合营公司在合营期限 内不得减少注册资本。因投资总额和生 产经营规模等发生变化，确需减少的， 经公司董事会同意，报审批机构批准后 方可减少注册资本。 第十二条 合营各方任何一方如 向第三方转让其全部或部分出资额，须 经合营他方同意，报审批机构批准。 第五章合营各方利润分配和亏损 分担比例 第十三条 合营公司的甲、乙双 方以各自认缴的出资额对合营公司的债 务承担责任，各方按其出资额在注册资 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 4 本中的比例分享利润并分担风险和亏损。 第六章董事会 第十四条 合营公司设立董事会、 合营公司的批准证书签发之日为合营公 司董事会成立之日。 第十五条 董事会 为合营公司最高权力机构。 董事会决定合营公司的一切重大 事宜，其主要职权如下： 1、制订公司发展计划，审批总 经理提出的年度经营计划、年度营业报 告、资金借款计划和 资金使用情况等重要报告； 2、决定公司储备基金、企业发 展基金、职工福利及奖励基金的提取比 例，批准年度财务报 表、收支预算与年度利润分配方 案； 3、更改合营公司章程和通过合 营公司重要规章制度； 4、决定合营公司注册资本增加 和转让； -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 5 5、讨论决定合营公司中止、解 散或与另一经济组织合并； 6、决定聘用或解聘总经理、副 总经理； 7、决定设立分支机构； 8、负责合营公司解散时的清算 工作； 9、其他应由董事会决定的重大 事宜。 第十六条董事会由六名董事组成， 其中甲方委派名，乙方委派名。合营公 司董事长由甲方委派，两名副董事长分 别由乙方和甲方各委派一名。董事长、 副 董事长、董事任期四年，董事长 克连选连任。 第十七条 董事长是合营公司的 法定代表人，董事长因故不能履行其职 责时，应临时授权副 董事长或其他董事为代表。董事 长、副董事长如不称职或有违法行为应 由董事会会议罢免。 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 6 董事如不称职或有违法行为，由 委派方撤换。合营各方在委派和更换董 事人选时，应由 委派方书面通知董事会。 第十八条董事会会议每年至少召 开一次，经三分之一以上董事提议，可 以召开董事会临时 会议。董事会会议原则上在合营 公司法定地址所在地举行。 第十九条董事会会议由董事长召 集并主持。 第二十条董事长应在董事会会议 召开前 15 天发生召集董事会会议的书 面通知，写明会议 的内容、时间和地点，通知各董 事。 第二十一条 董事因故不能出席 董事会会议，可以书面委托代理人代表 其出席和表决，如届 时未出席又未委托代理人出席， 则视为对待表决事项的弃权。 第二十二条 出席董事会会议的 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 7 法定人数为三分之二以上的董事。 第二十三条 董事会每次会议， 须作详细的书面记录，并由全体出席董 事签字，代理人出西 施，由代理人签字，记录文字使 用中文。记录应归档保存。 第二十四条 以下重大问题，应 由出席董事会会议的董事一致通过，方 可作出决定： 1、合营公司章程方的修改； 2、合营公司的中止、解散； 3、合营公司注册资本的增加； 4、合营公司与其他经济组织的 合并。 对其他事宜，由出席董事会会议 的三分之二以上董事通过决定。 第七章经营管理机构 第二十五条合营公司设立经营管 理机构，负责合营公司的日常经营管理 工作，经营管理机 构设总经理一人、副总经理二人， 总经理由董事会聘任，副总经理由总经 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 8 理提名，董事会聘 任。总经理，副总经理的任期四 年，经董事会聘请可以连任。总经理由 甲方委派的人员担任，副总经理由乙方 委派的人员担任。 第二十六条总经理的职责是执行 董事会会议的各项决议，组织、领导合 营公司的日常经营 管理工作，副总经理协助总经理 工作。当总经理不在时，由董事会或总 经理授权的副总经理代理行使总经理职 责。合营公司根据需要设部门经理，分 别负责各部门的工作，并对总经理负责。 第二十七条经董事会聘请，董事 长、副董事长、董事可兼任合营公司总 经理、副总经理及其他高级管理职务。 第二十八条总经理、副总经理不 得兼任其他经济组织的总经理、副总经 理，不得参与其他经济组织对本合营公 司的商业竞争。 第二十九条总经理、副总经理和 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 9 其他高级职员请求辞职时，应提前一个 月向董事会提出书面报告，经批准方可 离职。如发现有严重失职行为，经董事 会会议决议可随时解聘，对合营公司造 成损害的，依法予以赔偿。 第八章 税务、外汇、财务、审 计 第三十条合营公司的财务会计按 照中华人民共和国财政部制定的外商投 资企业财务款及制度规定办理。 第三十一条合营公司会计年度采 用日历年制，自公历每年一月一日起至 十二月三十一日止为一个款及年度。 第三十二条合营公司的一切凭证、 账簿、报表用中文书写，必要时同时用 英文书写。 合营公司的财务会计记账 册上应记载如下内容： 1、合营公司所有现金收入、支 出数量； 2、合营公司所有的物资出售及 购入情况； 3、合营公司的注册资本及负债 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 10 情况； 4、合营公司注册资本缴纳时间、 增加及转让情况等。 第三十三条合营公司采用人民币 为记账本位币。人民币同其他货币的折 算，按实际发生之日中国人民银行公布 的外汇牌价中间计算。合营公司在中国 人民银行或外汇管理部门同意的银行开 立人民币及外币账户。 第三十四条合营公司采用国际通 过的权责发生制和借贷记账法记账。 第三十五条合营公司的财务审计 聘请在中国注册的会计师审查、稽核， 并将结果报告董事会和总经理。 合营各方有权查阅合营公司的账 目，所需费用由查阅方自行负担，查阅 时合营公司应提供方便。 第三十六条每一会计年度的头三 个月，由总经理组织财务部门编制上一 年度的资产负债表、损益表和利润分配 方案，提交董事会会议通过。 第三十七条合营公司按照中华 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 11 人民共和国外商投资企业和外国企业所 得税法实施细则的规定，由董事会决 定其资产的折旧年限。 第三十八条合营公司的一切外汇 事宜，按照中华人民共和国外汇管理的 有关规定办理。 第九章利润分配 第三十九条合营公司从戛纳所得 缴纳所得税后的利润中提取储备基金、 企业发展基金和职工奖励及福利基金， 提取比例由董事会依照国家有关规定视 合营公司具体情况确定。 第四十条合 营公司依法缴纳所得税和提取各项基金 后的利润，按照各方出资额在注册资本 中的比例进行分配。 第四十一条合营公司每年分配利 润一次，每个会计年度后三个月内公布 利润分配方案及各方应分得的利润额。 第四十二条合营公司以前款及年 度的亏损未弥补前不得分配利润。以前 会计年度未分配 的利润可并入本会计年度进行利 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 12 润分配。 第十章职工 第四十三条合营公司职工的招聘、 辞退、工资、劳动保护、生活福利和奖 惩等事项按照中国的有关法律、法规和 劳动管理部门的有关规定，经董事会研 究制订方案，由合营公司和合营公司的 公会组织，集体或个别订立劳动合同甲 乙规定。 劳动而合同订立后，报当地劳动 管理部门备案。 第四十四条合营公司有权对违反 公司的规章制度和劳动纪律的职工给予 警告、记过、降薪等处分，情节严重的 可开除，对开除的职工应报当地劳动管 理部门备案。合营公司处分、解雇职工， 应事先通知工会，如有争议，可按照解 决劳动争议程序处理。 第四十五条合营公司职工工资待 遇参照中国有关规定，根据公司的具体 情况，由董事会确定，并在劳动合同中 具体规定。 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 13 随着生产的发展，职工业务能力 和技术水平的提高，公司应适当提高职 工工资。 第四十六条合营公司职工福利、 奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公 司将分别在各项制度中加以规定，确保 职工在正常条件下从事生产和工作。 第四十七条合营公司所需要的职 工，可由当地劳动部门推荐，或经劳动 部门同意后由合营公司公开招聘，但一 律考核后择优录用。 第十一章 工会 第四十八条合营公司职工有权根 据中华人民共和国工会法和中国 工会章程的规定，建立基层工会，开 展工会活动。 第四十九条合营公司工会是职工 利益的代表，有权代表职工同合营公司 签订劳动合同，并监督合同的执行。 第五十条合营公司工会的基本任 务是：依法维护职工的民主权利和物质 利益；协助合营公司安排和合理使用福 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 14 利、奖励基金；组织职工学习政治、科 学、技术和业务知识，开展文艺、体育 活动，教育职工遵守劳动纪律，努力完 成公司的各项经济任务。 第五十一条合营公司董事会会议 讨论合营公司的发展规划、生产经营活 动等重大事项时，工会的代表有权列席 会议，反映职工的意见和要求。 在董事会会议研究决定有关职工 奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护 和保险等问题时，工会的代表有权列席 会议，董事会应听取工会的意见，取得 工会的合作。 第五十二条合营公司应积极支持 本公司工会的工作。合营公司应按照 中华人民共和国工会法的规定为工 会组织提供必要的房屋设备。用于办公、 会议、举办职工集体福利、文化、体育 事业。合营公司每月按公司职工实际工 资总额的 2%拨缴工会经费，由本公司 工会按照中华全国总工会制定的有关经 费管理办法使用。 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 15 第十二章合营公司的期限、解散、 清算 第五十三条合营公司的合营期限 为 20 年，合营公司营业执照签发之日 为合营公司成立日期。 如合营各方同意延长合营期限， 应在合营期满前 6 个月向审批机构报送 由合营各方授权代表签署的申请书，经 批准可延长合营期限。 第五十四条合营企业有下列情况 之一解散： 1、合营期限届满； 2、企业发生严重亏损，五里继 续经营； 3、应自然灾害、战争等不可抗 力遭受严重损失，无力继续经营； 4、合营企业未达到其经营目的， 同时又无发展前途。 如上述情况发生，由董事会一致 通过，提出由合营各方授权代表签署的 解散申请书，报审批机构批准。 第五十五条合营企业解散的，应 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 16 成立清算委员会，全权处理清算事宜。 第五十六条清算委员会的成员一 般应在合营公司的董事中选任，董事不 能担任或不适合担任清算委员会成员时， 合营公司可聘任在中国注册的会计师、 律师担任。审批机构认为必要时，可以 派人进行监督。 清算费用和清算委员会成员的酬 劳应从合营公司现存财产中优先支付。 第五十七条合营公司宣告解散时， 董事会应提出清算的程序、原则、清算 委员会人选，报企业主管部门审查并监 督清算。 第五十八条清算委员会的任务是 对合营公司的财产、债权、债务进行全 面清查，编制资产负债表和财产目录， 提供财产作价原则和计算依据，指定清 算方案，提请董事会通过后执行。清算 期间，清算委员会代表合营公司起诉和 应诉。 第五十九条合营公司以其全部资 产对其债务承担责任。按国家规定的偿 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 17 债顺序清偿债务，清偿债务后的剩余资 产按照各方出资额在合营公司注册资本 中的比例进行分配。 第六十条合营公司的清算工作结 束后，由清算委员会提出清算报告，提 请董事会会议通过，报原审批机关批准， 并向原登记管理机关办理注销登记手续， 缴销营业执照。 第六十一条合营公司 解散后，其各种账册、文件、档案由中 方保存。 第十三章 纳税与保险 第六十二条合营公司应按中华人 民共和国有关税法缴纳各种税款。 第六十三条合营公司的各项保险 均应向中国的保险公司投保。投保办法、 投保险别、保险价值等均按中国人民保 险公司的规定由合营公司董事会决定。 第十四章合同的修改、补充、变 更与解除 第六十四条本合同及其附件的修 改或补充，必须经甲、乙方协商一致、 签署书面协议，并报经审批机构批准方 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 18 能生效。 第六十五条出现本合同第五十四 条规定的情形之一，经合营公司董事会 特别决议，并报原审批机关批准，可以 提前终止或解除本合同。 第十五章违约责任 第六十六条由于一方不履行合同、 章程规定的义务，或严重违反合同、章 程规定，造成合营公司无法经营或无法 达到合同规定的经营目的，视作违约方 片面终止合同，守约方除有权向违约的 一方索赔外，并有权按合同规定报原审 批机关批准终止合同。如甲、乙方同意 继续经营，违约方仍应赔偿履约一方的 经济损失。 第六十七条甲、乙任何一方如未 按本合同规定缴清出资额时、自逾期的 第一日算起，至缴清之日，每日支付给 守约方元人民币的违约金。如逾期 1 个 月仍未缴清，除累计缴付违约金外，守 约方有权按照本合同规定终止合同，并 要求违约方赔偿损失。 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 19 第六十八条由于一方的过失，造 成本合同及其附件不能履行或不能完全 履行时，由过失的一方承担违约责任； 如属双方的过失，根据实际情况，由双 方分别承担各自应负的违约责任。 第六十九条为保证本合同及其附 件的履行，甲、乙方在合同生效后 10 天内相互提供履约的银行担保书。 第十六章不可抗力 第七十条在合营期间，由于地震、 台风、水灾、战争或其他不能预见并且 对其发生和后果不能防止和避免的不可 抗力事故，致使直接影响合同的履行或 者不能按约定的条件履行时，遇有上述 不可抗力事故的一方，应立即将事故情 况电报或以其他更快的方式通知对方，