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公司收购方案设计 公司收购是企业之间的兼并与收购行为，是企业法人 在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其 他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主 要形式。下面小编给大家带来公司收购方案设计，欢迎大 家阅读。 根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为 两种模式：“合并”和“收购” 。本文以案例的形式，针对 D 公司和 A 公司的实际情况，结合这两种模式为 D 公司制定 两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析： 兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降 低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方 的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。 根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为 两种模式：“合并”和“收购” 。 下面我就针对 D 公司和 A 公司的实际情况，结合这两 种模式为 D 公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简 要地分析： 模式一：D 公司与 A 公司合并(吸收合并) 根据新公司法第一百七十三条、一百七十四条规 定的内容，如果 D 公司吸收合并 A 公司，则会产生如下法 律后果： 1)D 公司依照法律规定和合同约定吸收 A 公司，从而形 成一个新的 D 公司，而 A 公司的法人资格消灭; 2)合并前 A 企业的权利义务由合并后的新 D 企业全部、 概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的 约定而改变; 3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合 并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是 D 公司以自己因合并而增加的资本向 A 公司的投资者交付股 权，使 B 公司和 C 公司成为合并后公司的股东。 具体操作程序如下： (一)D 公司与 A 公司初步洽谈，商议合并事项; (二)清产核资、财务审计 因为 A 公司是国有控股的有限责任公司，应当对 A 企 业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、 债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则， 核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并 中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即 A 公 司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果 经过合并后的 D 公司为非国有公司，还要对公司的法定代 表人进行离任审计。A 公司必须按照有关规定向会计师事务 所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。 (三)资产评估 按照企业国有资产管理评估暂行办法第 6 条，公 司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产 评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识 产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用 权)和其他资产。 1、A 企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项， 并呈交财产目录和有关的会计报表等资料; 2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产 监督管理机构准予评估立项的，A 公司应当委托资产评估机 构进行评估。 3、A 公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐 级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起 8 个月内向 国有资产监督管理机构提出核准申请;国有资产监督管理机 构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专 家审核，在 20 个工作日内完成对评估报告的核准;对不符 合核准要求的，予以退回。 (四)确定股权比例 根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将 A 公司的股东 B 公司和 C 公司所享有的股权折算成资产，从 而确定 B 公司和 C 公司在合并后的 D 公司中所占的股权比 例。 (五)召开股东大会 合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接 关系到股东的权益，因此参与合并的 A 公司和 D 公司必须 经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票 同意合并协议。 根据我国新公司法第 44 条和第 104 条的规定，有限责 任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以 上表决权的股东通过;股份有限公司股东大会对公司合并作 出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 同时 A 公司为国有控股公司，根据企业国有资产监 督管理暂行条例第 22 条，国有资产监督管理机构派出的 股东代表，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产 监督管理机构报告，应当按照国有资产监督管理机构的指 示发表意见、行使表决权。 (六)签署合并协议 在充分协商的基础上，由 A 公司和 D 公司的法人代表 或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。 我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款， 参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局关于外 商投资企业合并与分立的规定第 21 条规定的外商投资企 业之间的合并协议的主要内容，认为应包括如下内容：合 并协议各方的名称、住所、法定代表人;合并后公司的名称、 住所、法定代表人;合并后公司的投资总额和注册资本;合 并形式;合并协议各方债权、债务的承继方案;职工安置办 法;违约责任;解决争议的方式;签约日期、地点;合并协议 各方认为需要规定的其他事项。 (七)编制资产负债表和财产清单 (八)通知和公告债权人 我国新公司法第 174 条规定了通知债权人的程序 和公告的方式。该条规定，公司应当自作出合并决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 如果 A 公司和 D 公司在与其他公司、企业签订的贷款 合同中写明公司合并必须经债权人同意的，还需要经过债 权人的同意。 公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续 的公司即合并后的 D 公司承继。 (九)核准登记 公司合并后，应当按照法律、法规的规定到公司登记 机关办理产权变动登记(包括 D 公司的变更登记和 A 公司的 注销登记两套程序)和税务变更登记;土地管理部门同时为 合并公司办理土地使用权权属证书，如果 A 公司的用地属 于国有划拨的土地，合并后的 D 公司应当按照房地产法的 规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让证 书 公司合并后，合并企业应当及时办理 A 企业的法人注 销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响合 并协议的效力和合并后 D 公司对 A 公司债权债务的承担。 (十)职工的安置 应当征求 A 公司企业职工的意见，并做好职工的思想 工作。职工不同意兼并，不影响兼并协议的效力。A 公司的 职工原则上由合并后的 D 公司接收。 模式二：D 公司收购 A 公司 即 D 公司通过购买 A 公司一定数额的股权，从而实际 控制 A 公司的行为，在法律上表现为股权转让行为。主要 特征如下： 1)股权转让买卖发生于 D 公司与 A 公司的股东 B 公司 和 C 公司之间; 2)在大部分情况下，股份转让不改变 A 公司的独立法 人地位，因此 A 公司的债务一般仍由其自行承担。 具体操作程序如下： (一)D 公司向 A 公司的股东 B 公司和 C 公司发出收购要 约，然后分别召开公司股东(大)会，研究股权出售和收购 股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司 的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析， 严格按照公司法的规定程序进行操作。 (二)聘请律师进行律师尽职调查。 (三)D 公司分别与 B 公司和 C 公司进行实质性的协商和 谈判。 (四)B 公司向国有资产监督管理机构提出股权转让申请， 并经本级人民政府批准。 根据企业国有资产监督管理暂行条例第 23 条规定， 国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。 其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家 不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。 (五)评估验资(因为 C 公司是私营公司，因此在与 C 公 司的股权交易过程中也可以协商确定股权转让价格)。 1、同级国有资产管理部门组织进行清产核资。 根据企业国有产权转让管理暂行办法第 12 条的规 定，转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地 位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资， 并委托社会中介机构开展相关业务。 2、资产评估 1)由 B 公司委托具有相关资质的资产评估机构实施资 产评估; 2)评估报告须经核准或者实施备案，根据企业国有 资产监督管理暂行条例第 23 条对于转让企业国有产权导 致转让方不再拥有控股地位的，应当报经本级人民政府批 准。 3)确定转让价格 转让价格的确定不得低于评估结果的 90%。如果低于这 个比例，应当暂停产权交易，在获得相关产权转让批准机 构同意后方可继续进行交易。 根据企业国有资产管理评估暂行办法 ，因为 B 公司 出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司，因此需到 国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进 行评估。C 公司可直接到会计事务所对变更后的资本进行验 资。 (六)B 公司和 D 公司到国有产权交易中心挂牌交易 B 公司应当到产权交易中心挂牌登记，并委托产权交易 机构公告产权交易信息。 根据企业国有产权转让管理暂行办法第 14 条的规 定，信息应当公告在省级以上公开发行的经济或者金融类 报刊和产权交易机构的网站上，征集受让方。产权转让公 告期为 20 个工作日。披露信息的内容包括：转让标的的基 本情况、转让标的企业产权的构成情况、产权转让行为的 内部决策及批准情况、转让标的的企业近期经审计的主要 财务指标数据、转让标的企业资产评估核准或者备案情况、 受让方应当具备的基本情况以及其它需披露的事项。 D 公司在登记挂牌时，除填写买方登记表外，还应 提供营业执照复印件，法定代表人资格证明书或受托人的 授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。 (七)B 公司、C 公司和 D 公司分别召开职工大会或股东 (大)会，并形成股东(大)会决议，按照公司章程规定的程 序和表决办法通过并形成书面的股东(大)会决议。 (八)D 公司分别和 B 公司、C 公司签订股权转让合同或 股权转让协议。 (九)由产权交易中心审理 D 公司与 B 公司的股权转让 合同及附件，并办理交割手续。(C 公司不需要) (十)到公司登记机关办理变更登记手续。 如果采用第一种方式，则 C 公司在 A 公司的股权将根 据资产评估的结果，折算成合并后的 D 公司的资产，它在 合并后的 D 公司所占的股权比例将是其原有出资额与合并 后的 D 公司的全部资产(即原有 A 公司与原有 D 公司资产总 和)的比值，即远远小于原来的 49%。 首先，合并与收购都是公司并购的基本形式，都能够 实现 D 公司控制 A 公司的目的。 其次，合并与收购在法律上的最为重大的区别之一就 是，前者由于 A 公司的法人资格因合并而消灭，其债务依 法律规定被合并后的 D 公司概括承受，而后者在大部分情 况下由于 A 公司保持了法人地位的同一与延续而自行承担 原来的债务。 因此当发生债务遗漏问题，即 A 公司在被 D 公司兼并 的过程中，由于故意或过失，遗漏了应计入资产负债表的 对外债务，使 D 公司对兼并条件做出错误判断时，如果采 用第二种方案D 公司收购 A 公司的股权，并不影响 A 公 司法人资格的同一和延续，遗漏债务问题只能影响到兼并 双方之间的兼并合同，而不能影响债权人向被兼并企业追 索债务的权利。而如果使用第一种方案，合并双方法人合 为一体，存续的 D 公司对 A 公司的财产、债券、债务概括 性承受，根据民法通则第 44 条、公司法第 175 条、合同法 第 90 条规定，D 公司有承受 A 公司债务的法定义务，这种 义务不因在兼并时债务是否属遗漏债务而有所区别。因此 第二种方案对于 D 企业来说更为有利。 对并购方而言，任何并购交易中都可能存在风险，只 有对并购交易中的风险有充分的认识，并做好相应的对策， 才能有效防范并购风险，保证并购交易的成功及实现并购 的目的。 风险一：政府干预 并购不完全是一种市场行为，其中在参与主体、市场 准入、经营规模和范围等方面必然受到有关国家法律法规 或相关政策的限制，特别是当并购涉及到国有企业的时候， 政府干预是必然的，而且政府在并购中所扮演的角色有时 会直接关系到并购的成败。所以，作为律师参与企业并购 业务首先要对并购交易的合法性进行审查，防范由于政府 不予审批而带来的风险。 风险二：目标公司的可靠性 为了确保并购的可靠性，减少并购可能产生的风险与 损失，并购方在决定并购目标公司前，必须要对目标公司 的内部情况进行一些审慎的调查与评估。这些调查和评估 事项包括： 1、目标公司的产权证明资料(一般指涉及国有产权时 国资管理部门核发的产权证或投资证明资料); 2、目标公司的工商注册登记资料(包括公司章程、各 类出资或验资证明报告等); 3、有关目标公司经营财务报表或资产评估报告; 4、参与并购的中介机构从业资质; 5、目标公司所拥有的知识产权情况; 6、目标公司重大资产(包括房产、土地使用权等无形 资产)、负债或合同事项; 7、目标公司管理框架结构和人员组成; 8、有关国家对目标公司的税收政策; 9、各类可能的或有负债情况(包括各类担保、诉讼或 面临行政处罚等事项); 10、其他根据目标公司的特殊情况所需要调查的特殊 事项，如社会保险、环保、不可抗力、可能不需要并购方 同意就加诸于并购方的潜在责任等。 在这方面，实践中突出存在着两个问题： (一)目标公司的担保、债权、纠纷等或有负债 股权并购中最易出现纠纷且较难防范的问题就是：目 标公司的对外担保，此外还可能存在未决诉讼、仲裁纠纷， 以及知识产权侵权、产品质量侵权责任，以及可能发生的 员工劳资纠纷等或有负债。对这些无法预计的或有负债， 以及目标公司承诺披露的或有负债，在签订股权转让协议 后实际发生了权利人的追索，该类风险首先由目标公司承 担，由此引发的股权转让风险应当在股权转让协议中约定。 因此实践中，建议通过以下途径解决： 1、在股权转让协议中预设相关防范条款; 2、要求出让方继续履行股权转让协议，承担股权转让 的违约责任; 3、以欺诈为由，请求确认股权转让无效，要求出让方 返还股权转让款，并赔偿损失，承担侵权责任。 (二)违反公司章程规定，董事长或总经理为其他企业、 个人提供担保 一般而言，公司章程和公司议事规则均会规定，公司 对外担保必须提交股东会决议通过，或一定金额以上的对 外担保应当经过董事会决议一致表决通过(或 2/3 以上的董 事通过)，但事实上经常会发生目标公司董事、经理违反上 述规定擅自为其他企业担保，对于股权受让方而言，即使 目标公司审慎调查，也往往防不胜防。但按现行法律规定， 目标公司的章程和董事会议事规则的规定，哪些金额以上 的担保必须经董事会一致决议，哪些金额以上的担保必须 征求其他股东的同意，均属于公司内部问题，不能据此抗 辩善意债权人，目标公司仍应对外承担责任。 公司董事、经理以公司财产为本公司股东个人的债务 或股东借款、租赁等经营活动提供担保的问题具有一定的 普遍性，此类情况，直接违反公司法规定，属于无效 担保，不受法律保护，债权人因此不能获得优先清偿的权 利，造成债权人损失的，应由目标公司承担过错赔偿责任。 若董事、经理以个人名义提供担保或超越职权提供担 保，目标公司能举证董事、经理的行为不属于公司行为， 债权人知道或应当知道董事、经理的行为违反公司章程或 议事规则超越权限的，不构成表见代理，所产生的民事责 任应当由董事、经理依据过错原则承担损失。 建议股权收购方在目标公司尽职调查时，认真审议公 司章程、董事会决议、章程和决议修正案，来界定债权人 在接受担保时是否存在主观上的过错，以及董事、经理的 担保行为是否属于表见代理行为。 风险三：并购过程中所涉及的法律风险 为了对并购中所涉及的法律风险进行提示或适当的规 避，并购方律师参与并购的核心工作就是为其实施并购行 为提供或设计切实可行的并购方案和出具相关的法律意见 书。目前，对国有企业产权的交易，一般律师的法律意见 书是向管理国有资产的上级主管部门或政府机关报批时所 必须的法律文件。 风险四：合同风险 企业并购行为往往同时涉及企业的资产、负债或人员 等重组事项，其间必然涉及到需要律师起草或审核的大量 合同、协议等法律文件。这些合同或协议文件是最终确立 企业并购各方权利义务法律关系的依据，务必需要专业律 师从中进行必要的审核把关。 风险五：谈判风险 对企业并购而言，主要还是一种市场交易行为，需要 参与并购的各方反复进行(有时甚至是非常艰苦的)商务方 面的谈判，至于面临企业并购失败的风险也是非常正常的 事情，只有最后谈成的结果才能形成书面上的法律文件。 律师参与并购业务的谈判，有利于律师全面了解或掌握交 易各方的真实意图，并随时为交易各方提供谈判内容的法 律依据或咨询服务. 并购是一种企业发展壮大的快速有效的方式，公司的 重组并购非常重要，一些业绩较好的公司，以并购为契机 可以快速扩大生产经营活动。在收购公司之前，从法律层 面上，有一些需要准备的工作，供参考。 一、前期准备 收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况， 进而达成并购意向，签订收购意向书。 收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会 计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽 职调查;而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购 方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权 债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购 或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法 律风险。所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双 方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、 披露义务以及违约责任等事项进行初步约定(收购方为上市 公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务)，这样 即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情 况下保障了并购双方的利益。 二、尽职调查 (一)法律尽职调查的范围 收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、 债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进 行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段， 律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到 的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以 备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。 对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容 (可以根据并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下 对于调查的具体内容作适当的增加和减少)： 1、目标公司及其子公司的经营范围。 2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括 工商登记材料及相关主管机关的批件。 3、目标公司及其子公司的公司章程。 4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。 5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。 6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。 7、目标公司及其子公司的规章制度。 8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。 9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内 的限制转让的情况。 10、对目标公司相关附属性文件的调查： (二)根据不同的收购类型，提请注意事项 不同侧重点的注意事项并不是相互独立的，因此，在 收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。 1、如果是收购目标企业的部分股权，收购方应该特别 注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权 之后方可收购。 根据公司法第七十二条：“有限责任公司的股东 向股东以外的人转让股权，应该经其他股东过半数同意。 ” “经公司股东同意转让的股权，在同样条件下，其他股东 有优先购买权。 ”“公司章程对股权转让另有规定的，从其 规定。 ”如果目标企业是有限公司，收购方应该注意要求转 让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履 行法定通知程序的书面证明文件，在履行法定程序排除股 东的优先购买权之后方可收购，否则的话，即使收购方与 转让方签订了转让协议，也有可能因为他人的反对而导致 转让协议无法生效。 2、如果是收购目标企业的控股权，收购方应该特别注 意充分了解目标企业的财产以及债务情况。 如果收购目标是企业法人，自身及负担在其财产之上 的债权债务不因出资人的改变而发生转移，收购方收购到 的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。 在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况，尤其 在债务方面，除了在转让时已经存在的债务外，还必须注 意目标企业是否还存在或有负债，比如对外提供了保证或 者有可能在今后承担连带责任的情形。除了通过各种渠道 进行查询、了解之外，收购方还可以要求转让方在转让协 议中列明所有的债务情况，并要求转让方承担所列范围之 外的有关债务。 3、如果是收购目标企业的特定资产，收购方应该特别 注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。 存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、 收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者 交易目的无法实现等问题。所以，收购方需要注意拟收购 的特定资产是否存在权利瑕疵，在无法确定的时候，为了 保障自身合法权益，可以要求让转让方在转让协议中对财 产无权利瑕疵作出承诺和保证。 4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保 障条款。 鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相 对较大，承担的风险也较大，为使收购方获得具有法律约 束力的保障，收购方应该在收购意向书中设定保障性条款， 比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定 条款及费用分摊条款等等，这些条款主要是为了防止未经 收购方同意，转让方与第三人再行协商出让或者出售目标 公司股权或资产，排除转让方拒绝收购的可能等。 (三)从不同的角度，分析尽职调查的注意事项 公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权 的有效性和确定性，因此，在收购股权时，必须审核标的 公司的历史沿革情况，确保收购标的的合法性。 在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股 权配置、资产担保、不良资产等情况。 第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比 例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何 需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样 需要弄清。 第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌 握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况; 其次，要考察是否存在有关联关系的股东。 第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影 响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考 察。 第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产 的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收 的资产等情况需要尤其重点考察。 同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应 该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长 期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务 的结构与比率，决定着公司的所有者权益。 (四)企业并购中的主要风险 并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易， 还涉及到并购的法律与政策环境社会背景公司的文化等诸 多因素，因此，并购风险也涉及到各方面在风险预测方面， 企业并购中的风险主要有以下几类： 1、报表风险在并购过程中，并购双方首先要确定目标 企业的并购价格，其主要依据便是目标企业的年度报告财 务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益，故意 隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不 作充分准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性， 从而使并购后的企业面临着潜在的风险。 2、评估风险 对于并购，由于涉及到目标企业资产或负债的全部或 部分转移，需要对目标企业的资产负债进行评估，对标的 物进行评估但是评估实践中存在评估结果的准确性问题， 以及外部因素的干扰问题。 3、合同风险 目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由 于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人 订立合同的具体情况，这些合同将直接影响到买方在并购 中的风险。 4、资产风险 企业并购的标的是资产，而资产所有权归属也就成为 交易的核心在并购过程中，如果过分依赖报表的帐面信息， 而对资产的数量资产在法律上是否存在，以及资产在生产 经营过程中是否有效却不作进一步分析，则可能会使得并 购后企业存在大量不良资产，从而影响企业的有效运作。 5、负债风险 对于并购来说，并购行为完成后，并购后的企业要承 担目标企业的原有债务，由于有负债和未来负债，主观操 作空间较大，加上有些未来之债并没有反映在公司帐目上， 因此，这些债务问题对于并购来说是一个必须认真对待的 风险。 6、财务风险 企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行，这种并购 方式必然使得收购者负债率较高，一旦市场变动导致企业 并购实际效果达不到预期效果，将使企业自身陷入财务危 机。 7、诉讼风险 很多请况下，诉讼的结果事先难以预测，如卖方没有 全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况， 那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款等目标公司 的资产数额。 在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几 个方面的： 第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有 效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险， 是否按时支付了员工工资。考察这些情况，为的是保证购 买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的 问题出现; 第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转