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文档简介

浙江万里扬变速器股份有限公司 关于内部控制的自我评价报告 为进一步规范经营管理,提高风险防范能力,促进公司持续健康发展,浙 江万里扬变速器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)根据企业内部 控制基本规范和深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等规定, 对本公司内部控制建立的合理性、完整性及实施有效性进行了全面的评估,现将 公司 2011 年度内部控制制度的建立健全及实施情况报告如下: 一、公司基本情况 浙江万里扬变速器股份有限公司前身系浙江万里扬变速器有限公司,经中华 人民共和国商务部商资批(2007)2232 号商务部关于同意浙江万里扬变速器 有限公司改制为外商投资股份制企业的批复批准整体变更为股份有限公司,注 册资本人民币 12,750 万元,股份总数 12,750 万股(每股面值 1 元)。2008 年 1 月 30 日经金华市工商行政管理局核准,公司名称变更为浙江万里扬变速器股份 有限公司。经中国证券监督管理委员会证监许可2010652 号文核准,公司向社 会公开发行人民币普通股(a 股) 4,250 万股(每股面值 1 元),并于 2010 年 6 月 18 日在深圳证券交易所挂牌上市,公司总股本变更为 17,000 万股,注册资本变 更为人民币 17,000 万元。根据 2011 年第一次临时股东大会会议决议,公司进行 资本公积转增股本,以 2011 年 6 月 30 日的总股本 17,000 万股为基数,每 10 股 转增 10 股,转增后,公司总股本变更为 34,000 万股,注册资本变更为人民币 34,000 万元。截至 2011 年末,公司已办理完成相应的工商变更登记手续。 本公司属于汽车零部件制造行业,经营范围为研制、生产、销售汽车变速器 及其它汽车零部件(凡涉及许可证和专项审批的凭证件经营)。主要产品:汽车 变速器。 二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则 (一)公司建立内部控制制度的目标 公司内部控制的目标是:促进公司提高经营效率和效果、提高营运活动的盈 利能力和管理效率,合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相 关信息真实完整,促进公司实现可持续发展。 第 1 页 共 8 页 、 、 、 、 、 (二)公司建立内部控制制度遵循的原则 1、全面性原则;公司内部控制贯穿公司决策、执行和监督全过程,覆盖公 司及子公司的各种业务和事项。 2、重要性原则;公司内部控制在全面控制的基础上,着重关注重要业务事 项和高风险领域。 3、制衡性原则;公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流 程等方面形成相互制约、相互监督,同时兼顾运营效率。 4、适应性原则;公司内部控制的建立与公司经营规模、业务范围、竞争状 况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。 5、成本效益原则;公司在内部控制的建立与实施中,应权衡实施成本与预 期效益,以适当的成本实现有效控制。 三、公司内部控制制度的建立健全情况 (一)内部控制环境 1、公司治理与组织结构 根据公司法证券法等法律、法规和公司章程的有关规定,公司 设立了规范的法人治理结构,包括股东大会、董事会、监事会和经理层,并制定 了相应的议事规则和工作细则,明确了决策、执行、监督等方面的职责权限,形 成规范、科学、有效的职责分工和制衡机制。 公司制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事 会议事规则独立董事制度总经理工作细则等规章制度,明确了公司各 机构的职责权限和工作程序,保证了公司“三会”和经理层的规范运作。 股东大会是公司的权力机构,决定公司经营方针和投资计划,审议批准公司 的年度财务预算方案和决算方案,审议批准变更募集资金用途等事项。 董事会是股东大会的执行机构,对股东大会负责,决定公司的经营计划和投 资方案,负责制定财务预算和决算方案,制定公司的利润分配方案和弥补亏损方 案等事项。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会四个专门委员会,除战略委员会外,其他专门委员会均由独立董事担任召集人。 监事会是公司内部的专职监督机构。监事会由 3 名监事组成,其中:监事 会主席 1 名,职工代表监事 1 名。向股东大会负责并报告工作,行使对董事会编 制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见等职权。 第 2 页 共 8 页 经理层负责公司的日常生产经营管理工作。 公司内部下设审计部、董事会办公室、总经理办公室、企业管理部、人力资 源部、财务部、安环部、技术中心、产品规划部、工艺工程部、技术管理部、营 销公司、销售管理部、品牌管理部、客户服务部、生产运作部、采购部、质管部 等职能部门。根据公司战略发展规划,各职能部门均有明确职责并制定了具体的 部门规划。 2、内部审计 公司设立了内部审计部,由董事会审计委员会领导,对公司财务管理、内部 控制制度建立与执行情况进行内部审计监督。审计范围包含了财务审计、内控审 计以及专项审计。对公司及下属子公司内控制度的完整性、合理性及实施的有效 性进行检查和评估,对公司及下属子公司的会计资料、反映的财务收支及有关经 济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计。 3、人力资源政策与企业文化 公司秉承“团结、敬业、学习、创新”的企业精神,制定并实施了一系列较 为科学的聘用、培训、轮岗、晋升、奖惩等人事管理制度,结合薪酬管理制度, 有效调动了全体员工的积极性。同时,高度重视特定工作岗位所需能力水平的设 定,以及对达到该水平所必需的知识和能力要求。公司鼓励员工积极参加培训, 引进了时代光华万里扬商学院、eln 学习系统,根据实际工作需要,针对不同岗 位展开多种形式的后续培训教育。 公司非常注重企业文化建设,根据公司发展战略规划和实际情况,在总结提 炼企业精髓的基础上,形成广大员工认同的企业文化,积极倡导“客户第一、品 质优先、创新发展、和谐共赢”的企业价值观,以万里扬报和厂区宣传栏为文化 宣传的阵地,开设专栏宣传企业文化精神、企业愿景、企业价值观、优秀员工先 进事迹、好人好事等,将企业文化深深贯彻到每个员工的意识中,形成员工工作、 生活积极向上的精神推动力。同时,持续开展丰富多彩的文化体育活动,吸引广 大员工积极参与,丰富员工业余生活,增强企业凝聚力和向心力,有效推进企业 文化建设。 (二)风险评估 公司制定了“成为国内一流的传动装置生产基地和具有国际竞争力的全球汽 车零部件供应商”的长远整体目标,并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企 第 3 页 共 8 页 、 、 、 、 业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程,以识别 和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的 变化。 (三)信息与沟通 公司规定了各部门在信息收集、传递、沟通等方面的职责和权限,明确了信 息保密责任。建立了 oa 系统,实现了内部管理沟通的及时、完整和内部信息 资源的共享,从而提高了公司管理效率,降低了管理成本。 根据公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则和公司章程 的规定,公司制定了投资者关系管理制度信息披露制度外部信息使用 人登记制度,规范公司与投资者和潜在投资者之间信息沟通的事项,按照法律 法规与公司制度的规定,公开、公平、及时、准确、真实、完整的披露公司信息。 董事会办公室在董事会秘书直接领导下,负责公司日常信息披露事务。 (四)控制活动 为合理保证各项目标的实现,公司建立了相关的控制程序,主要包括:交易 授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽 查控制、电子信息系统控制等。 1、交易授权控制:明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容, 单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权,经办人员也必须在授 权范围内办理经济业务。 2、责任分工控制:合理设置分工,科学划分职责权限,贯彻不相容职务相 分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则,形成相互制衡机 制。不相容的职务主要包括:授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计 记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。 3、凭证与记录控制:合理制定了凭证流转程序,经营人员在执行交易时能 及时编制有关凭证,编妥的凭证及早送交会计部门以便记录,已登账凭证依序归 档。各种交易必须作相关记录(如:员工工资记录、永续存货记录、销售发票等), 并且将记录同相应的分录独立比较。 4、资产接触与记录使用控制:严格限制未经授权的人员对财产的直接接触, 采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施,以使各种财产安全完整。 5、独立稽查控制:公司专门设立内审机构,对货币资金、有价证券、凭证 第 4 页 共 8 页 、 、 、 、 、 和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符 的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。 6、公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度,在电子信息系统开发 与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。 (五)对控制的监督 为保证内部控制的有效实施,公司设立了内部审计部,在审计委员会领导下 开展审计工作,根据监管机构相关法律法规及公司内部审计工作制度等有关 规定,定期或不定期对公司内部控制制度建立健全及实施情况进行检查,审计委 员会负责审查公司内部控制实施的有效性,监事会对公司内部控制制度建立健全 及实施情况进行监督。 四、公司主要内部控制的执行情况 (一)销售管理控制 公司制定了销售管理制度销售合同评审控制程序售后服务管理制 度等制度,对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构 和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。实行催款回笼责任制,对账款回收 的管理力度较强,公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门,并将销售货 款回收率列作主要考核指标之一。 (二)采购管理控制 公司制定了采购管理制度货款支付流程采购合同管理制度采 购人员管理制度等制度,明确了采购工作程序,对公司供应商的评估与选择、 采购计划、采购申请与审批、采购合同订立、到货验收入库、采购付款等事宜进 行了规定。同时,对供应商在采购价格、服务质量、交货期等维度进行考核和维 护,协助重要供应商提升产品质量和服务,实现合作双赢。 (三)生产管理控制 公司制定了计划管理规定、生产现场 5s 管理规定、样机计划控制流 程等一系列生产管理标准体系,明确了各相关部门、分厂的工作任务,确保生 产稳定,按期保质交货,为有效完成公司年终目标提供了保障。 (四)货币资金管理控制 公司制定了资金管理办法,对货币资金的收支和保管业务建立了较为严 格的授权批准程序,办理货币资金业务的不相容岗位已作分离,相关机构和人员 第 5 页 共 8 页 、 、 存在相互制约关系。公司已按国务院现金管理暂行条例,明确了现金的使用 范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。公司已按中国人民银行支付结算办 法及有关规定制定了银行存款的结算程序。 (五)资产管理控制 公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度,能对实物资产的验收入库、领 用发出、保管及处置等关键环节进行控制,采取了职责分工、实物定期盘点、财 产记录、账实核对、财产保险等措施,能够较有效地防止各种实物资产的被盗、 偷拿、毁损和重大流失。 公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实 行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、 决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关 资产已经落实,手续齐备下才能支付。 (六)信息披露控制 公司制定了投资者关系管理制度信息披露制度外部信息使用人登 记制度,规定了公司信息披露的范围、权限、程序和责任人等事项,有效保障 投资者能及时、公平、准确、真实、完整的获得公司信息。 (七)财务管理控制 公司制定了财务报表与分析管理制度、财务管理标准、会计管理制 度募集资金管理办法等一系列制度,财务部通过定期盘点、财产记录、账 实核对、业务稽核等措施加强对公司业务和经营的监控,有效控制财务风险,提 高经济效益。公司对募集资金的存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等作 了详细的规定。审计部每季度对公司、控股子公司及具有重大影响的参股公司的 会计资料等财务数据的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计。 (八)控股子公司管理控制 公司制定了子公司管理制度,公司通过推荐董事、监事和高级管理人员 等办法实现对控股子公司的治理监控。控股子公司股东会是控股子公司的最高权 力机构,召开股东会议时,由公司授权委托指定人员作为股东代表参加会议,股 东代表在会议结束后将会议相关情况按权限范围向公司董事长或董事会汇报。控 股子公司依照本公司信息披露制度的规定向公司董事会秘书通报所发生的重 大事件,以保证本公司信息披露符合深圳证券交易所股票上市规则的要求; 第 6 页 共 8 页 公司对控股子公司实行内部审计制度,定期或不定期对控股子公司进行内部审 计。控股子公司定期向公司报告财务状况、经营情况等事项。 (九)关联交易控制 公司制定了关联交易制度,确保公司的关联交易行为不损害公司和非关 联股东的合法权益,明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限, 规定关联交易事项的审议程序、回避表决要求和披露程序。参照深圳证券交易 所股票上市规则等有关规定,确定公司关联方的名单,并及时予以更新,确保 关联方名单真实、准确、完整。公司及控股子公司发生交易活动时,相关责任人 通过仔细查阅关联方名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,会 在各自权限内履行审批、报告义务。公司在召开董事会审议关联交易事项时,会 议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交易 事项时,公司董事会及见证律师在股东投票前,提醒关联股东须回避表决。 (十)对外担保控制 公司制定了对外担保制度,对担保原则、担保标准和条件、担保责任等 相关内容作了明确规定,能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况,以防 范潜在的

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