600784_鲁银投资2011年度独立董事述职报告.ppt

、 鲁银投资集团股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告 作为鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，2011 年，我们严格按照公司法、证券法、上市 公司治理准则关于在上市公司建立独立董事的指导意见等 法律法规和公司章程以及相关议事规则的规定，忠实、勤勉 地履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益 和股东的合法权益。根据关于加强社会公众股股东权益的保护 的若干规定等有关要求，现将 2011 年履行职责情况向股东大 会汇报如下。 一、出席会议情况 公司 2011 年共召开董事会会议 9 次，股东大会 2 次，除七 届董事会第四次会议独立董事李江宁先生因工作原因无法亲自 参会，委托独立董事姜明文先生代为表决，七届董事会第八次会 议独立董事郑东先生因工作原因无法亲自参会，委托独立董事任 辉先生代为表决外，其余会议我们都按时出席。在董事会会议上， 我们认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对每 项议案均发表了明确意见。 具体出席情况如下： 1 、 、 ； ， ； 独立董事本年应参加亲自出席委托出席 缺席次数 姓名董事会次数次数次数 李江宁 任 辉 郑 东 姜明文 9 9 9 9 8 9 8 9 1 0 1 0 0 0 0 0 二、发表独立意见情况 2011 年，我们严格按照相关法律、法规的规定独立履行职 责，并对公司重大事项发表独立意见。2011 年我们对以下事项 发表了独立意见： 1. 2011 年 3 月 30 日，在公司七届董事会第四次会议上，我 们发表了关于公司 2010 年度关联交易的独立意见关于公 司对外担保情况的专项说明和独立意见关于公司 2010 年度 利润分配预案的独立意见和关于续聘大信会计师事务有限公 司为公司审计机构的独立意见 2. 2011 年 5 月 9 日，在公司七届董事会第六次（临时）会 议上，发表了关于公司聘任高级管理人员的独立意见，同意 聘任陈瑞强先生担任公司副总经理，聘任刘方潭先生担任公司总 经济师； 32011 年 9 月 22 日，在公司七届董事会第九次(临时)会议 上，发表了关于公司与山东莱钢建设有限公司签订托管协议的 独立意见 同意公司与山东莱钢建设有限公司签订托管协议 2 、 参与年报编制工作情况 42011 年 11 月 24 日，在公司七届董事会第十一次（临时） 会议上，发表了关于公司聘任高级管理人员的独立意见，同 意聘任崔建民先生担任公司副总经理，聘任陈瑞强先生担任公司 总会计师； 52011 年 12 月 15 日，在公司七届董事会第十二次（临时） 会议上，发表了关于关联交易的独立意见关于投资设立小 额贷款公司的独立意见和关于投资设立全资子公司的独立意 见，同意将关于公司与莱钢集团等相关单位签署持续关联交 易协议的议案和关于投资设立全资子公司的议案提交股东 大会审议。 三、 年报编制工作情况 2011 年，根据公司董事会审计委员会年报工作规程和 独立董事年报工作制度相关规定，我们切实履行独立董事的 责任和义务，全程参与了公司 2010 年年度报告的编制。我们核 查了为公司提供年报审计的注册会计师的从业资格，审阅了公司 财务报表，听取公司管理层对本年度生产经营情况和重大事项进 展情况的汇报，多次与年审注册会计师见面沟通。董事会审计委 员会向董事会提交了年审中介机构从事 2010 年度公司审计工作 的总结报告和下年度续聘年审中介机构的决议。 四、保护投资者权益工作 1监督公司信息披露质量 我们持续关注公司信息披露情况，并根据上海证券交易所 3 ， 上市规则和公司信息披露事务管理制度要求对公司信息披 露情况进行监督和核查，保证了公司信息披露的真实、准确、及 时、完整，确保所有股东平等地获得信息，切实维护了股东特别 是中小投资者的合法权益。 2促进公司治理水平的提升 2011 年，公司董事会制定了董事会秘书工作制度,修订 了内幕信息知情人登记管理制度 并根据公司实际情况对公 司章程作了修订，进一步完善了以公司章程为核心的公司 治理制度体系。公司“三会一层”的法人治理结构职责明确，运行 顺畅。我们将持续关注公司治理专项活动的深入开展，促进公司 规范运作水平的不断提高。 3公司关联交易情况 我们对公司发生的日常关联交易进行了认真监督和核查，并 出具了独立意见，认为关联交易价格公平合理，决策程序合法规 范，关联董事和关联股东回避表决，没有侵害公司和投资者的合 法权益。公司七届董事会第十二次（临时）会议和 2011 年第一 次临时股东大会审议通过了关于公司与莱钢集团等相关单位签 署持续关联交易协议的议案，作为独立董事，我们出具了事前 认可意见，认为公司带钢分公司和控股子公司粉末冶金有限公司 通过莱钢集团及其关联公司提供原材料、水电动力等服务，有利 于公司减少成本和提高效益，有利于保证公司正常生产经营。 五、其他工作 4 2011 年，我们没有对公司董事会各项议案及其他事项提出 异议；没有独立聘请外部审计机构和咨询机构；没有提议召开董 事会。 最后，我们对公司股东和广大投资者、董事会、管理层的信 任