川大智胜：对外投资管理制度（2012年10月） .ppt

” 、 四川川大智胜软件股份有限公司 对外投资管理制度 第一章总则 第一条 为了加强四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）对外投 资管理，规范对外投资行为，建立科学、规范的投资决策机制，获得预期的投资收 益，降低投资风险，控制投资方向与投资规模，建立有效的投资风险约束机制，根 据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法） 深圳证券易所股票上市 规则（以下简称“上市规则”）和其他相关法律法规以及公司章程等相关规 定，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币 资金、股权、以及实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。公司 通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资资产增加或减少的行为适用本办法。 第十五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子 公司”）和公司拥有实际控制权的参股公司的一切对外投资行为。 第十六条 公司对外投资总额累计不得超过本公司净资产的 50。对外投资必 须列入公司财务预算。 第二章 对外投资决策权限 第五条 对外投资交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 1 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的 50以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币； 公司与关联人发生的对外投资金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5以上的关联交易，应当提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第六条 对外投资交易达到下列标准之一的，应当经过董事会审批： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10以上，且绝对金额超过 100 万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的 10以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币； 公司与关联人发生的对外投资金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5以上的关联交易，应当提交董事会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条 对外投资未达到以上标准的，在董事会决定投资方向和额度内，由董 事长择机实施。 第八条 公司子公司发生的对外投资事项达到本条规定董事会、股东大会审议 标准的，应当先由本公司的股东大会、董事会审议通过后，再由该子公司依其内部 决策程序最终批准后实施。 第三章对外投资的原则 第九条 公司对外投资审批的基本原则是：（1）符合国家产业政策；（2）符合 公司发展战略；（3）有利于增强公司的竞争能力或培育新的利润增长点；（4）有规 避风险的预案；（5）与公司投资能力相适应；（6）上报资料齐全、真实、可靠。 2 第十条 对外投资项目的预计投资收益率一般应不低于银行一年期贷款利率。 个别以整合技术和其他资源为目标的投资项目，不能达到该要求的，应作专题的说 明并经评审通过。 第四章对外投资程序 第十一条 公司或事业部根据业务发展需要和对目标企业的了解，以及与目标 企业达成的初步意向，提出投资建议书。 第十二条 尽职调查。公司战略发展部和分管高管牵头，组织公司相关部门参 与，并在需要时可聘请中介机构参加，对目标企业进行尽职调查。尽职调查报告的 主要内容应包括：主体资格、资产、负债、所有者权益、重大合同、诉讼及行政处 罚情况、税务、职工等。 第十三条 完成商业计划书。由拟收购或新设的企业，在战略发展部的配合下 完成。商业计划书中必须明确公司投资后近期和远期的回报（收益）。 第十四条 组织审计和资产评估：对于达到本制度第五条规定标准的对外投资， 若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计 师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签 署日不得超过六个月；若对外投资标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有 执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不 得超过一年。 对于未达到本制度第五条规定的对外投资，公司原则上应聘请会计师事务所 进行审计。 对于未达到本制度第五条规定的对外投资，若对外投资标的为股权以外的其 他资产，公司可以根据需要聘请资产评估机构进行评估。 第十五条 合同谈判和草签。 草拟出对外投资合同，草拟的合同文稿应事先经公司法律顾问核稿。经董 事长签署审核意见后，进行草签。 第十六条 审批执行。 3 对外投资按投资决策权限的规定批准后，正式签署合同并执行。 第五章对外投资管理 第十七条 公司设立”投资管理和服务部”，负责公司的对外投资的管理和服务。 第十八条 对外投资涉及的监管、奖惩、信息披露、人员派遣等内容，公司将 另行制定对外投资管理办法予以明确。 第六章附则 第十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程 等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程