中核科技：关于股东回报规划事宜的论证报告.ppt

中核苏阀科技实业股份有限公司关于股东回报规划事宜的论证报告 中核苏阀科技实业股份有限公司 关于股东回报规划事宜的论证报告 根据中国证监会颁布的关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知 （ 证 监 发 201237 号 文 ） 和 江 苏 省 监 管 局 下 发 文 件 ) 苏 证 监 公 司 字 发 2012276 号)要求，中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）认 真组织落实，为进一步健全和完善公司股东回报机制，修订了公司章程相关条款 和公司利润分配制度，明确了利润分配现金分红的具体政策。现公司董事会就公 司制定的未来三年（2012 年，至 2014 年）股东回报规划，尤其是现金分红事项 决策程序和机制的完善，进行了专题论证，报告如下： 一、制定股东回报规划考虑因素 （一）公司盈利能力 公司经营业务主要面向石油、化工、冶金、电力行业和核能建设项目的阀 门市场需求，公司在激烈的市场竞争中，具有较强的技术研发能力和,品牌优势。 近三年（2009-2011 年）公司经营规模逐年增加，净利润的增长率也分别达到 15.45%、20.14%和 5.70%，处于稳步发展态势。 公司将继续坚持经营发展理念，克服各种困难，审时度势应对企业外部经 济环境出现的不确定变化因素；坚持改革创新精神，加大科研自主开发力度，加 快项目建设进度，扩展公司经营业务，做大做优阀门主业，提升公司在阀门行业 的市场地位与竞争力。实现公司健康稳定、可持续发展的经营目标，提升公司持 续盈利能力。 （二）公司经营发展规划 根据国家相关产业“十二五”经济发展规划，公司在未来的三年中，将努 力保持经营业务总量逐年增加和产品结构不断优化。公司将在现有的石油、石化、 电力、水处理等传统市场的阀门业务量基础上，进一步开发高端阀门市场，提升 公司市场竞争能力。公司将继续关注国家核电、核化工建设项目建设发展所需阀 门市场情况，加快关键阀门国产化的自主技术创新与科研开发的步伐，抓住市场 1 / 7 中核苏阀科技实业股份有限公司关于股东回报规划事宜的论证报告 机遇，扩大核电、核化工等项目建设用的阀门市场业务。 公司努力实现公司经营发展规划，为广大投资者提供持续稳定的回报。 （1）坚持以科学发展观为指导，进一步明确公司经营发展目标，积极应对 外部经济环境变化影响，认真规划与落实“十二五”期间各年度经营计划，保持 企业稳步发展态势。 （2）积极响应国家鼓励关键阀门国产后的产业政策，提高科技创新能力， 加大科技研发投入，研发高端阀门产品，优化产品结构，提升阀门产品附加值， 增强企业核心竞争能力。 （3）积极开发市场，加大市场营销力度，满足国内大型项目建设中的关键 阀门市场的客户需求，提高公司阀门产品市场扩占有率。 （4）加快募投项目建设进度，合理配置生产资源，优化公司经营布局，增 强企业发展后劲, 增强公司阀门产品的规模经营能力，努力培育公司利润增长 点。 （三）股东回报 公司股利分配政策将充分考虑全体股东、特别是中小股东实现稳定的投资 回报的预期和愿望。重视对投资者的合理投资回报，兼顾投资者对公司持续快速 发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或者 法律、法规允许的其他方式分配股利，积极回报投资者，切实履行应尽的社会责 任，树立良好的企业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。 （四）社会资金成本 随着公司经营业务规模的增加，营运资金需求将同步增加，公司在利用银 行借款、公司票据等债务融资手段为生产经营的正常运转及发展提供资金支持同 时，将努力保持稳定的财务结构与资产负债比率。留存收益与债务融资相比，限 制条件少，资金成本和风险都较小。公司制定现金股利分配计划时，根据自身业 务发展需要保证留存收益，有利于兼顾股东的现时利益和公司的长远发展。 （五）外部融资环境 公司现阶段的银行授信情况较好，能够得到银行的支持。由于国家宏观经 济形势总体偏紧，银行业整体信贷规模仍然有限，外部经济环境不确定，融资环 境不甚乐观，公司留存自有资金的需求客观存在。如未来外部融资环境进一步宽 2 / 7 中核苏阀科技实业股份有限公司关于股东回报规划事宜的论证报告 松好转，公司将有能力和条件进一步提高现金分红水平，加大对投资者的回报力 度。 二、股东回报规划安排的具体内容 （一）公司的利润分配方案 1、利润分配政策与制定原则 公司重视对投资者的合理投资回报，积极采用现金分红的利润分配方式。 公司以可持续发展和维护全体股东权益为宗旨，充分考虑对投资者的 回报。年度经审计后的的净利润，按相关法规要求和章程规定的顺序进行利润分 配； 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司根据年度经营情况和项目投资的 资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远 发展的关系，以当年实现可供分配利润为基础，并不超过累计可分配利润的范围 内，确定合理的年度利润分配方案; 为避免出现超分配的情况，公司应当按合并报表与母公司报表中可分 配利润孰低原则来确定利润分配比例。公司积极采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配方案决策程序和监督机制 根据公司制定的股东回报规划，当公司年度盈利和经营实际情况符合章程 规定的情形，应拟定年度利润分配预案，提交公司董事会审议。公司董事会将就 利润分配方案的合理性进行充分讨论，包括现金分红的时机、条件和最低比例、 调整条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议。 公司遇到章程所规定的特殊情况而不进行现金分红时，公司董事会需将利 润分配预案中不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途以及预计未 来十二个月内公司拟对外投资、收购资产、购买设备等重大投资项目或重大现金 支出等事项进行专项说明；公司独立董事应当对分配利润预案发表独立意见，并 在公司指定的媒体上予以披露。 公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准实施。公司 审议利润分配预案时，应当充分听取独立董事的意见,并通过多种渠道（包括但 不限于提供网络投票、邀请股东参会投票等）主动与股东特别是中小股东进行沟 3 / 7 中核苏阀科技实业股份有限公司关于股东回报规划事宜的论证报告 通和交流，听取意见。 公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。 公司应当在股东大会审议通过的利润分配决议后的两个月内，完成利润分 配向股东派发股利（或股份）事项。 3、利润分配的形式 按照公司章程规定，公司采用现金、股票、现金与股票相结合的等法律许 可的方式分配股利，并积极采用现金分红利润分配方式。在有条件的情况下，公 司可以进行中期现金利润分配。 4、现金分配的条件和比例 公司具体以现金方式分配的利润比例，由董事会根据证监会的有关规定和公 司章程的有关应条款，以及年度经营状况拟定。公司除特殊情况（指募集资金项 目除外，在未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产、购买设备等重大投资项 目或重大现金支出等事项发生的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净 资产的 10%，并超过 5,000 万元人民币以上的情形）外，每年应按公司当年盈利 且累计未分配利润为正的情况下，积极采取现金方式分配股利，并以现金方式分 配的利润不少于当年实现可供股东分配利润的的 10%。同时，公司在连续三个年 度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现年均可分配利润的 30%。 5、现金分配的时间规定 根据公司章程规定，每年应按公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况 下，积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司董事会也可以根据公 司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 6、股票股利分配的条件 公司经营情况良好，可根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现 金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，并发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，公司董事会可以向股东大会提交股票股利分配预案。公 司每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。 公司实施股票股利分配方式，可以单独实施，也可以结合现金分红同时实 施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配 4 / 7 中核苏阀科技实业股份有限公司关于股东回报规划事宜的论证报告 利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未 来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （二）未来三年股东回报规划 1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。2012-2014 年，按公司章程规定，每年应按公司当年盈利且累 计未分配利润为正的情况下，积极采取现金方式分配股利。公司董事会将根据公 司盈利情况及资金需求状况决定是否提议公司进行中期现金分红。但现金分红不 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、公司依据国家和监管部门颁发的有关法律、法规制度及公司章程规 定，按弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金等利润分配顺序以后，除特 殊情况（指募集资金项目除外，在未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产、 购买设备等重大投资项目或重大现金支出等事项发生的累计支出达到或者超过 公司最近一期经审计净资产的 10%，并超过 5,000 万元人民币以上的情形）外， 每年应按公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，积极采取现金方式分配 股利，并以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润的的 10%。同 时，公司在连续三个年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现年均可分 配利润的 30%。 3、如果未来三年内公司净利润能够保持较快的持续稳定增长，在正确处 理公司当期利益及长远发展的关系，充分考虑全体股东的整体利益及公司可持续 发展的基础上，根据年度实现可供分配利润情况，并不超过累计可分配利润的范 围内，董事会决定是否提议提高现金分红现有分配水平和比例，或实施股票股利 分配，加大对投资者的回报力度。具体以现金方式分配的利润比例，由董事会根 据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。 三、利润分配的决策程序和机制 1、经审计公司年度实现盈利，以及公司实际经营情况，符合公司章程所载 明的利润分配现金分红的规定，公司管理层、董事会提出合理的利润分配预案， 并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事的意见，制定年度利润分 配方案或中期利润分配方案，独立董事和监事会应当对利润分配方案发表意见。 利润分配议案经董事会审议后提交股东大会审议批准。 5 / 7 、 中核苏阀科技实业股份有限公司关于股东回报规划事宜的论证报告 2、董事会审议现金分红具体方案时，应按照公司章程载明的利润分配现金 分红规定，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立 董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。 3、公司股东大会对董事会提出的利润分配方案进行审议时，应通过多种渠 道（包括但不限于提供网络投票、邀请股东参会投票等）与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与 股东大会的权利。 如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司 应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、是否符合公司章程规定的特殊情况 而不进行现金分红的情形、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。 独立董事应对此发表独立意见并公开披露相关信息。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 5、公司监事会、独立董事应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股 东回报规划的情况及决策程序进行监督。 6、公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发 生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配 政策的修改方案。在本规划期内，因公司外部经营环境或企业实际经营状况发生 重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，公司应按照国家和 监管部门颁发的相关法规和公司章程的相关规定履行必要程序。有关调整股 东回报规划的议案由董事会制定，由独立董事、监事会应当发表意见；经公司董 事会审议后提交股东大会批准后通过。公司同时应当通过多种渠道（包括但不限 于提供网络投票、邀请股东参会投票等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，听取意见。 四、中小股东诉求反馈意见 公司发布了利润分配现金分红的征求投资者意见的公告，通过电话专线、 e-mail 等方式听取了中小股东的意见和诉求。董事会本次审议通过的关于修 改公司章程利润分配相关条款的议案中核苏阀科技实业股份有限公司未来三 年（2012-2014 年）股东回报规划，在指定媒体上详细披露，提请召开股东大 6 / 7 中核苏阀科技实业股份有限公司关于股东回报规划事宜的论证报告 会审议批准，进一步接受股东的意见反馈，保障所有股东的合法权益。 五