铁岭新城：内部控制自我评价报告.ppt

、 、 铁岭新城投资控股股份有限公司内部控制自我评价报告 铁岭新城投资控股股份有限公司 内部控制自我评价报告 为进一步加强和规范公司运作，推动公司持续健康发展，保护投资者合法权 益，保障公司资产安全，公司根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、 企业内部控制基本规范等有关法律、法规的规定，对公司的内部控制有效性 进行了自查及内部控制自我评价。现将有关情况报告如下： 一、公司内部控制综述 报告期内，公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则等法 律法规以及中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，结合公司自身的实际情况， 已建立了一套较为健全的内部控制制度，并根据管理需要及内控环境的变化适时 予以完善，在运行的内部环境、投资风险识别与防范、实施过程控制、信息沟通 与披露、检查与监督等方面得到有效的贯彻执行，公司通过制定和执行各项内部 控制制度，确保了公司经营活动的正常有序进行，维护了股东，特别是中小股东 和公司利益。 目前，公司运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责 明确，监督机制有效运作；现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够满 足公司发展需要；公司财产物资安全、完整；按照法律、法规和公司章程的 规定，保证了信息披露的真实、准确、完整和及时，确保了公开、公平、公正地 对待所有投资者。公司内部控制符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司 内部控制的相关要求。 (一)2011 年，公司董事会建立了年报信息披露重大差错责任追究制度， 修订和完善了公司章程，上述公司管理制度的建立和完善，与公司其他管理 制度一并构成了以公司章程为总则、各专门内控制度为基础的公司内部控制 制度体系。 (二)依据公司内部控制制度的规定，组织实施公司内部控制各项工作。 公司监事会、独立董事和董事会各专业委员会履行各自职责，对公司内部控制活 动进行监督。 二、公司内部控制重点活动 (一)公司内部控制的组织架构 本公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求， 不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事 会等机构的规范运作，维护了投资者和公司利益。目前，公司内控组织架构完善、 运转正常，在组织架构内，各组织间职责明确，相互协作、相互制衡。公司内部 控制的组织架构为： 1 铁岭新城投资控股股份有限公司内部控制自我评价报告 1.公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股 东享有平等地位，所有股东能够充分行使自己的权利。 2.公司董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责。负责公司内部控制 体系的建立、完善和监督执行。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。 3.公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及 子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。 4.公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员 会。战略委员会主要负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策进行研究并向 公司董事会提出建议及方案；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通，对 公司的各项业务活动、财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效 益性进行检查评价；提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选 择标准和程序进行研究、审查并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制订公司 董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，负责制订、审查公司董 事及高级管理人员的薪酬政策与方案。各专业委员会对董事会负责。 5.公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管 理、监督子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。子公 司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。 (二)公司控股子公司控制结构及比例 股东大会 审计委员会 监事会 董事会秘书 副总经理 董事会 总经理 提名委员会 战略委员会 薪酬与考核委员会 董事办公室（证券部） 财务总监 总经理办公室投资管理部财务部审计部技术研发部 100% 铁岭财京投资有限公司 2 、 、 铁岭新城投资控股股份有限公司内部控制自我评价报告 (三)公司控股子公司的内部控制情况 公司建立了子公司管理办法，以加强对子公司的有效管理。报告期内， 公司督促子公司修订和完善其内部控制制度，建立重大事项报告制度和审议程 序，并严格按照公司法的有关规定规范运作，根据公司子公司管理办法 的规定将重大事项报告给公司董事会；同时，公司还督促子公司及时向公司董事 会报送其董事会决议、股东大会决议等主要文件，定期向公司财务部报送其财务 报表等。 对照上市公司内部控制指引的有关规定，公司对子公司的管理合法、有 效，未违反上市公司内部控制指引和子公司管理办法的情形发生。 (四)公司关联交易的内部控制情况 公司在公司章程和关联交易管理制度中明确规定了关联交易的审批 权限，对关联交易的原则、关联关系、关联交易的决策程序、信息披露等作出了 详尽的规定。报告期内，公司发生的关联交易，严格按照深圳证券交易所股票 上市规则和公司章程关联交易管理制度的规定，公司董事会审议关联 交易事项时，关联董事均回避表决，同时遵守了公开、公平、公正的原则。关联 交易已履行必要的决策程序，保证关联交易公允合理，符合公司业务发展的需要， 确保公司及全体股东的利益不受损害。 (五)公司对外担保的内部控制情况 公司对外担保的决策权属股东大会和董事会，为规范公司对外担保行为，防 范公司对外担保风险，公司在公司章程和对外担保管理办法中对对外担 保的权限和信息披露作出了明确规定，并认真履行对外担保审批程序和信息披露 义务。公司对外担保严格依照相关法律法规的规定以及股东大会、董事会的决议 进行，保护了公司和股东的利益。 报告期内，公司不存在对外担保情况，也未发生违规担保情形。 (六)公司募集资金使用的内部控制情况 为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的 管理，公司制定了募集资金使用管理办法，对募集资金的管理、使用、信息 披露等作了明确规定，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目 预算投入募集资金，设立专用账户，专款专用。 报告期内，公司未募集资金，也没有延续至本报告期的以前年度募集资金使 用情况。 (七)公司重大投资的内部控制情况 为规范公司的重大投资行为，防范投资风险，公司在公司章程对外投 资管理制度等制度中对重大投资的决策权限、程序及信息披露均作出了明确规 3 、 、 、 、 、 铁岭新城投资控股股份有限公司内部控制自我评价报告 定并严格执行。董事会在规定的投资额标准内行使职权，超过投资额标准时，则 须经股东大会批准。 报告期内，公司没有对外投资的情形发生。 (八)公司信息披露的内部控制情况 为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时， 按照上市公司信息披露管理办法股票上市规则的要求，公司建立健全了 公司信息披露管理制度公司重大信息内部报告制度内幕信息知情人登 记制度、外部信息使用人管理制度，规定了定期报告、临时报告的编制、审 议、披露的内部管理程序，对公司公开信息披露进行全程、有效的控制，确保公 司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。 报告期内，公司严格按照上市公司信息披露管理办法、股票上市规则 等法律、行政法规以及公司信息披露相关管理制度等规定，真实、准确、完整、 及时地在指定媒体披露信息，履行信息披露义务，同时加强信息保密工作，确保 信息披露的公平、公正性。没有发生违反深圳证券交易所股票上市规则及本 公司信息披露管理办法的情形。 对照深圳证券交易所上市公司内部控制指引的有关规定，公司对控股子 公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制情 况进行了自查，未有违反上市公司内部控制指引公司内部控制制度的情 形发生。 三、公司内部控制存在的问题和整改计划 按照公司法上市公司内部控制指引等法律法规的要求，公司在加强 风险管理机制和内部控制制度建设方面取得一定成效，但随着外部环境变化、公 司业务发展和管理要求的提高，公司内部控制仍需不断进行修订和完善，强化风 险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速发展，以适应不断变化的新 形势。内部控制制度在某些环节的执行落实还有不到位之处，还需要进一步加强 执行力度，进一步确保公司稳健经营。 随着公司的不断发展和经营的不断扩大，在实际运营中会不断出现新的问题 及内控需求。公司将按照监管部门的要求和规定，结合自身发展的具体情况，不 断完善公司的内控制度，进一步优化业务和管理流程，及时根据相关法律法规的 要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系， 保障公司的持续规范运作；进一步加强公司内部控制制度的宣传和学习，帮助公 司董事、监事、高级管理人员、控股子公司高级管理人员和相关业务人员进一步 了解并严格执行公司内部控制制度，提高公司全员依法合规经营管理的意识，努 力防范公司经营管理和业务发展中存在的风险，培育良好的企业精神和内部控制 4 、 铁岭新城投资控股股份有限公司内部控制自我评价报告 文化；加强董事会下设各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业 领域的作用，进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，提升公司科 学决策能力和风险防范能力。 四、公司内部控制情况的总体评价 报告期内，根据有关规定，结合公司的实际情况，建立健全和完善了公司内 部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，确保了公司资产的安全和完整。 公司董事会认为，公司按照公司法深圳证券交易所上市公司内部控制指引 等有关规定，建立了完善的公司治理结构，内部控制体系进一步健全，符合有关 法律法规和证券监管部门的要求，符合公司经营管理和业务发展的实际需要；公 司内部控制制度得到有效执行；法人治理结构完好；上市公司独立运作，业务、 人员、资产、机构、财务与控股股东完全分开。对控制和防范经营管理风险、保 护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。 对照深圳证券交易所上市公司内部控制指引，公司内部控制在内部环境、 目标设定、风险评估、信息与沟通、检查监督等各个方面规范有效，总体上符合 中国证监会、深圳证券交易所的相关要求。 五、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引的有 关规定，公司董事会对公司内部控制等一系列公司管理制度进行了建立、修订和 完善，公司建立、修订和完善各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管 部门的要求。公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合公司的实际情 况，建立健全和完善了公司的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行， 公司资产安全、完整。 2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行，监 督充分有效。 3、2011年，公司未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公 司内部控制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了 公司内部控制的实际情况。 六、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知 (深证上2011396 号)文件的有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评 价发表意见如下： 报告期内，公司董事会根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引的有 5 铁岭新城投资控股股份有限公司内部控制自我评价报告 关规定，结合公司的实际情况，公司董事会对公司内部控制等一系列公司管理制 度进行了建立、修订和完善，公司建立、修订和完善各项内部控制制度符合国家 有关法律、法规和监管部门的要求。 公司内部控制重点活动按照公司内部控制各项制度的规定执