2009年资产评估师_经济法测验试题分章练－02.doc

tops大家网23 / 242009年资产评估师_经济法测验试题分章练02企业与公司法律制度一、单项选择题1.外资企业的经营期限，从其营业执照签发之日起计算。外资企业经营期满需要延长经营期限的，应当在距经营期满（www.tops） 前，向审批机关报送延长经营期限的申请书。a.60天b.90天c.180天d.135天2.中外合资经营企业从事（www.tops） 的，可以不约定经营期限。a.服务性行业b.土地开发c.资源勘查开发d.生产性行业3.中外合资经营企业董事会的人数不得少于（www.tops）。a.5人b.3人c.7人d.9人4.中外合资经营企业最高权力机构是（www.tops） 。a.股东会b.总经理c.财务部d.董事会5.中国一家国有企业与美国一公司经商洽，决定设立一中外合资经营企业。双方协商 拟定的合营企业合同中有以下几项规定（1）企业的董事长由美方担任，副董事长由中方担任（2）如企业经营不善，双方可以在合营期内减少注册资本（3）合营企业合同发生争议时，适用美国的法律进行处理，等等。在上述合同的规定中，（www.tops）。a.（1）（2）（3）都正确b.（1）（2）正确，（3）不正确c.（1）正确，（2）（3）不正确d.（1）（2）（3）都不正确6.中外合资经营企业投资一方未能在规定的期限内缴付出资的，视同（www.tops）。a.需要延期缴付出资b.违约c.外商投资企业自动解散d.外商投资企业未成立7.具有中国法人资格的是（www.tops） 。a.合伙企业b.外国公司的分公司c.个体工商户d.中外合资经营企业8.某中外合资经营企业的投资总额为l 200万美元，根据有关规定，该企业的注册资本不得低于（www.tops） 万美元。a.500b.480c.450d.4009.国内企业甲与外国投资者乙共同投资举办中外合资经营企业丙，其中甲出资60，乙出资40，投资总额为400万美元。根据有关规定，下列有关甲、乙出资额的表述中，正确的是（www.tops） 。a.甲至少出资240万美元，乙至少出资160万美元b.甲至少出资l26万美元，乙至少应出资84万美元c.甲至少出资l20万美元，乙至少出资80万美元d.甲至少出资l68万美元，乙至少出资112万美元10.合营企业收到批准证书后，应当向工商行政管理机关办理登记手续的期限是（www.tops） 。a.1个月内b.2个月内c.3个月内d.6个月内11.设立中外合资经营企业，如果合营企业协议与合同有抵触时，以（www.tops）为准。a.合营企业协议b.合营企业合同c.合营企业章程d.双方重新商定的合营企业协议和合同12.外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起（www.tops）个月缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起（www.tops）个月内缴清。a.3 6b.3 9c.6 3d.9 313.外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于（www.tops） 的新增注册资本。a.60b.50c.30d.2014.下列关于有限合伙企业事务执行的表述中，错误的是（www.tops） 。a.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业b.第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担有限责任c.有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外d.有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任15.下列各项中，不得作为有限合伙人出资的是（www.tops） 。a.实物b.知识产权c.土地使用权d.劳务16.赵某、钱某、孙某和李某共同设立了一家普通合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失，但自己并未牟取利益。为此，赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名，并做出决议，书面通知钱某本人。对于该除名决议的下列表述中，正确的是（www.tops） 。a.赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名，但可以终止对钱某单独执行合伙事务的委托b.如果钱某对除名决议没有异议，该除名决议自做出之日起生效c.如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉d.如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，请求工商行政管理机关做出裁决17.我国合伙企业法规定，合伙人有下列（www.tops）情形的，属于当然退伙。a.合伙协议约定的退伙事由出现b.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务c.经全体合伙人同意退伙d.被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额18.普通合伙企业的新合伙人对入伙前企业的债务（www.tops） 。a.不承担责任b.按照入伙协议的约定承担责任c.承担有限责任d.承担无限连带责任19.甲、乙、丙、丁共同投资设立普通合伙企业，出资比例为4：2：2：2。约定利润分配比例为4：2：2：2。现甲、乙已退伙并办理了退伙结算手续，丙、丁未就现有合伙企业的利润分配约定新的比例，经过协商后也无法确定。依照法律规定，现该合伙企业的利润在丙、丁之间如何分配（www.tops）。a.全部利润还按2：2的比例分配，剩余的部分作为企业的基金b.全部利润的40按2：2的比例分配，其余部分平均分配c.全部利润按二人的实际出资比例分配d.全部利润平均分配20.甲、乙、丙三人于2007年10月投资设立a普通合伙企业，11月1日甲在与b公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。根据我国合伙企业法的规定，下列各项中，正确的是（www.tops）。a.甲的出质行为无效b.甲的出质行为有效c.将甲作为退伙处理d.如果甲的行为给b造成损失，应当由合伙企业承担赔偿责任21.公司成立后，无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续（www.tops）月以上的，由公司登记机关吊销其营业执照。a.6个b.9个c.12个d.18个22.向中国政府部门提出申请，在中国登记注册，具有法人资格，能够独立承担民事责任的公司是（www.tops）。a.外国公司在中国境内设立的子公司b.外国公司在中国境内设立的分支机构c.外国公司在中国境内设立的办事机构d.外国公司在中国境内设立的分公司23.公司合并或分立的，应通知债权人。债权人自接到通知书之日起（www.tops）内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。a.30日b.60日c.90日d.120日24.某股份有限公司注册资本为5 000万元，法定公积金为2 000万元，将该项公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于（www.tops）万元。a.500b.1 000c.1 250d.1 50025.股份有限公司创立大会，应当在筹足股款并取得验资证明后的（www.tops）以内召开。a.15日b.30日c.60日d.45日26.公司董事、监事、高级管理人员，应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的（www.tops）。a.20%b.25%c.35%d.40%27.股份有限公司发起人认购的股份，自公司成立之日起（www.tops）年内不得转让。a.1b.2c.3d.528.按照公司法的规定，公司向法人发行的股票，（www.tops）。a.应当为记名股票b.可以为记名股票，也可以为无记名股票c.应当为不记名股票d.应当为优先股29.股份有限公司的成立日为（www.tops）日。a.创立大会召开b.股份全部募集成功c.向登记机关申请注册d.营业执照签发30.股份有限公司创立大会的决议，必须经（www.tops）通过。a.代表公司股份总额1/2以上的认股人b.代表公司股份总额2/3以上的认股人c.出席创立大会的认股人所持表决权的过半数d.出席创立大会的认股人所持表决权的2/3以上31.以募集方式设立股份公司有限公司的，创立大会召开应有代表股份总数（www.tops）的发起人、认股人出席，方可举行。a. 大于1/2b.3/5以上c.大于2/3d.符合章程规定的32.股份有限公司设立方式有（www.tops）。a.登记设立和募集设立b.发起设立和募集设立c.批准设立和募集设立d.登记设立和批准设立33.企业法定代表人对企业因违法被吊销营业执照负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未逾（www.tops）年的，不得担任公司的董事、监事、经理。a.1b.2c.3d.434.根据公司法的规定，关于国有独资公司组织机构的下列表述中，正确的有（www.tops）。a.国有独资公司应该设立股东会b.国有独资公司设立董事会c.国有独资公司不设监事会d.国有独资公司董事会成员均由国家授权投资的机构委派35.以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（www.tops），其余股份应向社会公众募集。a.25%b.30%c.35%d.40%36.股东会对公司增加或减少注册资本、修改公司章程等事项做出决议时，必须经代表（www.tops）具有表决权的股东通过。a.1/2以上b.2/3以上c.全体d.符合章程规定的37.有设立有限责任公司的同时设立分公司的，分公司工商登记的要求是（www.tops）。a.应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照b.应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取法人营业执照。c.无须另外向登记机关登记，申请营业执照d.应在有限责任公司设立后的一段时间内，向登记机关登记，申请营业执照38.有限责任公司，证明股东出资份额的权利凭证是（www.tops）。a.股票b.出资证明书c.验资证明d.评估报告及确认文件39.五位股东设立有限责任公司，公司总股本10000万元。前四位股东分别以专利技术、原材料、固定资产评估作价出资；第五位股东以货币出资。则第五位股东的出资额不低于（www.tops）万元。a.3000b.1600c.2600d.660040.以下不属于三资企业的是（www.tops）。a.中外合资经营企业b.中外合作经营企业c.中外合资股份有限公司d.外商独资企业41.设立有限责任公司，股东人数为（www.tops）人。a.50人以下b.2200c.2100d.500以下42.以下不具有法人资格的企业是（www.tops）。a.有限责任公司b.个人独资企业c.国有独资公司d.中外合资经营企业43.a有限责任公司的注册资本为20万元，该公司全体股东的首次出资额不得低于（www.tops）万元。a.1b.2c.3d.4二、多项选择题1.根据中外合资经营企业法的规定，下列关于中外合资经营企业董事会的表述中，正确的有（www.tops）。a.董事会是合营企业的最高权力机构b.董事会每半年至少召开一次会议c.董事会会议应有23以上的董事出席才能召开d.合营企业资产抵押事项的决议，须经出席董事会会议的董事一致通过e.合营企业增加注册资本的决议，须经出席董事会会议的董事一致通过2.根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列各项中，注册资本与投资总额符合规定的有（www.tops）。a.注册资本150万美元，投资总额200万美元b.注册资本300万美元，投资总额620万美元c.注册资本700万美元，投资总额1 500万美元d.注册资本1 500万美元，投资总额3 900万美元e.注册资本3 000万美元，投资总额10 000万美元3.下列有关有限合伙人的表述中，符合合伙企业法规定的有（www.tops）。a.有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质b.有限合伙人可以根据合伙协议的约定执行合伙事务c.有限合伙人不可以以劳务出资d.有限合伙人按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，须通知其他合伙人e.有限合伙人可以对外代表合伙企业4.下列关于特殊的普通合伙企业的描述正确的是（www.tops）。a.特殊的普通合伙企业名称中需要标明“特殊普通合伙”字样b.合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任c.特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险d.合伙形式的律师事务所、会计师事务所可以采用特殊普通合伙企业形式e.特殊的普通合伙企业中可以有有限合伙人5.根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列合伙企业事务中，必须经全体合伙人一致同意方可执行的有（www.tops）。a.处分合伙企业不动产b.改变合伙企业名称c.以合伙企业名义为他人提供担保d.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员e.对外签订合同6.根据中华人民共和国合伙企业法的有关规定，下列有关普通合伙企业的说法不正确的是（www.tops）。a.合伙人可以以劳务形式出资b.入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担连带责任c.退伙人对其退伙后合伙企业的债务承担连带责任d.合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人和债权人没有约束力e.合伙人既可以是自然人，也可以是法人和其他组织7.对公司处以1万元至10万元罚款的违法行为有（www.tops）。a.制作虚假招股说明书、认股书、债券募集办法发行股票或债券的b.未经主管部门批准，擅自发行股票或债券的c.在合并、分立时，不依法通知或公告债权人d.公司登记事项发生变更时，逾期未登记的e.公司清算时，未清偿债务前分配公司财产的8.公司进行清算时，清算组的职权主要有（www.tops）。a.全权负责生产经营活动b.处理与清算有关的公司未了结业务c.处理公司清偿债务后的剩余财产d.承担未清偿债务的法律后果e.代表公司参与民事诉讼9.公司法规定，公司应予解散的情形有（www.tops）。a.公司被宣告破产b.公司章程规定的营业期限届满c.股东会决议解散d.因公司合并需要解散e.因公司分立需要解散10.公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。依照公司法的规定，公司董事、监事、高级管理人员的下列转让行为合法（www.tops）。a.每年转让的股份为所持有本公司股份总数的30%b.自公司股票上市交易之日起，6个月后转让c.自公司股票上市交易之日起，2年后转让d.离职后转让e.离职半年后转让11.有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会（www.tops）。a.公司未弥补的亏损达实收股本总额1/2时b.单独或合计持股5%以上股东请求时c.董事会认为必要时d.监事会提议召开时e.公司章程规定的其他情形12.股份有限公司创立大会的召开应具备以下条件（www.tops）。a.公司章程已经修改和通过b.设立公司发行股份的股款已经筹足c.已筹足的股款已经法定验资机构验资并已取得验资证明d.对发起人用以抵作股款的财产的作价和办理财产权转移手续已进行审查e.全体认股人出席大会13.下列人员中，（www.tops）挪用公司资金或将公司资金借贷给他人的，责令退还资金，将其所得收归公司所有，并由公司给予处分。a.股东b.董事c.监事d.经理e.发起人14.国有独资公司，必须由国有资产监督管理机构决定的重大事项有（www.tops）。a.制订公司利润分配方案和弥补亏损方案b.决定公司内部机构的设置c.决定公司的合并、分立d.决定发行公司债券e.决定公司的经营方针和投资方案15.关于一人有限责任公司的下列说法中，正确的是（www.tops）。a.注册资本最低限额是3万元人民币b.股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额的30c.一个自然人只能设立一个一人公司d.一人有限责任公司不设立股东会e.对应由股东会决定的事项，由股东做出书面决定，签名后置备于公司16.设立股份有限公司，发起人应符合的条件有（www.tops）。a.应有5人以上发起人b.应有2人以上200人以下的发起人c.须有过半数发起人在中国境内有住所d.发起人不超过50人e.发起人不超过100人17.根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列事项中，必须经代表2/3以上有表决权的股东通过的是（www.tops）。a.减少注册资本b.公司解散c.变更公司形式d.增加注册资本e.发行公司债券18.甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立a有限责任公司，2006年1月31日，a公司召开股东会。本次股东会通过的下列决议中，不符合法律规定的是（www.tops）。a.选举和更换全部董事b.审议批准公司的弥补亏损方案c.选举和更换全部监事d.决定公司内部管理机构的设置方案e.解聘公司经理19.有限责任公司的股东会依法行使的职权有（www.tops）。a.决定公司的经营计划和投资方案b.制订公司增加或减少注册资本的方案c.审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案d.聘任或者解聘公司经理（总经理）e.对发行公司债券做出决议20.有限责任公司与股份有限公司相比较，其主要特征是（www.tops）。a.资本分为等额股份b.股东人数较少c.设立的程序比较复杂d.具有人合资合双重性质e.注册资本最低限额较高21.我国公司法适用的范围是（www.tops）。a.外商投资的有限责任公司和股份有限公司b.外国公司在我国的子公司c.无限公司和股份有限公司d.有限公司和股份有限公司e.两合公司和股份两合公司22.下列表述中，正确的是（www.tops）。a.公司可以设立分公司，分公司独立承担民事责任b.公司可以设立分公司，其民事责任由公司承担c.公司可以设立子公司，子公司独立承担民事责任d.公司可以设立子公司，其民事责任由公司承担e.分公司与子公司都可以独立承担民事责任23.关于有限公司于股份公司的表述，下列说法正确的是（www.tops）。a.二者都具有法人资格，可以独立承担民事责任b.二者的股东都是对公司债务承担有限责任c.有限公司中，证明股东出资份额的权利凭证是股票d.有限公司具有人合公司与资合公司的双重性质e.股份公司是资合公司性质三、综合题1.2007年6月1 13，甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下（1）甲以货币出资l0万元，乙以其设备折价出资8万元，经其他三人同意，丙以劳务折价出资6万元，丁以货币出资4万元（2）甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利润和承担风险（3）由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但签订购销合同及代销合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。该合伙企业经登记于2007年6月20日成立。合伙企业存续期间，发生下列事实：（1）合伙人甲为了改善企业经营管理，于2007年6月25日独自决定聘任合伙人以外的a担任该合伙企业的经营管理人员，并以合伙企业名义为8公司提供担保。（2）2007年7月1日，甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人c公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向c公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权利。（3）2007年7月10日，合伙人丁提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。2007年8月11日，合伙人丁撤资退伙。于是，合伙企业又接纳戊入伙，戊出资4万元。甲、乙、丙、戊之间仍按2：2：1：1的比例分配利润和承担风险。2007年8月15日，合伙企业的债权人c公司就合伙人丁退伙前发生的债务24万元，要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁、经营管理人员a共同承担连带清偿责任。甲表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额；丙则表示自己是以劳务出资的，只领取固定的工资收入，不负责偿还企业债务；丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任；戊以自己新入伙为由，拒绝对入伙前的债务承担清偿责任；a则表示自己只是合伙企业的经营管理人员，不对合伙企业债务承担责任。（4）2007年8月20日，合伙人乙在与d公司的买卖合同中，无法清偿d公司的到期债务8万元。d公司于2007年8月向人民法院提起诉讼，人民法院判决d公司胜诉。d公司于2007年9月向人民法院申请强制执行合伙人乙在合伙企业中的全部财产份额。要求：根据上述事实，回答以下问题：（1）甲聘任a担任合伙企业的经营管理人员及为b公司提供担保的行为是否合法?并说明理由。（2）甲以合伙企业名义与c公司所签的代销合同是否有效?并说明理由。（3）甲拒绝承担连带责任的主张是否成立?并说明理由。（4）丙拒绝承担连带责任的主张是否成立?并说明理由。（5）丁的主张是否成立?并说明理由。如果丁向c公司偿还了24万元的债务，丁可以向哪些当事人追偿?追偿的数额是多少?（6）戊的主张是否成立?并说明理由。（7）经营管理人员a拒绝承担连带责任的主张是否成立?并说明理由。（8）合伙人乙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对乙进行除名，合伙企业的做法是否符合法律规定?并说明理由。（9）合伙人丁的退伙属于何种情况?其退伙应符合哪些条件?2.2006年10月，德国的甲公司和某国资委（境内国有独资公司乙的出资人）达成股权转让协议，该国资委将持有的乙公司60的股权转让给甲公司，并将乙公司依法变更为中外合资经营企业丙。甲和某国资委签订的合营企业、章程、协议的部分内容如下：乙公司的债权债务由丙企业承继。甲公司收购乙公司60的股权的价款为l 200万美元。甲公司应当自丙企业营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元，余款在2年内付清。丙企业成立后，双方约定丙企业注册资本由原来的2 000万美元增加至3 000万美元，由甲公司和国资委按出资比例分别缴纳。丙企业的投资总额拟定为l0 000万美元。丙企业采用有限责任公司的组织形式，拟设立股东会、董事会、监事会等组织机构；股东会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。其中，董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，国资委委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由国资委委派。丙企业的主营业务为彩扩、洗相。根据行业部门测算：甲公司在中国彩扩、洗相行业的市场占有率已经达到21，本次并购完成后，甲公司在中国的市场占有率将达到30。要求：根据关于外国投资者并购境内企业的规定及外商投资企业法律制度的规定，分别回答下列问题：（1）股权并购的双方当事人约定由丙企业承继乙公司的债权债务是否符合法律规定?请说明理由。（2）根据要点所提示的内容，指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定?并说明理由。（3）根据要点和要点所提示的内容，指出丙企业的投资总额是否符合规定?并说明理由。（4）根据要点所提示的内容，指出丙企业的组织机构是否符合有关规定?并说明理由。（5）根据要点所提示的内容，指出丙企业在合营合同中是否应约定合营期限?并说明理由。（6）根据甲公司的市场占有率数据，指出甲公司在并购中应履行何种义务?3.注册会计师甲、乙、丙投资设立a会计师事务所，该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业，提供审计鉴证业务和验资业务。在2008年的审计业务中，发生了下列事项：（1）甲在对b上市公司的年度会计报告进行审计过程中，因重大过失遗漏了一笔销售收入，经人民法院判决由该事务所向b上市公司的相关股东承担赔偿责任，甲认为自己并非故意造成的损失，该赔偿责任应该由全体合伙人共同承担连带责任。（2）乙在对c公司设立过程的验资服务中，因疏忽大意而出具了证明不实的验资报告，该报告直接给c公司的债权人造成了一定的经济损失，经人民法院认定，乙的疏忽大意并不属于重大过失。根据以上资料，回答下列问题。（1）甲的说法是否正确？并说明理由。（2）对于乙造成的损失，合伙企业的合伙人应该按照何种方式来承担责任？并说明理由。4.某一大型国有企业，准备以募集的方式改组设立股份有限公司。经省经人民政府批准，又向国务院证券管理部门递交了募股申请，经同意后正式成立了募集小组，着手建立该公司。募集小组依法制定了公司章程，确定股份金额为8 000万元，每股1万元，共8 000股。并依法制作了招股说明书。该企业作为发起人认购2 400股，是以土地使用权、厂房和该企业的专利作价而认购的，其余5 600股向社会公开募集。该企业同某证券公司签订了承销协议，此后又与某银行签订了收股款协议。在招股书指定时间内该公司的股款募足，并到验资机构验资，出具证明。由于年底事务繁多，该企业于1个半月后才主持召开创立大会。期间，股东要求退股，另加同期银行存款利息。而该企业募集小组强调：认股人缴纳股款或交付抵作股款的出资后，不得抽回股本，所以不予退还。问题：（1）该股份有限公司在设立过程中有哪些不符合法律规定之处？（2）如果你是一名认股人，应该怎样反驳募集小组的说法？5.2001年8月，王某、张某、李某三人共同投资设立了甲有限责任公司（简称“甲公司”）。2001年lo月，甲公司联合另外五家公司共同设立了乙股份有限公司（简称“乙公司”）。乙公司于2005年5月首次公开发行股份，同年6月其股票在证券交易所上市交易。2006年2月15日，甲公司召开股东会审议2005年度利润分配方案和董事会组成人员调整方案。2006年2月底，甲公司单独投资设立了丙有限责任公司（简称“丙公司”）。2006年4月，乙公司拟对本公司章程作如下修改：公司持有的本公司股份享有表决权；公司利润分配实行同股同利，公司持有的本公司股份与其他股份一同参与公司利润分配。根据上述事实和相关法律制度的规定，回答下列问题：1.甲公司审议2005年度利润分配方案和董事会组成人员调整方案时，在什么情况下可以不召开股东会会议而直接做出决定?2.甲公司在什么情况下可以拒绝王某查阅公司账簿?王某被拒绝后，可以采取什么措施查阅公司账簿?3.丙公司可否再单独投资设立有限责任公司?为什么?4.丙公司可否在章程中规定“甲公司对丙公司的债务概不承担责任”?为什么?5.乙公司拟对公司章程所作的修改内容是否符合法律规定?为什么?参考答案一、单项选择题1答案 c解析 教材p1152答案 d解析 教材p1093答案 b解析 教材p1074答案 d解析 教材p1075答案 c解析 教材p108、1056答案 b解析 教材p1067答案 d解析 教材p1038答案 a解析 教材p1059答案 b解析 教材p10510答案 a解析 教材p10411答案 b解析 教材p10412答案 a解析 教材p10013答案 d解析 教材p9914答案 b解析 教材p6015答案 d解析 教材p6016答案 c解析 教材p5617答案 d解析 本题考核合伙企业中合伙人当然退伙的范围。根据规定，被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额属于当然退伙。教材p5618答案 d解析 教材p5619答案 c解析 本题考核合伙企业合伙人的利润和亏损分担的规定。根据合伙企业法规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。教材p5520答案 a解析 本题考核合伙企业中合伙人出质的限制。根据合伙企业法的规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。教材p5421答案 a解析 教材91页22答案 a解析 教材95页23答案 a解析 教材87页24答案 c解析 500025%=1250万元。教材86页25答案 b解析 教材79页26答案 b解析 教材84页27答案 a解析 教材84页28答案 a解析 教材84页29答案 d解析 教材79页30答案 c解析 教材79页31答案 a解析 教材79页32答案 b解析 教材77页33答案 c解析 教材75页34答案 b解析 本题考核国有独资公司的组织机构的相关规定。根据规定，国有独资公司不设股东会；国有独资公司设立监事会；国有独资公司董事会的职工董事，需要由公司职工民主选举产生，国有独资公司董事会成员不全是由国家授权投资的机构委派的，因此d是错误的。教材73页35答案 c解析 教材78页36答案 b解析 教材68页37答案 a解析 教材68页38答案 b解析 教材65页39答案 a解析 本题考核有限责任公司股东的出资。根据规定，公司股东出资中，货币出资不得低于有限责任公司注册资本的30。教材66页40答案 c解析 教材p44。41答案 a解析 教材66页42答案 b解析 教材p45。43答案 d解析 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的（百分之二十）,也不得低于法定的注册资本最低限额,法定的注册资本最低限额是3万，此处注册资本最低限额3万。教材66页。二、多项选择题1答案 ace解析 教材p1072答案 acd解析 教材p1013答案 acd解析 本题考核有限合伙人的特殊规定。根据规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。教材p604答案 acd解析 本题考核特殊的普通合伙企业的规定。特殊的普通合伙企业名称中需要标明“特殊普通合伙”字样；一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。所以选项b不正确。教材p585答案 abcd解析 本题考核合伙企业事务的执行中需要经过全体合伙人一致同意的事项。除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意（1） 改变合伙企业的名称（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点（3） 处分合伙企业的不动产（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利（5）以合伙企业名义为他人提供担保（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。根据规定，上述各项事务均必须经全体合伙人一致同意，方可进行。教材p546答案 bcd解析 本题考核普通合伙企业的有关规定。（1）合伙人以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资（2）入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务应承担连带责任（3）退伙人对其退伙前合伙企业的债务应承担连带责任，而对其退伙后合伙企业的债务不承担连带责任（4）合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人具有约束力，对债权人是没有约束力的。7答案 cd解析 教材90页8答案 bce解析 教材89页9答案 bcde解析 教材88页10答案 ce解析 教材84页11答案 acde解析 教材80页12答案 bc解析 教材79页13答案 bd解析 教材75页14答案 cd解析 教材73页15答案 cde解析 教材72页16答案 bc解析 教材77页17答案 abcd解析 教材68页18答案 acde解析 本题考核有限责任公司股东会的决议。根据规定，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工民主选举产生，因此a公司股东会选举和更换全部董事不符合法律规定；同样监事也是如此，c项也是不符合规定的，选项d和e是属于董事会的职权。教材68页19答案 ce解析 教材68页20答案 bd解析 教材65页21答案 abd解析 教材49页22答案 bc解析 教材p68。23答案 abde解析 教材p65。三、综合题1答案（1）甲聘任a担任合伙企业的经营管理人员及为b公司提供担保的行为均不合法。根据合伙企业法的规定，除合伙协议另有约定的以外，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员以及以合伙企业的财产为他人提供担保，须经全体合伙人一致同意。本案中，合伙人在合伙协议中对这些事项如何处理未作约定，因此需要合伙人一致决定，甲未经其他合伙人一致同意，独自决定这两个事项不合法。（2）甲以合伙企业名义与c公司所签的代销合同有效。虽然甲的行为超出了他的职权范围，但是合伙企业法规定：合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的眼制，不得对抗善意的第三人。本例中，c公司为善意的第三人，所以其他合伙人不得以甲超越职权范围为由否认该合同的效力。（3）甲拒绝承担连带责任的理由不成立。根据合伙企业法的有关规定，普通合伙企业的合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。所以甲拒绝承担连带责任的理由不成立。合伙人内部的关系是按份关系，但对外的关系则是连带关系，不能以内部的按份性对抗外部的连带性。（4）丙拒绝承担连带责任的主张不成立。丙以劳务出资的方式成为合伙人，全体合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。（5）丁的主张不成立。根据合伙企业法的规定，退伙人对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。合伙企业与c公司的债权、债务关系发生在丁退伙之前，所以丁对该笔债务承担无限连带责任。如果丁向c公司偿还了24万元的债务，丁可以向现合伙人甲、乙、丙、戊追偿。追偿的数额分别是8万元、8万元、4万元和4万元。（6）戊的主张不成立。根据合伙企业法的规定，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。因此戊不得向债权人c拒绝承担连带责任。（7）经营管理人员a拒绝承担连带责任的主张成立。a不是合伙企业的合伙人，因此对合伙企业的债务不承担连带责任。（8）合伙人乙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对乙进行除名，合伙企业的做法不符合法律规定。因为这种情况是当然退伙的情形，无须合伙企业对其除名。（9）合伙人丁的退伙属于通知退伙。2答案（1）股权并购的双方当事人约定由丙企业承继乙公司的债权债务符合法律规定。根据有关法律规定：外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权债务。本例中，甲公司与某国资委签订的是股权并购协议，并购后设立的丙企业承继被并购境内乙公司的债权债务。（2）甲公司股权并购价款的支付期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对情况特殊需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60以上，l年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。本例中，甲公司要么在丙企业营业执照颁发之日起3个月内付清1 200万美元，要么经审批机关批准，在丙企业营业执照颁发之日起6个月内至少支付720万（1 20060）美元，1年内付清全部对价。所以双方