发起设立股份公司的法律意见书

发起设立股份公司的法律意见书发起设立股份公司的法律意见书 认为应当查阅的有关文件和资料,并就有关事宜向股份 公司筹委会人员进行了必要的询问和调查。本律师已严格 履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对股份公 司设立行为合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验 证,保证法律意见收不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏。 4.本所律师同意股份公司按有关审核要求引用本法律 意见书的内容,但股份公司作上述引用时,不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解,本律师将在相关文件中对所引用内 容再次审阅并确认。 5.本法律意见书仅供设立股份公司之目的使用,不得用 作任何其他目的。 本所律师根据证券法第十三条的要求,按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对股份公司 提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见 如下: 1.股份公司是拟按照公司法及其他法律、行政法 规规定的程序和方式设立的股份有限公司。 2.股份公司的五家发起人 A 公司、_公司 _公司_公司_公司均具有现行法律 规定的股份公司发起人资格。股份公司的发起人人数符合 公司法第七十五条第一款之规定。 3.依据重组方案(待_批准),A 公司作为 主发起人将全资所属_公司的主要经营性净资产、 _大厦及相应土地使用权经评估投入拟设立的股 份公司,其他发起人均以现金出资投入拟设立的股份公司。 上述出资均不违反法律、法规的规定。 4.主发起人 A 公司投入股份公司的经营性资产和保留 在主发起人的其他资产已经得到明确的界定。由于股份公 司设立所引起的涉及资产分割和债权债务关系的处理未违 反法律、法规及有关主管机关的规定,以及其他对发起人的 行为或财产有约束力的文件。 5.主发起人投入股份公司的净资产按照 1:0:87 比例折 为_股,符合国家有关规定。该部分资产经国家财政部 财评函字 _号文批准立项,经_资产评估有限 公司评估,且评估结果已经获得财政部财评字 _号文 确认,构成占总股本的 73%的国有法人股;其他股东均以现金 方式出资源共享,按照相同比例折股,构成占总股本的 27%的 社会法人股;上述股权设置不违反法律、法规的规定。 6.股份公司已按法定程序在国家工商行政管理局办理 了名称预核准登记,拟注册资本_万元人民币,符合公 司法第七十八条股份有限公司注册资本的最低限额为人 民币 1000 万元的规定。 7.发起人为设立股份公司而拟定的股份公司章程草案, 其内容符合法律、法规的规定。在经主管机关批准和股份 公司创立大会通过后,股份公司章程将于股份公司领取营业 执照之日起实施,并构成对股份公司、股东、董事、监事、 经理具有法律约束力的合法文件。 公司所持股份为_万股,占股份公司总股本的 73%,该 部分股权经国家财政部 _号文确认界定为国有法股, 其他发起人股均为法人股。股份公司的股权结构、股权界 定、各股东持股比例等均不违反有关法律、法规的规定。 9.股份公司的设立尚待_正式批准。 综上所述,本所律师认为,股份公司发起人为设立股份 公司所进行的工作是依照法律、行政法规和