沿海绿色家园集团-沿海地产投资（中国）有限公司章程.docx

沿海地产投资（中国）有限公司章程第一章 总则第二章 公司第三章 公司宗旨及经营范围第四章 投资总额与注册酱、投资比例、出资方式第五章 董事会第六章 监事会第七章 经营管理机构第八章 财务会计第九章 税务和保险第十章 利润分配第十一章 劳动管理、工会组织第十二章 经营期限、终止、清算第十三章 规章制度第十四章 附则第一章 总 则 根据中华人民共和国外资企业法、商务部颁布的关于外商投资举办投资性公司的规定以及中国的其它有关法律、法规的规定，沿海绿色家园有限公司拟在中国投资设立的一家外资性投资公司（以下简称“公司” ），特制定本章程。第二章 公 司第一条 公司名称为： 中文：沿海地产投资（中国）有限公司 英文：coastal realty investment (china) limited第二条 公司的法定地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场b座1002室（邮编：518033）经中国政府有关主管部门的批准，公司可根据其业务发展的需要，在中国境内其它地方或境外设立公支机构。第三条 投资方的名称为：沿海绿色家园有限公司；法定地址为：clarendon house 2，church street hamilton hm11，bermuda第四条 公司的组织形式为有限责任公司。第五条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。公司的一切经营活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定。第六条 公司营业执照第一次签发之日将为公司的成立日期。第三章 公司宗旨及经营范围第七条 公司的宗旨为：作为投资者在中国的子公司，通过设立独资或与中方合资、合作的外商投资企业，加强和直辖市投资者在中国的投资，扩展投资者在中国的业务领域。本着加强经济合作，互利互惠的原则，引进先进技术和管理机制，获取投资方满意的经济效益，并为中国地产的经济发展做出贡献。第八条 公司的经营范围为：房地产投资，房地产相关行业的投资等。第四章 投资总额及注册资本、出资比例、出资方式第九条 公司的注册酱为3000万美元，拟投资总额为人民币10亿元。注册资本拟以货币方式出资。第十条 公司成立初期投入资本为美元450万元，自公司成立之日起三个月内缴付。公司注册资本的余额，即美元2550万元由投资方在公司营业执照颁发之日起2年内按公司董事会制订的时间表以货币形式及时、足额缴付。第十一条 在注册资本的每期出资注入公司之后，公司应聘请在中国注册的会计师进行验资，出具验资报告。此验资报告应报送有关审批机关登记注册机关备案。第十二条 投资方完成每期出资后，由公司根据验资报告发给出资证明书。出资证明书的主要内容有：公司名称、成立日期、投资者名称、出资日期、发给出资证明书日期等。第十三条 在符合中国有关法律及法规要求的前提下，投资方视公司业务发展的需要增加公司注册资本，直到达到拟投资总额10亿元。第十四条 公司经营期内，不得减少注册资本数额。第十五条 投资方如向他方转让其全部或部分出资额，须报原审批机构批准。购买转让股份和出资额的新股东，必须遵守公司合同和本章程。第十六条 公司任一股东转让其全部或部分出资额股份时，在同等条件下，其他股东有优先购买权。第十七条 公司注册资本的调整、转让，应由亲自出席或书面委托他人代表出席董事会的董事一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构输变更登记手续。第五章 董 事 会第十八条 公司设董事会，董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事项，包括但不限于以下各项：1、批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；2、批准公司的扩展计划，包括在国内或国外设立分公司、代表处；3、决定和批准总经理提出的重要报告；4、通过公司的重要规章制度；5、批准开立或结束公司银行账户、任免银行账户的签署人、筹措及偿还贷款以及提供担保及垫款；6、修改公司章程；7、批准公司的利润分配方案；8、批准决定公司储备基金、员工奖励及福利基金的提取；9、批准公司注册资本的增加及公司重组；10、讨论决定公司终止或与另一经济组织合并；11、负责公司的终止及清算工作；12、决定公司总经理、副总经理等高级职员的任免及其报酬；13、董事会认为需要讨论决定的其它重大事宜。第十九条 董事会由五名董事组成，公司董事全部由投资方委派。第二十条 董事任期为三年，经原委派方委派，可以连任。第二十一条 董事长由投资方任命。董事长为公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时可临时指定一名董事为其代表。第二十二条 投资方可于任何时候以书面通知董事会，撤换由其委派的任何董事。通知内应注明被撤换的董事及其继任者的姓名及有关资料。董事长接到投资方撤换董事通知的日期，视为被撤换的董事辞职的日期。第二十三条 董事会会议每年应至少召开一次。董事会会议应在公司的注册地址或董事会指定的中国境内的其他地址举行。第二十四条 经三分之一以上的董事或投资方书面提议，可以召开董事长事会临时会议。第二十五条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由董事长指定的董事召集并主持。第二十六条 董事会会议的通知至少应于会议召开前两周以快递或传真方式送达各董事。董事长事会考试时会议的通知应至少于会议召开前一周以快递或传真方式送达各董事。会议通知应写明会议内容、时间和地点。第二十七条 董事因故不能出席董事长事会会议，可以书面委托代理人出席董事。代理人在参加董事会时应出具委托书，并在其授权范围内行使表决权。如届时未出席也未委托他人出席，视为弃权。第二十八条 出席董事会仁义的法定人数为全体董事的三分之二，出席会议的董事人数不够三分之二时，其通过的决议无效。第二十九条 董事会应就所有的董事会仁义编制完整、准确的书面记录，由全体出席会议的董事签字后连同会议通知的副本一并保存。会后由董事长签发会议纪要，发给各董事长事执行。第三十条 下列事项须经亲自出席或书面委托他人代表出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：1、公司章程的修改；2、公司的分立或与其它经济组织的合并或收购；3、公司的终止、解散或清算；4、公司注册资本的调整、转让；5、批准公司的年度财务预算和财务报告；6、批准公司的利润分配方案；7、董事会认为需要一致通过的其它事项。董事会职权范围内的其他事项经亲自出席或书面委托他人代表出席董事会会议的半数以上董事通过即可作出决议。第三十一条 董事报酬事宜由公司董事会决定。董事因履行其职责时开支的一切合理费用应同公司负担。第三十二条 董事长或其他董事可同时担任公司的经理或其他职务（监事除外），并由公司支付与该职务相应的报酬。第六章 监事会第三十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，由投资方选派产生。监事会设召集人一名，监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。第三十四条 监事会行使下列职权：1、检查公司的财务，监事人员可以不经董事长、经理的批准，直接要求财务人员出示财务报告、财务账薄、原始财务凭证；2、对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督，有权要求上友谊赛人员改正，当上友谊赛人员拒绝时，可以举行听证；3、当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；4、提议召开临时股东会；5、列席董事会会议；6、就特别事项举行调查听证会，并有权要求相关董事出席及接受质询；7、公司章程规定或股东会授予的其他职权。第三十五条 监事每届任期三年。经委派方委派，可以连任。第三十六条 监事长或其他监事不能同时担任公司的经理或其他职务。第三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第三十八条 监事会每年至少召开一次。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。第三十九条 监事会的议事方式为会议，除非监事有不同意见，还可以采用网络、传真方式。第四十条 监事会的表决方式为记名投票表决或举手表决，选择何种方式，可以先通过不记名方式表决。第四十二条 监事报酬事宜由公司董事会决定。监事因履行其职责时开支的一切合理费用应由公司负担。第七章 经营管理机构第四十二条 公司采取董事会领导下的总经理负责制。公司根据经营活动的需要，经董事会批准，设立必要的职能部门并明确其职责。第四十三条 公司设总经理一人，副总经理一人，由投资方推荐，递交董事会讨论决定聘请。第四十四条 总经理负责公司的日常经营管理，向董事会负责，执行董事会的各项决定，并处理董事会委托的一切事宜。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，可经授权代理行使总经理职责。第四十五条 总经理职责包括但不限于以下各项：1、履行公司章程中规定的一切有关的责任，并执行董事会通过的决议；2、制定全面的公司组织结构和管理体制，报董事会审议和批准；3、提出部门经理的人选报董事会任命；4、制定公司规章和制度，确定部门职位的职责，指导和监督部门的业务活动；5、向董事会提交经营计划，年度和季度预算、预测方案和报告；6、招聘和解雇部门经理之外的所有员工；7、制定和执行员工培训方案；8、会同董事长处理公司的对外关系包括合同关系；9、处理董事会授权和指派的一切其他事宜。第四十六条 公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。第四十七条 总经理、副总经理的任期为三年。经董事会讨论决定，可以连任。第四十八条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本公司的商业竞争行为。第四十九条 总经理、副总经理和其他高级职员要求辞职时，应提前三个月向董事会提出书面报告。第五十条 公司管理人员如被发现参与任何兵贵神速公司利益或与公司利益有冲突的活动，经董事会决议，可随时解聘该管理人员。如触犯刑律的，要依法追究其刑事责任。第五十一条 凡有中华人民共和国公司法第五十七条中所列情形之一的人员不得担任公司的董事、总经理、副总经理。公司违反此规定委派之董事或聘任的总经理、副总经理无效。第八章 财 务 会 计第五十二条 公司应根据中国有关的法律和法规制定公司的会计制度和程序。公司拟采用的会计制度和程序应按照有关规定报当地有关的财政部门和税务机关备案。董事会批准的会计制度和程序应尽可能地符合投资方的会计标准和要求。如果投资方认为有必要，公司可按投资方的会计要求编制和保存另一套帐簿。第五十三条 公司的会计年度采用公历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。但公司第一个会计年度应从公司的营业执照颁发日期起至当年的十二月三十一日止。第五十四条 公司的一切会计记录、凭证、账簿及报表均应用中文书写，如有必要可附有英文注释。第五十五条 公司采用人民币为记账本位币。人民币与其它货币的折算，按实际发生之日中国人民银行公布的基准汇率折算。公司可以采用美元或其它货币形式为辅助的记帐货币。第五十六条 公司凭营业执照，在境内银行开立外汇账户和人民币账户。公司按其业务的需要并获得国家外汇管理局批准之后，也可在中国境外的银行开立外汇账户。第五十七条 公司采用国际通用的权现发生制和借贷记帐法记帐。第五十八条 公司财务会计帐册上应记载以下内容：1、公司所有的现金收入、支出金额；2、公司所有的物资出售及购入情况：3、公司注册资本及负责情况；4、公司注册资本的缴纳时间、调整及转让情况。第五十九条 公司应于每个会计年度结束后的三个月内编制公司年度财务报告（包括资产负债表、损益表及现金流量表），经总经理审核签字后，提交董事会会议通过。第六十条 公司财务独立核算，自负盈亏。第六十一条 投资方有权自费聘请审计师查阅公司帐簿。查阅时，公司应提供方便。第六十二条 公司按照中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法及其实施细则的规定，由董事会阅览室其固定资产的折旧年限。第六十三条 公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理条例和有关规定以及公司合同的规定办理。第九章 税务和保险第六十四条 公司按照中国有关的税务法律及法规规定及时、足额缴纳税款，并有权依法申请享受国家和地方政府给予的税务适用待遇。第六十五条 公司的员工应按照中国有关的税法规定缴纳个人所得税。公司员工应缴纳个人所得税由公司代扣代缴。外籍员工的收入依法纳税后，可以汇往国外。第六十六条 公司应按中华人民共和国保险法有关规定购买并保持全额和充分的保险。第十章 利润分配第六十七条 公司按照中华人民共和国外资企业法的规定提取储备基金、企业发展基金和员工奖励基金及福利基金。提取的比例由董事会确定。第六十八条 公司依法缴纳所得税和提取各项基金后，可将剩余的税后利润向投资方进行分配。公司的亏损亦由投资方负担。第六十九条 公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及投资方应分的利润额。第七十条 若公司有以往的会计年度结转的亏损，公司本年度的利润应首先用于弥补亏损。以往会计年度的亏损未弥补前，公司不得分配利润。公司以往会计年度未分配的利润，可并入本会计年度可分配的利润中进行分配，或在本年度的亏损弥补之后分配。第十一章 劳动管理、工会组织第七十一条 公司员工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护和社会保险等事宜按照国家的有关劳动规定和社会保障的规定办理。公司有完全的自主权处理这些事务以及在国内或国外招聘合格的员工。第七十二条 经董事会批准之后，可由总经理确定公司的员工人数、聘用政策，包括职务分类、任职资格、报酬、纪委及招聘程序等。第七十三条 公司的中国员工应由公司按照与员工个别签订的劳动合同中的条款和条件聘用。劳动合同必须符合中国有关外商投资企业劳动管理的法律、法规的规定，并报当地劳动人事主管部门备案。第七十四条 公司员工必须保守公司商业机密，如有违反者，根据情节轻重，由公司进行处罚，直至根据有关法律，追究其法律责任。第七十五条 公司有权对违反公司的规章制度和劳动纪委的员工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的，可以依法解除其劳动合同，并报劳动人事部门备案。第七十六条 员工的工资待遇，按照中国有关规定，根据公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。公司随着生产的发展，员工业务能力和技术水平的提高，适当提高员工的工资。第七十七条 员工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保员工在正常条件下从事生产和工作。第七十八条 公司员工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。第七十九条 公司工会是员工利益的代表。它的任务是：依法维护员工的民主权利和物质利益；协助公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织员工学习政治、科学、技术和业务知识，开展文艺体育活动；教育员工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。第八十条 公司工会可以代表员工集体或个别地和公司签订劳动合同，并监督合同的执行。第八十一条 公司工会参加者调解员工和公司之间发生的争议。第八十二条 公司每月按公司员工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。第十二章 经营期限、终止、清算第八十三条 公司为永久存钱的企业法人。第八十四条 投资方如认为终止公司经营符合投资方最大利益时，可提前终止公司经营。公司提前终止经营，需董事会召开全体会议作出决定，并报原审批机构批准。第八十五条 发生下列情况之一时，投资方有权依法终止公司：1、公司因经营不善发生严重亏损，经董事会决议一致同意解散；2、由于不可抗力致使公遭受严重损失，无法继续经营；3、公司因违反中国法律、法规或危害社会公共利益而被中国政府依法撤销。公司因上述第一、二项所述的原因终止时，应向审批机关申请批准。审批机关作出批准的日期为公司的终止日期。第八十六条 公司终止时，应当由董事会提出清算程序、清算原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对公司财产进行清算。第八十七条 清算委员会应当自