独家代理协议--中文版.doc

独家代理协议此独家代理协议（以下称协议）由协议双方shibeah nutritech ltd. 679-4 yoksam-dong, kangnam-ku, seoul, korea（以下称委托方）及总部位于中国广东省深圳市南山区南油大道海王大厦的深圳海王集团有限公司（以下称代理方）共同达成。证明鉴于委托方希望向下文所定义的代理区域出售下文所指的商品及出售同样的商品给代理方；鉴于代理方希望向委托方采购并在代理区域内销售，分销该商品。因此，作为前提和相互约定以下阐明，协议双方一致同意以下各条：第一条 定义1 当使用本协议时，以下条款将具有以下各自的含义。a “商品”是指位于901-1, sangshin-ri, hyangnam-myun, hwasung-city, kyungki-do, korea的myungmoon pharm. co., ltd.生产的“kimite” 或称“可弥特”晕车贴，所有该商品均使用委托方开发的商标，商品名，口号及标识语及其他辨别性标志（以下称商标）进行生产与销售；以及必要条件下双方以书面形式同意的其他商品。b “代理区域”是指中国。c “协议双方”是指委托方和代理方；“协议一方”是指根据上下文要求所指 委托方或代理方。d 此份协议所使用的所有商业术语缩写均应按照国际商会国际贸易术语解释通则2000或其有效修正版本进行解释第二条 委托2 据此委托方同意代理方在协议有效期内在中国独家销售及分销以上所指产品。第三条 关系3 代理方及代理方员工非委托方雇员或代理人，无权代表委托方签定任何协议或合同或作出任何承诺，证实，描述或陈述。无论什么理由代理方均无权代表委托方或以其名义制造任何债务或招致任何义务责任。代理方仅仅是作为独立的合同一方。第四条 竞争性交易4 代理方不可在代理区域直接或间接地代理以及对委托方看来与其商品属于同一或相似品类的或具有竞争性的任何产品产生商业兴趣，并且禁止向除代理方之外的第三方采购此类商品。第五条 价格5.1 委托方以双方协定的价格向代理方出售其产品。5.2 代理方应当承担所有的消费税，销售税以及在韩国以外按照政府部门，代理处及机构所规定的法令，条例及规则向委托方或代理方所征收的任何与协议双方此商品销售有关的税款。在委托方被要求或已经偿付这些税款时，代理方应在被通知付款后，立刻将相同金额款项偿付给委托方。5.3 在预先书面通知代理方的情况下委托方保留更改商品价格的权利。第六条 支付条款6 为保证和完成货款的支付，代理方应向委托方提供委托方可接受的一级国际银行开出的以美元支付的不可撤销即期信用证。此信用证必须在每笔订单装运前50天开出。第七条 运输7.1 该商品的每笔订单代理方应在期望装船日前至少30天以书面形式提交给委托方。但是，实际装船日期应当根据第八条规定订立每笔采购订单时予于确认。7.2 除非另外协定，运输条款应是到深圳的到岸价。7.3 代理方应当根据每笔独立销售合同阐明的装运计划及时安排提供委托方运输时必需的任何许可整或通行证。第八条 采购订单8.1 代理方应依照以下条款向委托方订货： a 所有订单应依照采购订单的形式由代理方提交给委托方 b 采购订单应详细说明以下几点： 所订商品的数量 所订商品的规格 装船日 商品的单价8.2 根据第六条规定，在委托方向代理方确认订单以及相应的信用证已适时开出及通知之前，代理方的订单对委托方不产生约束。如果采购订单与协议条款要求一致，那么从收到订单起3日内，委托方应以书面通知是否结束或拒绝该采购订单。8.3 此协议下被接受的每笔采购订单，代理方应通过其通知行至少在装运前30天通知委托方与协议一致的信用证的开立情况。如果委托方未能及时收到通知，委托方可以延迟装运或取消该笔采购订单。8.4 采购订单下所有该商品的采购和销售应以本协议条款与条件为据8.5 采购订单内引用的任何条款和条件应按国际商会国际贸易术语解释通则2000或其有效修正版本进行解释。第九条 代理方/委托方的责任9.1 代理方应自费进行代理区域内的销售促销以及产品分销，尽其最大努力实现销售最大化。在任何形式上不受前述通则的约束下，代理方应：(a) 向委托方提交季度销售分析报告，包括顾客名称，顾客地址，转售价格，期望的季度销售额，促销活动及市场营销活动，以及委托方可能需要的其他信息，(b) 向委托方做季度报告关于该商品代理方从顾客处接到的该商品的任何投诉或协议下可能影响代理方在代理区域履行其义务能力的要求，以及通知委托方代理区域内可能影响该产品的生产，包装，标签和进口的法律及规范或这些法律及规范的变更情况，(c) 不向代理区域外的顾客销售该商品，除非取得委托方的书面许可，此书面许可不会被不合理地保留，(d) 遵守代理区域内所有适用的法律，规章制度以及委托方在履行下文义务所做出的指导和指示，在涉及某一特殊事件缺乏响应的指导或指示被认为是对委托方最有利，(e) 在协议期间，保留完整和正确的有关该商品活动记录以便委托方或其授权代表在恰当的时间检查，(f) 指定一家专业销售机构进行该产品的促销以及市场营销，(g) 保持代理区域内足够的商品库存以保证销售最大化以及，(h) 在委托方要求时准备并提交所有产品的库存状况，允许委托方在合理的间隔时间检查代理方的库存。9.2 为帮助代理方在代理区域保持及提高销售，委托方作出以下承诺：(a) 将收到的所有要求在代理区域内销售该产品的资料提交给代理方，(b) 不将该产品出售给代理区域内的第三方以及根据委托方的合理判断有可能转手出口该商品到代理区域的客户，(c) 从代理方的利益出发，将尽力控制黑市以及通过警告，停止出售和给予适当的处罚来避免类似的出口商将该商品出口至代理区域，(d) 保留销售给代理方的产品的序号记录，如果代理方向委托方报告代理区域内出现其他序号的该产品，委托方应提供该出口商的名称并采取响应措施，(e) 将通过向代理方提供营销材料以及技术资料全力支持销售，(f) 在双方协定的基础上，部分或全额支付在代理区域内参加展销会的费用，(g) 在双方协定的基础上，部分或全额支付在代理区域内的广告费用，(h) 在双方协定的基础上，部分或全额支付促销单品的促销费。第十条 最低采购要求10 代理方应根据以下计划在合同有效期内分别采购，接受，运输及支付该产品： （1）至2006年底 1,000,000盒 （2）2007年度 2,000,000盒一年直至2009年第十一条 保证11.1 委托方向代理方保证其销售商品交货时商品将不会有设计，原料和生产上的缺陷，将与订单或合同规定委托方的说明保持一致。在此保证下，委托方的责任和代理方的补偿由委托方单方面选择，严格限于采购价的偿还或所退商品或原料的换货，并且代理方必须在装运天起15天内以书面通知向委托方提供委托方认为合理的商品缺陷报告。11.2 代理方的责任仅限于以上11.1条所定，对由此导致的，间接的，惩罚性的或特殊的损坏不负责任。11.3 商品退回给委托方和从委托方处重新装运至代理方处的运输费用以及中间商品灭失的风险由代理方承担。第十二条 商标12.1 代理方不可直接或间接，部份或全部使用委托方的名称或其他任何商标，除非得到委托方书面形式的特别许可。即使在委托方书面同意的前提下使用商标或名称，在协议终止时或委托方要求时，代理方必须停止所有类似使用。12.2 在此协议下，代理方在有关的分销运营中可以使用委托方的商标，然而除此之外，代理方不可以标记，广告，宣传或其他销售营销媒介或资料表示其是经授权的委托方商品的经销商或代理商。第十三条 期限13.1 本协议自双方签字起生效直至2009年8月24日，除非协议提前终止,关于此点请依照第十四条。如果代理方能够在协议有效期内成功的完成第十条所定的采购承诺，此协议将自动延期5年，所有条款条件保持不变。13.2 除非根据第十四条协议提前终止或根据第十条代理方未能履行其责任或协议的任何一方在原定期限或延期期限终止前至少三十天通知另一方不想延长此协议，否则此协议将从终止日起自动延长一年。13.3 在协议自动延长前，委托方和代理方将决定下一阶段的最低采购数量。第十四条 终止14.1如果代理方违反此协议中的任一条款并且在收到通知30天内拒绝按照委托方的要求进行赔偿，委托方可以通知代理方立即终止此协议。14.2 如果代理方破产，倒闭，重组或做出清算安排，无论是自愿还是非自愿，代理方因清算而解散，指定接受人或托管人接受代理方的全部或实质性资产或者代理方指定债券收益人，委托方均有权在通知代理方后立即终止此协议。第十五条 终止后的权利与义务15.1 无论何种原因，此协议的终止对协议终止日前发生的协议任何一方的权利与义务不产生任何影响。15.2 无论何种原因，委托方均不必因协议的终止，由于预期利润或与建立，发展，维护其生意有关的开支，投资或承诺，或代理方的好意或被认为对委托方产生利益的赔偿，偿还或损失对代理方负责任。15.3 无论何种原因，在此协议终止后，代理方均不得继续使用委托方的任何商标或商业名称，除非是为了处理协议终止时其所剩余的商品库存。第十六条 不可抗力因素16.1 委托方不必对因委托方或商品承运人无法控制的直接或间接的原因或环境，而导致无法或延迟履行此协议的全部或部分或双方签订的单独的合同订单承担责任，包括，不受限制，自然灾害，火灾，洪水，风暴，地震，台风，潮汐，瘟疫或其他传染病，政府法律，命令，规定，制裁或限制，战争（无论宣战与否），武装冲突，或相同的严重威胁，敌视，动员，封锁，禁运，拘留，革命，暴动，掠夺，停工，罢工或其他劳资纠纷，无法运输，严重的经济动乱（包括但不限于委托方或商品承运人无法获得足够供应的油料，汽油，电力或原料来保持正常运作），或者商品承运人破产这也将严重影响委托方的行为，等等。16.2 如果代理区域内的官方改变进口规定从而导致停止发放进口许可证，代理方的所有采购订单将因此失效，委托方不负任何责任。如果有货在运输途中但仍未进口至代理区域内，将由委托方负责处算。第十七条 政府法律17 本协议应根据韩国相关法律管理与解释。第十八条 仲裁18 对协议双方有可能产生与协议有关的或双方签订的单独采购合同以及双方无法善意协商解决的违约而导致的所有争论，辩论或分歧最终应提交韩国汉城的贸易仲裁部根据现有规则选择三位仲裁人通过仲裁解决。所作裁决为最终仲裁结果对协议双方有效。第十九条 完整协议19 此份协议书构成协议双方的所有协定，之前的所有谈判，协议以及承诺，不论是正式或非正式，口头或书面，全部取消，终止或延期。第二十条 修改20 此协议任何情况下均不可修正与修改，除非协议双方的全权代表签署书面文件同意。第二十一条 委派21.1 本协议对委托方和代理方以及其各自的继任者或被接受的委派人有约束力及生效。21.2 没有委托方预先的书面同意，代理方不得将其此协议下的权利或义务全部或部分进行委派，转移或转让。第二十二条 不得自动放弃22 协议的任何一方没有行使或延迟行使协议中某种权利或赔偿，并不意味着其自动放弃其所拥有的权利或赔偿，也不表示任何单一或部分行使这些权利或赔偿意味着其放弃其余部分权利或赔偿第二十三条 协议终止23 如根据韩国或代理区域内的法律，法院宣布本协议的某些规定或其一部分为无效