浅谈企业并购的财务风险及其防范.doc

毕业论文（设计）浅谈企业并购的财务风险及其防范姓 名 专 业 法律事务 准考证号码 070110112560 指 导 教 师 2011年 7 月 5日浅谈企业并购的财务风险及其防范【摘要】： 并购是资本营运活动的重要组成部分,是企业资本扩张的重要手段,也是实现资源优化配置的有效方式。 然而作为一种复杂的资本运作活动,企业并购蕴含着大量风险。统计资料显示,世界大公司的并购活动70%都以失败而告终。 杨洁：企业并购整合研究,经济管理出版社,2005版，第34页。脚注都按照这个格式修改企业并购过程中的风险包括财务风险、法律风险、道德风险、市场风险、政策风险等,其中又以财务风险尤为突出。财务风险贯穿并购活动的始终,是决定并购成败的关键因素。 按照企业并购的进程,可以将企业并购中的财务风险分为:并购前的决策风险(战略制定风险)、并购时的操作风险(目标企业估值风险、融资支付风险)以及整合风险。不同阶段的并购任务、并购特点各不相同,其风险产生机理和特征亦不相同,但又彼此相互联系、相互作用。 文章首先对并购及相关概念进行了阐释,接着回顾了西方国家历史上的五次并购浪潮。在文章的主体部分,对财务风险的涵义进行界定,并将目标企业估值风险、融资支付风险、整合风险分别列示说明。接着针对这三类风险的产生原因、可能造成的危害进行深入剖析。最后,根据财务会计实务,在结合国际经验及我国国情的基础上,提出了防范与控制企业并购过程中财务风险的切实可行的措施。【关键词】:并购 财务风险 风险防范 财务活动一、企业并购及财务风险内涵（一）企业并购的概念企业并购企业并购是兼并和收购的合称，从产权经济学角度来看，兼并是企业产权的一次彻底转让买方企业无论从实质上还是形式上都完全拥有了卖方企业的终极所有权和法人财产权；而在收购行为中卖方企业仍保留着形式上的法人财产权，买方企业只是通过全部或部分终极所有权的购买而获得对卖方企业全部或部分法人财产权的实质上的控制。这就是说，企业并购不一定导致卖方企业独立法人地位的消失，但必然导致买方企业对卖方企业全面的控制。刘秋东：谈企业并购的整合风险及其控制j. 财会月刊, 2009,(23) .第二节，二段，118页。（二）财务风险内涵刘秋东：谈企业并购的整合风险及其控制j. 财会月刊, 2009,(23) .第二段。财务风险企业并购首先是一种投资行为，然后才是一种融资行为，投资和融资决策共同影响着并后的企业财务状况。企业并购又是一种特殊的投资行为，从策划设计到交易完成，各种价值因素并不能马在短期财务指标上得到体现，而必须经过一定的整合和运营期才能实现价值目标。所以，从公司管理的角度而言，企业并购的财务风险应该包含更宽泛的内涵，包括由于并购而涉及的各项财务活动引起的企业财况恶化或财务成果损失的不确定性。具体而言，企业并购的财务风险应该是指由于并购定价、融资、支付以及财务整合等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性，是并购价值预期与值实现严重偏离而导致的企业财务困境和财务危机。二、企业并购的动因和作用一般而言，企业基于发展动机、发挥协同效应的动机、加强市场控制能力、获取价值被低估的公司以及降低经营风险的动机进行并购。在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。并购可以使企业迅速实现规模扩张，突破进入壁垒和规模的限制，迅速实现发展，可以抢占市场份额，有效应对外部环境的变化，增强企业在市场上的竞争能力，从而扩大盈利水平；企业通过并购实现企业的多元化经营，从而达到降低投资风险、实现综合收益的目的。并购对企业而言有很重要的作用，包括实现经济结构的战略性调整；促进资产流动、扩大生产规模、提高经济效益、实现资本和生产的集中，增强企业竞争力；推动国有企业改革以及促进文化融合与管理理念的提升。在当今中国资本市场上，最常见的并购事例是买壳上市和借壳上市。所谓“壳”就是上市公司的上市资格。与一般企业相比，上市公司的最大的优势是拥有在证券市场大规模筹资的权利。因此上市公司的上市资格是一种“稀缺资源”，买壳上市说白了就是买蛋孵鸡。而借壳上市，则是借船出海。韩丹：企业并购后财务整合效应的实现d. 江西财经大学, 2010 .第三节，第三段。如母公司没有上市，而子公司已经上市，于是母公司可以借助子公司的壳，注入资产达到上市的目的。无论借壳还是买壳，在手法上大同小异，都是先控股一家上市公司，然后牵着衣袖过河，通过上市公司，把自己领进市场。三、企业并购的类型1、按照并购双方法人地位的变化情况划分，企业并购划分为收购控股、吸收合并和新设合并。(1)收购控股：是指合并方通过合并交易或事项取得被合并方的控制权，企业合并后，被合并方在合并后任然维持其独立法人资格持续经营的。孙瑞娟, 英艳华： 企业并购财务风险的分析与防范j. 技术与创新管理, 2010,(01) .第五节，第十段。(2)吸收合并：如a企业并购b企业，a企业的法人地位继续存在，b企业的法人地位被取消，表示为：a+b=a。(3)新设合并：参与合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，表示a+b=。2、按照并购双方所处行业的相关性，企业并购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。(1)横向并购。是指生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上是竞争对手之间的合并。比如，南方航空兼并中原航空，三九集团收购长征制药就属于横向并购。(2)纵向并购。是指并购双方的生产或者经营的产品或者所处的行业属于前后关联或者上下游关系情况下的并购行为。比如，中国石油、中国石化用百亿元人民币收购各地的加油站、一汽集团收购橡胶公司、钢铁公司、玻璃厂等，就属于纵向并购。(3)混合并购。是指并购双方分属不同生产领域、相互无直接生产和经营联系，仅为实现多元化经营而发生的，具横向并购和纵向并购特征的并购行为，其目的是为了分散风险，以应对激烈的竞争。比如美国电报电话公司也开起了酒店，卖起了保险等就属于混合并购。3、按照并购双方的意愿分类。企业并购按照并购双方的意愿可以分为善意并购和敌意并购。(1)善意并购。是指并购方事先与目标公司协商，征得其同意并通过谈判达成收购条件，双方管理层通过协商来决定并购的具体安排，在此基础上完成收购活动一种并购。(2)敌意并购。是指并购方在收购目标公司遭到目标公司抗拒但仍然进行强行收购，或者并购方事先没有与目标公司进行协商，而直接向目标公司股东开出价格或者收购要约的一种并购行为。4、并购支付方式分类。(1)现金购买式并购。是指并购方筹集足够资金直接购买被并购企业净资产，或者通过购买被并购企业股票方式达到获取控制权目的的一种并购方式。(2)承债式并购。是指在被并购企业资不抵债或者资产债务相等情况下，并购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方控制权的一种并购方式。(3)股份交换式并购。是指并购方以自己发行的股份换取被并购方股份，或者通过换取被并购企业净资产达到获取被并购方控制权目的的一种并购方式。四、企业并购过程中财务风险成因分析（一） 定价风险定价风险主要是指目标公司的价值评估风险。即由于收购方对目标公司的资产价值和盈利价值(获利能力)估计过高,以至出价过高而超过了自身的承受能力,尽管目标公司运作很好,过高的买价也无法使收购方获得一个满意的回报。定价风险主要主要包括目标公司的财务报表风险及对目标公司的价值评估风险。财务报告风险是指由于目标公司财务报告自身存在的不足和虚假而给主并公司带来损失的风险。财务报告是并购中进行评估和确定交易价格的重要依据,其真实性对整个并购交易至关重要;对目标公司的价值评估可能因预测不当而不够准确,这就产生了并购的价值评估风险。价值评估不当可能造成收购方资产负债率过高以及目标公司不能带来预期盈利而陷入财务困境, 甚而导致并购失败。因此目标公司的价值评估是并购交易的精髓,每一次成功并购的关键就在于找到恰当的交易价格。冀书仙：浅析高校筹资与财务风险防范j. 内江科技, 2010,(11) .第十二章，十一节，456页。（二） 融资风险企业并购往往需要大量的资金。并购的融资风险主要指企业能否及时足额地筹集到并购资金以及筹集的资金对并购后企业的影响。具体来说, 融资风险包括资本获得风险和资本承载风险。资本获得风险是指由于受企业信誉不高、偿债能力不强、预期收益有限、筹资规模大小等因素的影响, 企业负债融资、吸收直接投资和股票发行能力薄弱而无法及时足额获得并购所需资金的风险;资本承载风险是由于并购规模过大,超出了企业的融资能力而带来的风险。在实际的融资操作中,作为融资主体的企业必须考虑到其资本结构是否合理、到期能否还本付息, 以防止融资风险的过大影响。企业并购要根据并购方和目标公司已有的资本结构,科学合理安排并购资金的融资方式、融资成本、融资期限,使之有效配合,并在综合考虑各种因素的基础上, 选择能使企业综合资本成本率最低、使得企业价值最大的融资方案。谢建宏： 基于风险控制的企业集团资金安全研究d. 中南大学, 2010.第十三章，453页。（三）偿债风险偿债风险即由于新企业的未来现金流量具有不确定性,新企业因为缺乏足够的资金还债使得资本结构恶化,负债比例过高而导致破产倒闭的可能性。裴偲： g公司财务管理风险预警研究d. 北京化工大学, 2010. 第十三章，650页。并购方在选择支付方式时, 一般有现金支付、股权支付与杠杆支付等方式,偿债风险在采用现金支付方式的收购行为中表现得尤为突出。如果并购方融资能力较差, 现金流量安排不当, 流动比率会大幅下降, 进而影响其短期偿债能力。如果收购方将短期贷款用于并购,一旦外部融资条件发生变化, 偿付危机将难以避免。（四） 财务整合风险在并购交易完成后,并购方取得目标公司的经营控制权还只是完成了并购的第一个步骤, 接下来, 还必须对并购后的公司进行整合发展, 而财务上的整合是极为重要的一环, 若整合不当,以往所隐藏的财务风险就很可能爆发, 使企业难以应对, 甚而导致并购失败。财务整合关系并购的成败,企业并购整合的成功表现为财务整合的成功,企业并购整合的失败表现为财务整合的失败。企业效率主要取决于企业的资产使用情况,可见整合后的企业效率的提升, 必须是以有效的财务整合为基础,所以财务整合是企业并购整合最为核心的内容和重要环节,不仅关系到并购战略意图能否贯彻,而且关系到主并公司能否对被目标公司实施有效的控制。五、企业财务风险控制对策(一)筹资风险控制对策企业在筹资前必须针对各种方案进行筹资效益预测分析，以最小的筹资资本实现最大的综合经济效益。投资收益和筹集资金的资金成本是决定应否筹资和筹资多少的重要因素，因此必须事先做好筹资效益分析。郑海霞:小议企业财务风险管理j. 科技创业月刊, 2010,(11) .第二十一章，第三段，970页。不同的资金来源有不同的资金方式，企业为了减少支出，需要分析各种筹资方式的资金成本，进行合理配置，确保以低成本筹集的资金能得到最大的利润收益，使筹集资金有意义的同时控制企业筹资风险。1、确定合适的筹资方式。企业筹资的每种方式都有优缺点，并与金融市场密切相关，企业筹资时机的把握，筹资对象的确定，证券发行的价格，发行期限，发行方式以及利率的确定，付款方式和回收期限等的设立，都会对企业筹资成功与否，筹资成本大小，筹资风险的强弱产生不同程度的影响。所以必须对各种筹资机会进行比较研究，确定合适的筹资方式，以降低筹资风险。2、确定合理的资金结构。企业应根据本企业财务状况，确定一个合理的资金结构。企业可以通过资产负债率、各种筹集资金所占比例及各种资金成本比率等因素来确定最佳筹资结构比率，从而控制企业筹资风险。刘秋东: 谈企业并购的整合风险及其控制j. 财会月刊, 2009,(23) .第十章，第十段，478页。3、确定合理的还款期限。企业应采用还款期限稍长于项目投资回收期的筹资方式，还款期限太长，可能造成长期借款短期使用，利率太高，增加资金成本；反之会造成企业资金周转困难，无力偿还负债。因此企业必须做好预期的核算工作，从而更好的确定还款期限，以减少损失，降低企业筹资风险。企业应把内部、外部因素结合起来，综合考虑、制定好筹资决策，以最小的筹资资本和筹资风险获得最大的筹资效益。(二)投资风险控制对策风险越大，报酬率越高；风险越小，报酬率越低。企业进行投资时，各投资项目的风险是不同的。一般地，企业为减少风险，应把资金分布在不同的投资项目上，进行不同的投资组合。作为企业的领导者、决策者及财务人员，必须加强风险意识，充分认识各种潜在的风险因素以及发生损失的可能性，对于企业在投资中所面临的风险有明确的了解，提高对风险的客观性和预见性的认识，密切注意并采取科学的方法去预测、控制，掌握风险管理的主动权，力求避免、减少或转嫁风险。企业必须综合考虑资金的投放时间和资金的投入量，适时投资，制定较科学的资金投放计划，合理安排，只有这样，才能提高资金收益率。要坚持集中财力、物力保证重点工程建设的原则。在项目资金能够满足的前提下，严防出现战线长、资金散的情况发生，要加强和改善企业的经营管理，压缩不合理的支出，加快投资资金的回收，提高资金的运行效率和使用效益，以确保投资项目取得最佳经济效果，将投资风险降到最低限度。(三)营运风险控制对策1、合法经营，规避资金使用风险。合法经营是确保资金安全的前提，也是规避资金使用风险的第一要素。企业必须知道和明确界定哪些业务活动是合法的，哪些是被禁止的。同时企业在进行风险投资及货物赊销时，应该充分考虑资金回收及回收期限问题。因为回收期限越长，企业所承受的利息负担越大，利润越低，并且企业要对账款计提坏账准备金，这样企业又损失了所计提的坏账准备金的机会成本。2、加强资金运作的程序化、规范化管理，降低资金使用风险。(1)对严禁从事的业务活动及财务活动，企业各部门要严格把关，不得从事。对于那些可以从事的业务活动，企业则一定要按规定章程办事，这也是防范资金使用风险的最重要、最具体的措施。(2)对于其他风险较大的投资项目、长期借款提供经济担保的事项等，要坚持企业领导决策层集体讨论决定，严禁独断专权、个人说了算，以防少数人的决定给企业造成重大经济损失。六、企业并购过程中财务风险防范1、审慎选择目标企业,加强对目标企业财务资料的有效合理利用,以降低定价风险信息不对称是导致过高定价风险的根本原因,因此并购方应充分考虑到企业所处的外部环境及自身财务状况,不可一味相信目标公司所提供的财务会计报告,应对其进行详尽的尽职调查,防范并购财务险境。有条件的企业可以聘请投资银行对目标企业的产业环境、财务状况、盈利能力和现金流量情况进行全面的分析,从而对目标企业的未来收益能力作出合理的预期,并在此基础上充分估计并购可能带来的财务压力和综合效应,使对目标企的估价更接近其真实价值,以最大程度规避并购的定价风险。2、及时足额取得并购所需资金以降低融资风险在实施并购前,应对并购制定全面资金预算, 包括: 并购所需资金总额预算、资金支出时间预算、资金支出数额预算及资金支出程序预算。企业在制定并购全面资金预算后,就应着手集资金, 制定融资决策。并购方应将不同的融资渠道相结合, 做到内外兼顾,以确保目标企业一经评估确定,即可实施并购行为, 顺利推进重组和整合。合理确定融资结构首先应遵循资本成本最小化原则,既要将自有资本、权益资本和债务资本的筹资成本进行比较,也要对三者分别分析其边际收益和边际成本; 其次要使自有资本、权益资本和债务资本保持适当的比例;最后对债务资本组成及其期限结构进行分析,将企业未来的现金流人和偿付债务等流出按期限组合匹配,找出企业未来资金的流动性薄弱点,然后对长期负债和短期负债的期限、数额结构进行调整,以保证及时足额筹得并购所需资金以降低融资风险。3、合理选择支付方式、时间及数量以降低偿债风险并够支付方式一般有现金支付、股票支付及混合支付三种方式。现金支付可以迅速地完成交易, 降低交易的不确定性, 但其偿债险较高; 采用股票支付, 成本低且可以让目标公司的共同承担企业并购后的发展风险,而目标公司的股东也可以合理逃避部分股本转让利得税, 偿债风险较现金支付小, 但是程序较现金支付复杂;混合支付的偿债风险则介于现金支付和股票支付之间。并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、每股益的稀释、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收等情况,对并购支付方式进行结构设计,将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合,以满足收购双方需要来取长补短。此外,并购企业可通分析资产负债的期限结构,将未来的现金流人与流出按期限进行分装组合,寻找出真正现金流资金,不断调整自身的资产