创业管理导论——创业的管理轨迹及风险投资概要.pdf

创业管理导论创业管理导论创业管理导论创业管理导论 创业的管理轨迹及创业的管理轨迹及 风险投资概要风险投资概要 主讲：李亚宁主讲：李亚宁主讲：李亚宁主讲：李亚宁 工商管理学院现代金融研究所工商管理学院现代金融研究所工商管理学院现代金融研究所工商管理学院现代金融研究所 introductionintroductionintroductionintroduction 风险投资基础知识风险投资基础知识 天使投资与天使投资与vcvcvcvc运作流程运作流程 创业企业的资本经营创业企业的资本经营 创业企业的管理轨迹与成长类型创业企业的管理轨迹与成长类型 风险投资关键词的定义风险投资关键词的定义 venture capital / fundventure capital / fundventure capital / fundventure capital / fund venture capitalist venture capitalist venture capitalist venture capitalist limited partnership . limited partnership . limited partnership . limited partnership . limited partner limited partner limited partner limited partner general partner general partner general partner general partner carry interest carry interest carry interest carry interest management fee management fee management fee management fee ventures / start-up ventures / start-up ventures / start-up ventures / start-up portfolio companyportfolio companyportfolio companyportfolio company 风险投资的特点和本质风险投资的特点和本质 无担保、高风险的投资无担保、高风险的投资 组合投资组合投资 流动性小、中长线的投资流动性小、中长线的投资 权益投资权益投资 金融加科技、资金加管理的专业性投资金融加科技、资金加管理的专业性投资 quesquesquesques: : : : 最早的风险投资最早的风险投资中外？中外？ 风险投资的分类：按资金来源划风险投资的分类：按资金来源划 individualindividualindividualindividual：富有个人或家族：富有个人或家族 classic vcclassic vcclassic vcclassic vc：私募机构投资者：私募机构投资者 corporate vccorporate vccorporate vccorporate vc：单一大型企业：单一大型企业 public vc companypublic vc companypublic vc companypublic vc company：公开市场：公开市场 state vcstate vcstate vcstate vc：政府：政府 e.g.e.g.e.g.e.g.：瑞典宜家，美国沃尔玛：瑞典宜家，美国沃尔玛 风险投资的分类：按投资阶段划风险投资的分类：按投资阶段划 天使投资：天使投资：angel investorangel investorangel investorangel investor 早期投资：早期投资：early stage investorearly stage investorearly stage investorearly stage investor 发展发展/ / / /扩张期投资：扩张期投资：growth/expansion growth/expansion growth/expansion growth/expansion stage investorstage investorstage investorstage investor 晚期晚期/pre-ipo/pre-ipo/pre-ipo/pre-ipo投资：投资：late stage/pre-ipo late stage/pre-ipo late stage/pre-ipo late stage/pre-ipo investorinvestorinvestorinvestor 对冲、并购投资：对冲、并购投资：hedge/buyout hedge/buyout hedge/buyout hedge/buyout investor investor investor investor 天使投资的来源天使投资的来源 起源于起源于80808080年代百老汇年代百老汇 ：比喻高风险时的进入：比喻高风险时的进入 来源来源 3% personal saving3% personal saving3% personal saving3% personal saving 5% business angel 5% business angel 5% business angel 5% business angel 5% non-financial corp5% non-financial corp5% non-financial corp5% non-financial corp 6% 3f 6% 3f 6% 3f 6% 3f （familyfamilyfamilyfamily，friends&foulfriends&foulfriends&foulfriends&foul） 7% vc 7% vc 7% vc 7% vc 74% public stock offering 74% public stock offering 74% public stock offering 74% public stock offering 美国美国5 5 5 5家庭拥有家庭拥有us$ 1 million net wealth us$ 1 million net wealth us$ 1 million net wealth us$ 1 million net wealth 150150150150200200200200万天使投资人万天使投资人 中国：煤老板？中国：煤老板？ 天使投资的特征天使投资的特征 只投资自己能够理解的技术只投资自己能够理解的技术 只投资自己家附近的公司只投资自己家附近的公司 只投资给非常早期的公司只投资给非常早期的公司 只投资很小的金额只投资很小的金额 不注重投资流程不注重投资流程 投资的目的千差万别投资的目的千差万别 “ “ “ “50505050英里原则，凭感觉不凭流程英里原则，凭感觉不凭流程” ” ” ” 天使投资的优缺点天使投资的优缺点 优点优点缺点缺点 风险偏好型风险偏好型缺乏后续投入缺乏后续投入 无行业限定无行业限定过多干涉运营过多干涉运营 低交易成本低交易成本缺乏人脉资源缺乏人脉资源 增值服务增值服务 天使投资法则：通用准则天使投资法则：通用准则 people over concept. backing people, not the concept. people over concept. backing people, not the concept. people over concept. backing people, not the concept. people over concept. backing people, not the concept. 28-year-old. young entrepreneurs think longer term and have 28-year-old. young entrepreneurs think longer term and have 28-year-old. young entrepreneurs think longer term and have 28-year-old. young entrepreneurs think longer term and have moretimemoretimemoretimemoretime to execute their vision. to execute their vision. to execute their vision. to execute their vision. cause of starting a company. not for money, but market and cause of starting a company. not for money, but market and cause of starting a company. not for money, but market and cause of starting a company. not for money, but market and products. products. products. products. no cushion. donno cushion. donno cushion. donno cushion. don t give entrepreneurs more than he wants. . t give entrepreneurs more than he wants. . t give entrepreneurs more than he wants. . t give entrepreneurs more than he wants. . upside over downside. big plan = big opportunity, small plan small upside over downside. big plan = big opportunity, small plan small upside over downside. big plan = big opportunity, small plan small upside over downside. big plan = big opportunity, small plan small opportunity. opportunity. opportunity. opportunity. no biases until the entrepreneur speaks. no biases until the entrepreneur speaks. no biases until the entrepreneur speaks. no biases until the entrepreneur speaks. category winner. pay for quality, but not too far up. category winner. pay for quality, but not too far up. category winner. pay for quality, but not too far up. category winner. pay for quality, but not too far up. margin matters. large gross margin allow for a lot of mistakes, margin matters. large gross margin allow for a lot of mistakes, margin matters. large gross margin allow for a lot of mistakes, margin matters. large gross margin allow for a lot of mistakes, small gross margin not. small gross margin not. small gross margin not. small gross margin not. long term value over short term. think of what would happen in long term value over short term. think of what would happen in long term value over short term. think of what would happen in long term value over short term. think of what would happen in five years. five years. five years. five years. never badmouth.never badmouth.never badmouth.never badmouth. 天使投资法则：恶兆天使投资法则：恶兆 founders with legal background. founders with legal background. founders with legal background. founders with legal background. salespeople never charge enough for the service. . salespeople never charge enough for the service. . salespeople never charge enough for the service. . salespeople never charge enough for the service. . engineers never listen to customers. engineers never listen to customers. engineers never listen to customers. engineers never listen to customers. cfos never build the business. . cfos never build the business. . cfos never build the business. . cfos never build the business. . big spenders waste profits. . big spenders waste profits. . big spenders waste profits. . big spenders waste profits. . no unmarried couples in the start-up team. . no unmarried couples in the start-up team. . no unmarried couples in the start-up team. . no unmarried couples in the start-up team. . avoid company started from two locations. . avoid company started from two locations. . avoid company started from two locations. . avoid company started from two locations. . consultants canconsultants canconsultants canconsultants can t pull the trigger. . t pull the trigger. . t pull the trigger. . t pull the trigger. . too much experience should be on board level, too much experience should be on board level, too much experience should be on board level, too much experience should be on board level, not operation position. not operation position. not operation position. not operation position. high salaries, fancy furniture. high salaries, fancy furniture. high salaries, fancy furniture. high salaries, fancy furniture. founders donfounders donfounders donfounders don t trust each other. t trust each other. t trust each other. t trust each other. science projects.science projects.science projects.science projects. 律师：过于细节律师：过于细节“ “ “ “低头做事与抬头看路低头做事与抬头看路” ” ” ” 销售：要有财务搭配销售：要有财务搭配 技术：注重完美，技术：注重完美，eg.iphoneeg.iphoneeg.iphoneeg.iphone的好而不完美的好而不完美 研发：配以销售研发：配以销售 财务：不懂业务财务：不懂业务 不投资与情侣（不稳定性大），大手大脚的，两个办公不投资与情侣（不稳定性大），大手大脚的，两个办公 地点（美中的投资汇回约束）地点（美中的投资汇回约束） 经验多的人可做资讯而非决策经验多的人可做资讯而非决策 科学家不可科学家不可 所有法则随时可破（皆有例外）所有法则随时可破（皆有例外） 识别风险资本家（vc）的运作偏好 （一）偏好介入的企业发展阶段（一）偏好介入的企业发展阶段 种子种子 ( seed )( seed )( seed )( seed ) 开发开发 ( development )( development )( development )( development ) 收入收入 ( revenue )( revenue )( revenue )( revenue ) 赢利赢利 ( profitable( profitable( profitable( profitable ) ) ) ) （二）偏好设定某项投资最小和最大的规模二）偏好设定某项投资最小和最大的规模 （三）偏好投资某个产业（三）偏好投资某个产业 （四）偏好关注并重视企业的某些关键特质（四）偏好关注并重视企业的某些关键特质 管理团队管理团队 - - - - 具有专业知识和管理能力具有专业知识和管理能力 产品产品/ / / /市场市场 - - - - 产品已被市场接受产品已被市场接受 财务远景财务远景 创立创立生产生产成长成长发展发展 特征：特征： 一个好概念，有 待付诸实践 融资：融资： 创始人的积蓄 家庭成员和朋友 的投资 特征：特征： 产品原型已经准 备好进入商业化 融资：融资： 风险资本基金 政府研究与开发 资助 特征：特征： 产品开始销售 且成长势头良好 融资：融资： 银行将为企业 融资 特征：特征： 随着销售的成 长， 公司扩张产量和 产品线 融资：融资： 公开上市 识别创业企业发展各个不同阶段的资本来源识别创业企业发展各个不同阶段的资本来源 识别不被投资人看好的创业企业类型识别不被投资人看好的创业企业类型 （一） 典型的传统型企业 凡生产产品属生命周期已进入成熟期或衰退期、 劳动力高度密集、纯生产加工类型、技术层次低、 进入障碍低的厂商，由于利润薄，面临市场淘汰的 压力大，因此投资风险高。另外，传统企业的制度 僵化、决策层级繁复，企业文化中央集权，重制度、 重服从，循规蹈矩，缺乏弹性与效率，也少创意。 防治sars成为人们众所关注的问题，突然之间 医用器械、防护服装、乳胶手套等普遍出现短缺， 市场一窝蜂投资医疗用品，但决不会长久，不出一、 二年，肯定会出现市场过度饱和的局面，同样地， 类似箱包及运动器材厂、制鞋、制衣、制帽厂等等 都不会受到关注。 （二） 技术过度先进的企业。 中国政府虽然鼓励发展高新技术，但与世界相 比，中国创新发明的研发环境或科技水平差距甚大， 贸然投入863等国家重大尖端技术之风险非常大，特 别是，我们对尖端科技能否商业化的专业评估能力和 信息识别能力严重不足。台湾宏基施董事长一直主张 台湾跟着世界一流科技公司后面走，认为从国外引进 技术之风险较小。例如宏基引进美国ti；力晶引进日 本“三菱”移转dram技术，之后经过台湾优秀工程师 的改善，其品质和效率反比技术提供厂商更好。而技 术移转费用相对于新产品的研发费用便宜许多。过去 有人拿俄罗斯的太空科技、美国pda尖端技术来台湾 邀人投资，台湾风险投资人认为贸然踏入一项尚未能 证实可以市场化的产品之开发，风险太大，因此不参 与很值得我们大陆人借鉴。 （三） 过度多元化公司 有人说：“什么产品都生产的人，就是什么都做 不好的人 。”因为无论个人或公司的资源都是有限的。 而追求卓越的作者归纳美国卓越的公司成功因 素之一，就是“专精”。台湾的“台塑”专精于“塑化”； “宏基”专精于”it“，都是由小而大，由核心技术逐渐 扩散，往上下游及周边产业发展。人才经验累积渐 进发展而成。 1998年，重庆有一家高科技公司，产 品技术技术含量非常大，不断地募股增资，后来什 么赚钱做什么。炒股票，搞房地产，但是业绩不进 反退。中国沪深两地的上市公司中，因为在股市筹 资容易，短期内滥上产品线，搞多元化经营，最后 业绩大滑坡的比比皆是。 记住：记住：“ “ “ “专与精专与精” ” ” ”是创业企业核心能力锤炼的基准是创业企业核心能力锤炼的基准 （四） 道德风险过大的公司 “诚信”是合作的基础，尤其专业的投资公司大多 不会参与日常的经营管理，完全信任当事股东的经营 能力与诚信。虽然都签定有投资协议书，但往往是防 君子易，防小人难。若是当事人缺乏诚信，则和约形 同废纸。投资失败的几个公司中，出现道德风险，背 信弃义或侵占责任的占多数，但结果多是被人钻法律 空子，无法进行追述。所以对一些帐目不清、报表不 实、背弃承诺、故意蒙蔽的公司或主事者，不论其构 想再好，前景再诱人，都不能与其合作。 总之，人是最主要的考察因素，特别是在转轨时 期的今天，我们尤其要注意人的风险，企业家更是应 该注重培养人的商誉和信用。 记住：诚信将会成为创业者打开成功之门的钥匙记住：诚信将会成为创业者打开成功之门的钥匙 （五）股权过于集中或过于分散的公司 股权过于分散时，董事会成员会因为股权小，对 公司漠不关心，经营团队受到的监督与鞭策也比较 少，完全要靠经营团队自身的事业心与忠诚度。经营 团队好坏无所谓，甚至借机各谋私利或去承担超越本 身能力的风险时，这家公司就岌岌可危了。 而且，一 旦公司经营不顺，需要资金或管理整顿时，未必有人 肯投入更多的资金与精力，股东们会因为所占股权不 多，风险损失也不大而袖手旁观。股权过于集中，则 会造成大股东一股独大的局面，导致“一言堂”的格局。 总之，股权过于集中或分散的公司都会偏离经营的重 心，最终导致经营绩效不良。 股权适度，大家才能关 心有效，不至于由于意见太多分歧，各自坚持，导致 最后的仲裁者缺位，而令经营者无所适从。 （六）资本市场炒作投机客持股或拟转让股权的公司。 实业投资与资本市场大鳄的经营模式不 同，前者是对股东长期的承诺，追求的是企业持续的 成长与经营绩效，后者是通过炒做概念，追求短期股 票的差价利得。目前，在中国资本市场上已经出现越 来越多通过涉猎实业达到炒作股价目的的投资客，这 是转轨时期的重要特征，有待规范。 实际操作中我们发现，中国有许多投资公 司或财务公司根本就不懂技术、产品、营销管理，他 们投资或购并一家未上市公司或参股并购某一上市公 司，或参与上市公司国有股、法人股股权的转让，只 是希望将这家公司经过包装，推动上市，或者转手高 价再将股权转让，赚取差价。这只是玩“金钱游戏” （money game）,不是“投资”（investment）。 两个关注 关注救市计划。 政策精神将引导创业企业发展方向 关注深圳开设的中国“中小科技板”市场（5000万 以下，流通股比例较大）。 势必会在中国掀起又一次创业热潮 融资和设立基金：资金来源融资和设立基金：资金来源 lplplplp包括包括 政府机构：政府机构：tiftiftiftif，gicgicgicgic，kiakiakiakia 养老基金：加州养老基金养老基金：加州养老基金 大学：大学：yaleyaleyaleyale，stanfordstanfordstanfordstanford，nusnusnusnus 保险公司：保险公司：aigaigaigaig，metlifemetlifemetlifemetlife，samsung lifesamsung lifesamsung lifesamsung life 大型企业：大型企业：ibmibmibmibm，ciscociscociscocisco，microsoftmicrosoftmicrosoftmicrosoft 银行：银行：ubsubsubsubs，deutsche bankdeutsche bankdeutsche bankdeutsche bank 富有家族：富有家族：walmartwalmartwalmartwalmart, ikea, , ikea, , ikea, , ikea, 李嘉诚李嘉诚 风险投资的退出方式风险投资的退出方式 ipo ipo ipo ipo 上市上市 m&a m&a m&a m&a 并购并购 mbo mbo mbo mbo 管理层回购管理层回购 liquidation liquidation liquidation liquidation 清算清算 一般成功概率一般成功概率 5050505060606060失败失败 3030303040404040保本保本 10101010成功成功 1000100010001000份商业计划份商业计划 300300300300家面谈家面谈 15151515家调研家调研 4-54-54-54-5项投资项投资 通常通常1 1 1 1项成功项成功 ？一份阅览时间？一份阅览时间 利益分配利益分配 出资出资 lplplplp：98-99%98-99%98-99%98-99% gpgpgpgp：1-2%1-2%1-2%1-2% 收益收益 lp:lp:lp:lp:优先收回投资；优先收回投资；20202020年行业平均年行业平均irrirrirrirr为为30-30-30-30- 35%35%35%35%，获利，获利75-80%75-80%75-80%75-80% gpgpgpgp：基金存续期间年：基金存续期间年1.5-2.5%1.5-2.5%1.5-2.5%1.5-2.5%，净利，净利20-25%20-25%20-25%20-25% 创业成长中的股权会如何演化？创业成长中的股权会如何演化？ 1999199919991999模仿作出一套即时通讯模仿作出一套即时通讯 软件，股权独立，目前超过软件，股权独立，目前超过 10101010亿用户，最高日广告显示亿用户，最高日广告显示 次数达次数达10101010亿。面临亿。面临icqicqicqicq的起的起 诉以及诉以及hotmailhotmailhotmailhotmail等的竞争。等的竞争。 我们的问题：卖不卖？我们的问题：卖不卖？ 1996.7 1996.7 1996.7 1996.7 mirabilsmirabilsmirabilsmirabils公司成立，公司成立， 股权独立，股权独立，1998199819981998年年1200120012001200万被万被 aolaolaolaol看中，看中，2.872.872.872.87亿美元买入。亿美元买入。 目前已经超过目前已经超过1 1 1 1亿户，准备亿户，准备 进入中国。进入中国。 我们的问题：买不买？我们的问题：买不买？ 案例：案例：案例：案例：oicqoicqoicqoicq企业企业企业企业 腾讯公司（腾讯公司（qqqqqqqq）的成长管理图的成长管理图 时间 企业 价值 成长第三阶段成长第三阶段 自己ipo退出， 股权转让 发放qq许可证 给玩具、服装商 成长第二阶段成长第二阶段 idg、盈科数码各110 美元，条件400万户。 （出让部分所有权）（出让部分所有权）（出让部分所有权）（出让部分所有权） 成长第一阶段成长第一阶段 模仿icq创立oicq 免费即时通讯产品 （完全控股权）（完全控股权）（完全控股权）（完全控股权） 创业企业资本经营创业企业资本经营 （一）学会“离岸运作” 对深圳创业企业的调查中我们发现， 有64%的企业认识到或已经选择了“离岸注册” 或注册海外“离岸公司”的方式，而这些企 业选择的注册地几乎都是免税或低税率的 “国际避税地”（ tex shelter），如加勒 比地区的开曼群岛(cayman)、英属处女群岛 (british virgin island，也称“维尔京群 岛”)、百慕大(bermuda)、巴哈马(bahamas) 等小群岛。英属处女群岛上有20万家与中国 企业有关联，随着中国加入wto，越来越多的 中国创业企业会采取这种方式进行资本经营。 何为何为“离岸公司离岸公司”？ 所谓所谓所谓所谓“离岸公司离岸公司离岸公司离岸公司”，英文名称为，英文名称为，英文名称为，英文名称为“off-off-off-off- shoreshoreshoreshore companycompanycompanycompany”，也称也称也称也称“海外控股公司海外控股公司海外控股公司海外控股公司”（holding holding holding holding companycompanycompanycompany）或或或或“第三地区公司第三地区公司第三地区公司第三地区公司”（third area third area third area third area companycompanycompanycompany），），），），专指在原居住地以外按照当地专指在原居住地以外按照当地专指在原居住地以外按照当地专指在原居住地以外按照当地公司法公司法公司法公司法 成立的公司，一般也称为成立的公司，一般也称为成立的公司，一般也称为成立的公司，一般也称为“海外离岸公司海外离岸公司海外离岸公司海外离岸公司”。此类公。此类公。此类公。此类公 司只能在注册地以外开展业务及经营，不能在注册地司只能在注册地以外开展业务及经营，不能在注册地司只能在注册地以外开展业务及经营，不能在注册地司只能在注册地以外开展业务及经营，不能在注册地 开展业务。目前常见的离岸公司注册地有：英属处女开展业务。目前常见的离岸公司注册地有：英属处女开展业务。目前常见的离岸公司注册地有：英属处女开展业务。目前常见的离岸公司注册地有：英属处女 群岛群岛群岛群岛(british virgin island)(british virgin island)(british virgin island)(british virgin island)、开曼群岛开曼群岛开曼群岛开曼群岛(cayman)(cayman)(cayman)(cayman)、 百慕大群岛百慕大群岛百慕大群岛百慕大群岛(bermuda)(bermuda)(bermuda)(bermuda)、巴哈马巴哈马巴哈马巴哈马(bahamas)(bahamas)(bahamas)(bahamas)、纽埃纽埃纽埃纽埃 （niueniueniueniue）、）、）、）、塞舌尔（塞舌尔（塞舌尔（塞舌尔（seychellesseychellesseychellesseychelles）、）、）、）、百利兹百利兹百利兹百利兹 (belize)(belize)(belize)(belize)等地。等地。等地。等地。 国内费用一般为百慕大群岛国内费用一般为百慕大群岛国内费用一般为百慕大群岛国内费用一般为百慕大群岛520港币，开曼群开曼群开曼群开曼群 岛岛岛岛10500港币，平均5000港币。 “ “ “ “离岸运作离岸运作离岸运作离岸运作” ” ” ”的好处体现在：的好处体现在：的好处体现在：的好处体现在： 避开国内外汇管制，便于资本的良好运作； 更好地进行境外商业活动，避免双重收税； 由于公司资料高度保密，便于业务操作； 吸引海外创业资金，以海外创业板上市撤 出； 回国后成立合资企业，享受外商优惠待遇； 提升国际形象，便于跨国经营。 比较该模式的特点及优势，我们认为“离 岸运作”可以成为创业企业一种较好的资本运 作形式。 造壳上市 创业企业可以先在境外注册一家离岸企业可以先在境外注册一家离岸 公司，然后利用该公司的名义申请挂牌上市可以成功公司，然后利用该公司的名义申请挂牌上市可以成功 地达到海外上市的目的。地达到海外上市的目的。 母国 国际避税地 第三国 无税或少税投资 有税投资 股利、融资或 股利、赢余汇出 其他方式汇回资金 表图 创业企业注册海外离岸公司的资本运作流程图创业企业注册海外离岸公司的资本运作流程图 母公司母公司母公司母公司 或个人或个人或个人或个人 海外离岸公司海外离岸公司海外离岸公司海外离岸公司 （控股公司）（控股公司） 海外海外海外海外 子公司子公司子公司子公司 2003年4月1日，中国证监会正式取消了 中国法律无异议函，该无异议函 （no comment letter）规定了拟在境外上 市企业必须对其外汇来源和资产转让定价 等焦点问题进行解释，并需要对其原始积 累的来源、税务以及外汇使用等方面是否 合法等等进行审核。无异议函的取消 使得内地企业以境外公司名义到境外上市 审批的程序大大减少，这为大陆的创业企 业进行海外离岸运作开辟了政策通道。 注意相关政策的变动注意相关政策的变动 图图 “ “ “ “侨兴环球侨兴环球” ” ” ”的的“ “ “ “造壳上造壳上 市市” ” ” ”流程图流程图 惠州 “侨兴环球”的“造壳上市”流程 1992199219921992年在深圳一家电子设备厂年在深圳一家电子设备厂年在深圳一家电子设备厂年在深圳一家电子设备厂 打工的吴瑞林在家乡广东惠州创办了打工的吴瑞林在家乡广东惠州创办了打工的吴瑞林在家乡广东惠州创办了打工的吴瑞林在家乡广东惠州创办了 “惠州侨兴电话公司惠州侨兴电话公司惠州侨兴电话公司惠州侨兴电话公司”， 生产数码无生产数码无生产数码无生产数码无 线电话。通过几年的跳跃式发展，公线电话。通过几年的跳跃式发展，公线电话。通过几年的跳跃式发展，公线电话。通过几年的跳跃式发展，公 司获得了司获得了司获得了司获得了“中国电话大王中国电话大王中国电话大王中国电话大王”的美誉。的美誉。的美誉。的美誉。 1995199519951995年，惠州年，惠州年，惠州年，惠州“侨兴集团侨兴集团侨兴集团侨兴集团”通过其原通过其原通过其原通过其原 来在香港注册的一家公司，到英属维来在香港注册的一家公司，到英属维来在香港注册的一家公司，到英属维来在香港注册的一家公司，到英属维 尔京群岛（即处女岛，尔京群岛（即处女岛，尔京群岛（即处女岛，尔京群岛（即处女岛，b b b bv v v vi i i i）注册注册注册注册 成立了成立了成立了成立了“侨兴环球侨兴环球侨兴环球侨兴环球”，并以，并以，并以，并以“侨兴环侨兴环侨兴环侨兴环 球球球球”的名义回购侨兴集团的名义回购侨兴集团的名义回购侨兴集团的名义回购侨兴集团90%90%90%90%的股权，的股权，的股权，的股权， “侨兴环球侨兴环球侨兴环球侨兴环球”于于于于1999199919991999年年年年2 2 2 2月月月月17171717日在美国日在美国日在美国日在美国 nasdaqnasdaqnasdaqnasdaq上市，成为第一个在纳斯达克上市，成为第一个在纳斯达克上市，成为第一个在纳斯达克上市，成为第一个在纳斯达克 上市的中国风险企业。上市的中国风险企业。上市的中国风险企业。上市的中国风险企业。2002200220022002年年年年4 4 4 4月月月月11111111 日，日，日，日，“侨兴环球侨兴环球侨兴环球侨兴环球”斥资三点二亿元人斥资三点二亿元人斥资三点二亿元人斥资三点二亿元人 民币收购中电通信科技有限责任公司民币收购中电通信科技有限责任公司民币收购中电通信科技有限责任公司民币收购中电通信科技有限责任公司 （cectcectcectcect）65%65%65%65%的股份，成为的股份，成为的股份，成为的股份，成为cectcectcectcect的绝对的绝对的绝对的绝对 控股股东，收购溢价高达控股股东，收购溢价高达控股股东，收购溢价高达控股股东，收购溢价高达70%70%70%70%。 国内企业海外国内企业海外“ “ “ “买壳上市买壳上市” ” ” ”的政策限制：的政策限制： “上海首富”周正毅事件为中国政府敲响 了警钟，事实上，目前全球每年的洗黑钱总 量约有50001.5万亿美元。9 . 11国际恐怖组 织也是频频使用这种方法转移人们的视线。 目前中国的公司法、外商投资企业 法、税法等相关法规不断健全，例 如，新公司法取消了对外投资不得超过 净资产50的限制；但国内外创业企业为了 绕开国内政策的限制，仍然偏好于采取通过 买壳，间接投资于海外的形式介入资本市 场，以便于在投资实现公司增值后顺利转向。 （二）学会（二）学会“ “ “ “买壳上市买壳上市” ” ” ”或或“ “ “ “置换股权置换股权” ” ” ” 所谓所谓“ “ “ “买壳上市买壳上市” ” ” ”，即指通过收购海内外一，即指通过收购海内外一 家业绩不佳的上市公司，并经过资产置换达到曲家业绩不佳的上市公司，并经过资产置换达到曲 线上市目的。线上市目的。 主要好处：主要好处： 1.1.1.1.直接费用少。一般国际上市费用在融资额直接费用少。一般国际上市费用在融资额 的的20%20%20%20%左右，国内约左右，国内约10%10%10%10%左右。在左右。在ipoipoipoipo仍然具有仍然具有 较高进入门槛的情况下，买壳的成本相对较低。较高进入门槛的情况下，买壳的成本相对较低。 2.2.2.2.节省大量间接费用。包括谈判费用、市场节省大量间接费用。包括谈判费用、市场 搜寻费用、政策批复以及排队等待等费用。搜寻费用、政策批复以及排队等待等费用。 3.3.3.3.为再融资或发行可转债创造条件。为再融资或发行可转债创造条件。 案例： “ “ “ “鹰牌控股鹰牌控股” ” ” ” 1974年，“鹰牌公司”当时还只是广东省佛山市石湾镇的一家生产美 术陶瓷的福利小厂。1987年企业家庞润流出任厂长，将小厂更 名为“广东佛山鹰牌陶瓷公司”，并将“鹰牌公司”的产品定位调整 为高档陶瓷产品，开发出当时中国国内罕有、在国际上也属于前 沿的大规格瓷砖和用于圆柱及弧面墙壁装饰的瓷砖。不料此举大 获成功，“鹰牌公司”成为当时国内唯一大规模制造一平方米大砖 片的生产商，而这一领域的利润竟高达50%以上。当时低档瓷砖 的售价是一平方米为30元至50元人民币，而鹰牌控股的中高档 产品平均售价高过100元人民币。在去新加坡上市前，“鹰牌公司” 已有12家子公司，1998年销售额超过11亿元人民币，利润超过 2亿元人民币。为了能够顺利上市，新加坡政府投资公司购买了 “鹰牌控股”30%的股份，成为“鹰牌控股”的第二大股东。“鹰牌控 股”还向风隆国际有限公司、华登国际投资集团和中国国际金融 投资控股有限公司转让了部分股权。 （三）学会产业整合（三）学会产业整合 通过改制和产业重整，对若干企业进行整体通过改制和产业重整，对若干企业进行整体 业务重构，最后达到优势互补、资源优化的目业务重构，最后达到优势互补、资源优化的目 的，这可以通过并购若干上市或非上市公司得以的，这可以通过并购若干上市或非上市公司得以 实现。实现。 创业企业的管理轨迹创业企业的管理轨迹 a.a.a.a.家族企业管理轨迹家族企业管理轨迹家族企业管理轨迹家族企业管理轨迹 b.b.b.b.特许企业管理轨迹特许企业管理轨迹特许企业管理轨迹特许企业管理轨迹 c.c.c.c.新购企业管理轨迹新购企业管理轨迹新购企业管理轨迹新购企业管理轨迹 （一）家族企业的管理轨迹（一）家族企业的管理轨迹 什么是家族企业什么是家族企业( family business )( family business )( family business )( family business )？ 由多于一人的家族成员控