集体土地开发股权转让协议

1 / 5 股权转让合同 甲方（ 出让方 ） :有限公司 乙方（ 受让方 ） ： 丙方（见证方） : 有限公司 ， 是一家于 2004 年 8 月 30 日在 工商局 合法注册成立并有效存续的有限责任公司 (以下简称 “ 目标公司 ”) 。 注册号 ： 法定地址 ： 法定代表人： 注册资本： 股权结构： ； %。 甲方将持有 目标公司 95%的公司股份转让给乙方。乙方愿意受让，并将获得 目标公司 95%股权 成为股东。现甲乙双方根据中华人民共和国公司法和中华人民共和国合同法的规定，经协商一致，就转让股 权 事宜，达成如下协议 ： 一、转让前提 1、 甲方须提交目标公司全部资料， 包括但不限于 财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等 ；且 承诺均为真实、合法 。 2、 协助乙方 对目标公司进行尽职调查，包括但不限于 在目标公司注册地工商管理机关调取目标公司相关档案 等 。 2 / 5 3、 目标公司须在本合同 约定的股权转让前发布“债权申报公告” 。申明 ： 因目标公司股权拟发生转让事宜。凡与目标公司有债务关系的自然人和法人，请自本公告刊登之日起 45 日内持有效债权凭证至本公告规定的地点申报债权。 二 、 甲方声明 1、 甲方为本 股权 转让股权的唯一所有权 人 ， 其有资格行使对 目标公司 的完全处分权 。 2、 甲方 及目标公司的 股东已完全履行了公司注册资本的 法定 出资义务。 3、 目标公司不存在隐名股东或隐名投资人。 4、 本合同签署日前之任何时候， 甲 方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对 目标公司 股权及项下 资产 进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、抵押、 委托管理 等 全部或部分权利 （ 外）。 5、 本合同签署日后之任何时候， 甲 方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对 目标公司的 股权及项下资产 全部或 部分进行任何方式的处置，该 处置包括但不限于转让、质押、委托管理 等 。 6、 在本合同签署日前及签署日后之任何时候， 甲 方保证 项目公司 符合法律规定的可转让条件，不会因 甲 原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股 权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对 目标公司及项下资产 采取冻结措施等。 3 / 5 7、 甲 方 保证 所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的 政府许可，批准，授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致 该 等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。 8、 甲 方保证根据本合同向 乙 方转让 的 股权 已征得公司其他股东的 同意。 9、 本合同生效后，积极协助 乙 让方办理 目标公司 转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。 10、因上述内容不属实而引发的责任、包括但不限于诉讼等，全部由甲方承担，乙方不承担任何责任。 三、 乙方声明 1、乙方以出资额为限对公司承担责任。 2、乙方承认并履行公司修改后的章程 。 3、乙方保证按 约定的 方式支付 股权受让 价款。 四 、 目标公司 股份转让 1、甲方在目标公司中 下 %的股权转让给乙方，乙方同意受让； 2、甲方在目标公司中 名下 %的股权转让给乙方，乙方同意受让。 五 、目标公司股权转让价格及方式 1、 目标公司股权转让价格甲乙双方另行签署协议。 2、 本协议签订之日起至 年 月 日，乙方应按前 4 / 5 款规定的币种和金额汇入第三方证明人 账户中。 3、 经工商登记机关核准后， 经双方确认，第三方证明人 将 元人民币（大写： ）汇入甲方指定账户，甲方核实后交给乙方收款收条。 六、 有关 费用和税收承担 1、 与目标股权转让行为有关的税收，按照国家有关法律、 法规的规定承担。 2、 工商管理机关收取的股权变更费用由甲方承担。 3、 请第三方审计 、评估机构对目标公司的审计费用由甲乙双方各 承担 50%。 七、 违约责任 1、 如 合同 一方不履行或严 重违反本 合同 的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除 另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。 2、 如果乙方未能按本合同 及相关协议约定 支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的 支付滞纳金。 3、甲方 未如实告知乙方有关公司在股份转让前所负债务 包括但不限于股权抵押； 财产 质押、抵押、担保 ；土地抵押贷款等， 或本合同第二项内容不属实， 乙方有权向甲方追偿。 八 、 协议的变更或者解除 发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订 变更或解除协议书。 5 / 5 1、 由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因， 致使本协议无法履行 。 2、 一方当事人丧失实际履约能力 。 3、 由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行 成为不必要 。 4、 因情况发生变化，当事人双方经过协商同意 。 九 、 保密条款 1、 未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在 合同 履行过程中知悉的商业秘 密或相关信息，也不得将本 合同 内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。 2、 保密条款为独立条款，不论本 合同 是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。 十 、 争议 的