《外资并购讲义》PPT课件.ppt

外资并购 在“上市公司战略并购与创业企业资源整合”高级论坛上的演讲 中银国际控股有限公司 BOC International Holdings Ltd. 天马行空官方博客：/tmxk_docin ；QQ:1318241189；QQ群：175569632 * * filename.pptfilename.ppt 中银国际 BOC International 目录 第一部分海外市场并购的规律及特点 海外市场并购的发展简况 海外市场并购的特点和发 展趋势 第二部分我国并购市场的发展 我国并购市场的发展及特 点 外资并购 第三部分中银国际并购业务简介 DateDate 2 中银国际 BOC International 第一部分 海外市场并购的规律及特点 DateDate 3 中银国际 BOC International 全球并购发展概况 n 1997年至2000年，由于信息 技术革命的影响和全球化进 程的加快，全世界发生的收 购兼并的交易个数和交易总 额都有明显上升 n 2001年网络“泡沫”破灭以及 911事件的影响，世界经济增 长放缓，收购兼并的交易个 数和涉及金额有所下降 DateDate 4 中银国际 BOC International 一 海外市场并购的发展简况 (一)美国的五次兼并浪潮 (二)英国企业并购的发展 (三)日本企业并购的发展 DateDate 5 中银国际 BOC International 美国第一次兼并浪潮（19世纪末至20世纪初） 时 间 原因 特点 n 美国的第一次兼并收购浪潮出现在资本主义自由竞争阶段向垄断 阶段转变的19世纪末至20世纪初。 n 追求市场垄断地位以达到生产的规模效应是这次并购高潮出现的主要动因。 n 此次并购高潮是以横向并购既对同类企业和产品的并购为特征的。 n 以中小企业间并购为主。 n 证券市场的发展为兼并收购提供了新场所。第一次兼并高潮中大部份 并购是通过证券市场进行的。美国的并购活动有60%是在纽约股票交 易所进行的。 DateDate 6 中银国际 BOC International 美国第二次兼并浪潮（ 20世纪20年代） 时 间 规模 特点 n 20世纪20年代。 n 第二次兼并浪潮的规模大于第一次。从1919至1930年，美国有超过 一万家公司被兼并。 n 本次兼并高潮的一个特征就是并购形势呈多样化，以纵向并购居多。 n 产业资本与银行资本相互渗透是本次兼并的另一特征。例如美国的洛克菲 勒公司掌握了花旗银行的控制权。 n 由于1914年“克莱顿法”的颁布，大企业为了避免被认为是 “托拉斯”而 减少了并购行为。小企业的并购行为非常活跃。 DateDate 7 中银国际 BOC International 美国第三次兼并浪潮（ 20世纪50至60年代） 时 间 规模 特点 n 第三次兼并收购高潮出现在二战后的50至60年代，其中60年代后期 为高峰。 n 第三次兼并收购高潮的特征是混合兼并。兼并与被兼并的企业分属于不 同的行业。这种情况的出现的主要原因在于： w 执行反托拉斯法的结果； w 信息技术的发展使管理大型综合企业成为可能； w 企业寻求经营多元化以降低风险。 n 虽然被兼并的企业数量与上次相近，但此次兼并中有很多大型企业被 兼并，从而造成并购的金额大幅上升。 DateDate 8 中银国际 BOC International 美国第四次兼并浪潮（20世纪70至80年代） 时 间 规模 特点 n 第四次兼并收购浪潮从70年代起至80年代，以1985年为高潮。 n 超过以往任何一次并购，跨国兼并进一步发展。 n 米切尔米尔肯于70年代首创垃圾债券，使企业通过杠杆方式进行融资和 兼并提供了极大方便，特别是使小企业收购大企业成为可能。 n 以“债换权益”的拼命方式取代了“以股票换股票”的购并方式，杠杆 收购异常流行，企业界以追求高附加值为目标。 n 兼并形势呈多样化，没有一种兼并形式占主导地位。 DateDate 9 中银国际 BOC International 美国第五次兼并浪潮（20世纪90年代） 时 间 原因 特点 n 20世纪90年代。 n 由于美国放宽了对企业兼并的管制以及经济景气的恢复，使企业并 购活动再一次出现高潮。 n 并购企 业大型化。如迪斯尼收购美国广播公司，华纳收购CNN,壳牌石 油与美孚石油合并。美国在线公司（AOL）于2000年一月十日宣布以 1620亿美元收购美国时代华纳公司，成为迄今为止西方发达国家历史 上第二大兼并收购案。 n 以现金方式收购活动减少，而以股票收购其他公司的方式超过50%。从 而减少了收购方的现金需求压力，并可避税。 DateDate 10 中银国际 BOC International 英国企业并购的发展 w 80年代中后期，英国政府新的并 购政策对竞争加以重视。 w 大型企业的并购行为增多。 w 出现于20世际60年代。 w 受到了日益增长的国际间竞争的 强烈影响，购并活动日益加剧。 w 企 业集团化趋势进一步增强， 产生了如大英钢铁公司等大集团 。 w 出现于20世际20年代。 w 并购集中于制造业，并造就了一 批在国际上占有重要地位的领导 性企业。 第三阶段第二阶段第一阶段 n 企业购并最早出现在英国。首次浪潮发生在19世纪末20世纪初。当时企业的购并多发生在纺织 行业，相比美国，英国企业并购的规模及影响较小。 n 进入20世纪之后，英国又发生了三次比较重要的企业购并浪潮。 DateDate 11 中银国际 BOC International 日本企业并购发展 w 日本公司购并，多数发生在母公司和子公司 或附属公司之间，收购非附属公司的其他企 业情况极少。 w 按1985年财政年度计，其中80%的公司 资本额在50亿日元以下。 并购企业间相关性强购并规模小 n 作为一个新兴工业国家 ，日本的工 业在二战后飞速发展。 由于政府的干与和支持，日本 从 自由竞争过渡到垄断阶段用了很短的时间。相比较欧美，日本企业并购有以下特点。 n 20世纪90年代，随着日本经济的腾飞， 日本企业在海外特别是在美国大肆并购以达到国际化。 1990年，日本企业用于收购美国企 的金额占全球并购总额的80%以上。 DateDate 12 中银国际 BOC International 二 海外市场并购的特点和发展趋势 兼并与收购是一种正常的市场行为，它经历了资本主义的原始资本积累阶段到自由竞争阶段 再到垄断阶段，但无论在哪个阶段并购都是对经济环境基本特征的反应。 从以下几点可看出其发展的一些趋势： w 海外并购的交易总额和单个交易的金额都呈现出螺旋不断上升的趋势。 w 宏观经济的状况对并购活动有显著影响 。 并购金额 w 并购的交易方式不断完善：由简单的横向并购到纵向并购再到混合并购。 w 交易方式是随着并购需求的变化和资本市场功能的完善而发展 。 并购方式 w 由于市场经济的发展及国际化进程的加快，各国政府为了让本国企业在国 际竞争中处于有利位置，对反垄断及并购立法有放宽趋势。 法律环境 DateDate 13 中银国际 BOC International 二 海外市场并购的特点和发展趋势(续) w 资产剥离在收购交易中所占比例不断加大。以美国为例，1966年资产剥离只 占并购交易的11%，70年代后一直保持40%左右的高比例。 资产剥离 w 高新技术行业和第三产业在并购中所占比例不断上升，反应其在国民经济中 重要性增加，也反应了主要工业企业由于产品市场成熟或萎缩， 需要寻求 新的投资领域。 行业 w 投资银行在兼并活动中的作用越来越大。由于企业兼并规模与复杂性上升， 具有丰富专业知识的投资银行已是现代并购活动中不可缺少的角色。 中介机构 DateDate 14 中银国际 BOC International 第二部分 我国并购市场的发展 DateDate 15 中银国际 BOC International 我国并购市场的发展 资料来源：波士顿咨询公司 n随着经济发展和国际国内产业调整步伐加快，国内并购市场取得长足发展 DateDate 16 中银国际 BOC International 我国并购市场的发展(续) 注1：并购交易数量统计以已宣布的披露交易价格的并购为准 注2：资料来源：波士顿咨询公司 n 从交易数量看，中国大陆并购交易数量达445件 ，居亚洲第四位，而“两岸三地”并购交易总量仅 次于日本，居亚洲第二位。 DateDate 17 中银国际 BOC International 我国并购市场的发展(续) 注1：并购交易价值的统计以已宣布的披露交易价格的并购为准 注2：资料来源：波士顿咨询公司 n 从交易价值看，中国大陆并购交易价值约440亿美元 ，居亚洲第三位，而“两岸三地”并购交易价值则超过 日本，居亚洲第一位 DateDate 18 中银国际 BOC International 我国并购市场的发展(续) 资料来源：波士顿咨询公司 国内并购市场各类并购的数量比较 DateDate 19 中银国际 BOC International 我国并购市场的特点 n虽然外资并购在数量上已与国内企业之间的并购相当，但在总金额仍然有限 n从2000年和2001年“中国企业并购交易网”评选的年度“十大并购事件”来看，中 央政府主导的行业性改革及其存续重组活动，因影响深、金额大构成了国内并购的 主流 n外资并购渐趋活跃，并且以外商在华投资企业间的整合与调整为主，如乐百氏 、阿尔卡特的重组 nA股上市公司的并购与重组更趋活跃；中国企业并购国外企业的事件仍然较少 ，并且以海外上市的大型企业（如中海油等）为主 n国内并购法规缺位，交易产品单一，金融手段有限；受政策限制，外资不能并 购A股上市公司 DateDate 20 中银国际 BOC International 外资进入我国的方式 n发达国家吸收外商直接投资的形式以并购投资为主，2000年跨国并购总额占国际 直接投资规模的比重达到80% n发展中国家吸收外商直接投资的形式仍以新建投资为多 n以并购方式吸收的外商直接投资在发展中国家逐年增长，比重已由80年代末的 1/10左右增长到90年代末的1/3左右 n目前，外资进入中国的主要方式仍然是新建投资，以并购方式进入我国的外资占 我国实际利用外资总额约5% DateDate 21 中银国际 BOC International 对经济的影响：并购投资与新建投资之比较 DateDate 22 中银国际 BOC International 外资进入我国的方式（续） n并购投资的方式包括 企业合并：外商投资企业通过他们之间的合并或与国内企业合并，扩大规模 ，提高竞争力，包括： F新设合并 F吸收合并 收购：指外资通过购买一个目标企业股权而接管或控制目标企业的行为，包 括： F资产收购 F权益收购 DateDate 23 中银国际 BOC International 资产收购与权益收购比较 w耗时较少w耗时相对较多w时间考虑 w一般没有营业税，不可享 受新外资企业的所得税优惠 w5%营业税，但新外资企业可能会 获得“两减三减半”的所得税优惠 w税收上的考虑 w如属国有企业，需经过工 会或职工代表大会通过确认 w无需经过工会或职工代表大会通 过确认 w批准程序 w属公司法调整范畴， 投资行为 w属合同法调整范畴，贸易行 为 w法律适用 w目标企业的股东或其授权 代表 w一般是目标企业；购买全部资产 时，为目标企业股东或其授权代表 w签订合同的主体 w一般需要继续承担w无需承担w原有债务、应付 税金、或有负债等 权益收购资产收购 根据中银国际跨国 并购业务的经验， 一些外商出于对目 标企业“隐性”债务 的担忧和税收考虑 ，往往倾向选择资 产购买方式进行并 购 DateDate 24 中银国际 BOC International 外资企业重组趋势 n目前超过一半以上的新设立外商投资企业采用独资形式 n外商投资股份有限公司由于其较完善的治理结构和具备上市的可能性而受到青睐 合资企业控股公司外商投资 股份有限公司 n 计划进入中国的外资企业在中国建立合资企业，通常最初是合同式的，而后转入 资产和股权的合作 DateDate 25 中银国际 BOC International 外资在中国进行并购的动机 对那些试图进入中国市场的海外企业而言，兼并收购的交易方式比直接在境内 设厂具有更低的成本，并且速度更快。 n并购动机 日益激烈的市场竞争 调整 整合分割零散的业务与投资 外商投资行业限制政策的放松 国企重组 中国经济的开放与国际化 DateDate 26 中银国际 BOC International 外资在中国进行并购的难点和限制 n并购难点 行业准入 地方政府的保护政策 上市公司股权转让与流通的限制 复杂的审批手续 产权不明晰 冗员问题 DateDate 27 中银国际 BOC International 外资并购活动在中国的前景WTO的影响 结果 w外商直接投资规模扩大 w外商并购活动和参与国内企业重组机会增加 w更多合资、独资企业与多种中外战略联盟形式的出现 协议内容 w放宽外资比例限制 w减少或消除并税与贸易壁垒 w减少金融、流通等行业外商投资的地域和客户限制 w以法律形式保障并购双方的权利义务 并购活跃的行业 w食品与饮料 w消费品 w电子 w通信 w航空 w金融 含义 w增强市场竞争 w增加中国市场对中国公司的吸引力 DateDate 28 中银国际 BOC International 促进并购形式的外商直接投资 n国有资产评估给予更大的灵活性，给予企业更好的灵活 n在土地使用费等方面更优惠，外资投资报批程序简化，更好服务 n鼓励国内企业主动寻找外国投资者 n聘请高质量的中介机构 n在人事安排安置上有灵活性 n地方所得税等税收更优惠的政策 n对外资股份超过一定比例，给予外商投资企业待遇 DateDate 29 中银国际 BOC International 第三部分 中银国际收购兼并业务简介 DateDate 30 中银国际 BOC International n最早进行兼并收购业务的中资投资银行 1993年，中银国际开始介入兼并收购业务。截至目前，涉及金额已超过4,000 亿港元，项目包括香港电信、中国石油(香港)、亚洲证券、香港联想和方正集团等 中银国际被国际著名杂志欧洲货币评为 “2000年最佳本土收购兼并银行” 中银国际凭借国际化的优势为