律师事务所私募基金管理人登记法律尽职调查清单.docx

关于XX有限公司私募基金管理人登记的法律尽职调查清单致XX有限公司：作为XX有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）本次私募基金管理人登记的专项法律顾问，本所现根据私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）、关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告等相关法律、法规和中国证券投资基金业协会的自律规则的规定对公司相关事项进行法律尽职调查，敬请公司予以协助和配合。声 明1、公司向本所所提供的文件、资料或材料，或者对有关问题做出的说明、确认，均将被本所依赖，并构成本所出具尽职调查报告、法律意见书等法律文件的依据。公司应当保证所提供的文件、资料或材料，或者对有关问题做出的说明、确认，均是真实的、准确的、完整的、并对此承担法律责任。2、公司向本所提供的贵公司所属的企业以及其他相关单位、关联单位的一切材料视为经过相应单位的同意。3、本所律师将恪守职业道德和保密约定，对接收的商业信息予以保密。说 明1、 请以贵公司作为填写主体并代表贵公司的附属公司以及其他相关单位、关联单位提供相关材料和作出相关说明。2、 为规范文件的整理，敬请公司统一使用A4纸复印本清单中所列明的相关材料，并在复印件上加盖公司公章，以备本所存档。3、 清单中列示的材料请按照各部分的先后顺序分别单独整理提供，如有重复，请提供一份即可，并对其余部分作出相应的援引说明；在复印资料过程中，字迹必须清晰可辨；除非特别明示，应提供的复印资料包括该资料的全部内容，即包括自首页至末页的全部内容，不要少印、漏印。4、 在提供材料时，敬请公司依据文件提供情况在本清单“提供情况”一栏标注：已提供、待提供、无法提供、或不适用；需要特别说明的，请直接在清单上“备注”栏备注或以反馈稿附件的形式说明。5、 公司在阶段性提供材料并完成本清单后，请在家住的清单上加盖公司公章，并将加盖公章和所附的清单发回本所。6、 如本次调查的公司项下有多家公司，请按本清单的要求，分别提供相关文件和信息。7、 尽职调查是一个持续的过程。随着尽职调查的不断深入，我们可能会根据需要要求公司提供进一步的文件和信息。在准备文件资料过程中，如有任何问题，请随时联系我们，谢谢！校律师事务所私募基金管理团队第11页,共11页附表：私募基金管理人登记法律意见书尽职调查清单序号项目内容已提供待提供不适用一管理人主体工商登记、许可、证照等资料1.1公司设立前的文件：国有控股的基金管理人提供国有资产批准文件或有决策权权限的董事会、股东会决议文件；外商投资基金管理人提供外商投资企业批准证书，其他可能存在的政府批准文件或证书等，公司成立时的出资协议、合作协议、合伙协议（适用于合伙企业）等其他资料。1.2公司备案文件：请提供基金管理人住所地市场监督管理局出具的盖有“档案查询专用章”的基金管理人全套档案文件，包括但不限于设立、历次变更、年度报告、章程等及良好及警示信息（自工商部门调取，需加盖工商局档案查询骑缝章）及未备案的现行有效的基金管理人章程/章程修正案、企业信用报告等。1.3公司证照：请提供基金管理人现行有效的营业执照（正、副本）、银行开户许可证、税务登记证书、统计证、社保登记证、公积金开户证明、国有资产产权登记证（如有），国有控股的基金管理人提供国有资产管理机构的批准文件或有决策权权限的董事会、股东会决议文件，设计外资股东的基金管理人提供外商投资企业批准证书、外汇登记证。1.4请提供基金管理人分公司、子公司（持股5%以上的金融企业、上市基金管理人及持股20%以上的其他企业）和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）的营业执照、章程及章程修正案（备案未备案均需提供）。包括但不限于设立、历次变更、年度报告（2012年之后应当有纸质版年检报告）、良好及警示信息（自工商部门调取，需加盖工商局档案查询骑缝章）、企业信用报告。1.5请提供基金管理人注册资本实缴的历次验资报告（包括出资原始凭证）。注册资本如为货币出资，请说明来源并请提供验资报告，注册资本进入公司账户之日起一个月内公司的往来账的清单。如为实物出资，请提供评估报告、验资报告及所有权变更凭证。1.6请提供基金管理人任何有关特殊行业或业务的政府批复、证书或许可（如有）。1.7基金管理人子公司、分支机构和其他关联方已登记为私募基金管理人的，请提供相关登记文件。1.8请提供基金管理人最近三年经审计的财务报告以及最近一个月的财务报表。1.9公司自设立以来发生的历次股权转让（包括未在工商部门登记的股权转让）的转让协议及对价款支付凭证（银行流水、受让方收款单据等）及税款支付凭证（如有）。1.10公司、分公司、子公司和其他关联方是否存在股权激励、信托持股、委托持股、职工持股会或类似安排，以及是够存在进行工商登记的股权变更。如有，请提供相关协议、资料。二管理人股东、实际控制人相关材料2.1请提供基金管理人目前股权结构图，结构图应披露至各个股东的最终权益持有人（实际控制人）及持股比例，即披露至自然人或国有资产管理机构。2.2公司目前的股东名册，至少应包含股东名称、持股数额、持股比例、出资方式、认缴金额和实缴金额等情况。2.3各股东现行有效的主体资格证明文件（企业法人营业执照或身份证复印件），如为企业，提供企业法人营业执照、现行有效的公司章程及章程修正案或合伙协议（适用于合伙企业），自然人股东请提供身份证复印件，调查表（包括但不限于姓名、性别、国籍、出生年月日、最高学历院校名称、文化程度、职称、基金从业资格、工作经历、参加培训情况及对外投资情况）。2.4公司中若含有境外投资股东的，除提供外商投资企业批准证书外请一并提供境外投资基金还须提供材料有：依法设立并合法存续的全套注册材料（经公证认证）、从事资产管理业务的牌照（如有）、中国证监会的批准文件、外汇管理局、外经贸部门批准证书等。2.5有境外股东所在地律师出具的最近三年未受到监管机构或者司法机会处罚的法律意见书或其他同等效力的证明文件或起亚同等效力的证明文件。2.6境外自然人股东，出具所在国或地区的合法身份证件，如护照或其他同等效力证件及外汇登记证；由境外股东所在地律师出具的最近三年未收到重大刑事、行政处罚的法律意见书或其他同等效力的证明文件。2.7公司中有实际控制人，请一并提供实际控制人的主体资格证明，工商注册信息及实际控制人对外投资情况。控股股东和实际控制人（自然人请提供身份证/护照及个人简历，法人及其他组织请提供最新营业执照、现行有效的公司章程及最新工商外档登记信息，如与其他部分重复，仅提供一份即可；以及其对外投资情况，实际控制人通过基金管理人股东会、董事会授权管理层权限的文件。自公司设立至今，公司实际控制人的变更情况。若公司的实际控制人为一致行动人，提供一致行动协议或其他证明存在一致行动的材料（如存在亲属关系的证明材料）。2.8股东、公司的实际控制人、公司的控股子公司是否存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁；是否存在违法情况说明，包括违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；是否有到期未偿还债务等情况；是否有欺诈或其他不诚实行为等情况，若是，请提供相关资料。三管理人业务范围、主营业务、外包服务材料3.1公司主营业务及业务流程图和相关说明（说明应当包括公司是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买房业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务）；公司实际所经营业务范围（包括主营业务和兼营业务）的详细说明及委托管理协议范本。3.2如果基金形式为公司制或合伙企业制，则提供全套工商档案，具体要求同管理人主体资料，如为契约性基金，则提供基金合同及其他证明基金成立的文件。3.3公司所管理基金情况的总体说明，包括所管理基金的名称、类别、所管理基金总规模、管理人员配置情况（至少包括管理资格、管理经验、分工等情况）3.4各支基金实际投资范围的详细说明，各支基金已经取得的纸质或电子版备案证明。3.5公司主营业务及兼营业务，请提供公司、子公司及关联机构最近一年及一期经审计的财务报告及原始财务报表（有合并报表的仅提供合并报表即可），公司最近1年前十大合同（以合同标的大小为依据）主营业务收入与兼营业务收入情况。3.6基金管理人如有兼营业务，请提供兼营业务的业务合同。3.7公司与其他机构签署的基金外包服务的全套协议（含供销协议、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务的服务）及外包服务模式的详细说明；外包服务费用支付凭证。四管理人具备开展业务条件的材料4.1经营场所：请提供公司于公司注册地一致的经营场所证明，若是自有产权，则提供产权证明，若是租赁，则须提供租赁合同、租赁备案文件及完税证明。公司及分、子公司所有或租赁的物业清单。如为自有物业，请一并提供最新的产权证、土地使用权出让合同、出让金缴纳凭证等权属证明文件，若该物等物业存在抵押等权利负担的，一并提供相应的抵押合同及他项权证；如为租赁物业，请一并提供租赁合同及最近一期的租赁费用支付凭证及完税证明，物业所有人最新的房产证等权属证明文件。4.2公司用于开展基金管理业务的办公设备，相关分析工具、平台软件等的清单及采购合同和价款支付凭证（包括发票、银行流水单等）4.3公司若存在资产管理业务经历的，提供相应的业绩证明材料（如管理人报告）。五公司治理、风险管理及内控制度材料5.1公司组织架构图（包括所有部门及所有下属控股和参股公司）及部门职责。5.2现行有效的基本制度，包括但不限于如：三会议事规则（公司股东会、董事会、监事会议事规则），总经理工作细则、投资委员会决策制度、关联交易制度，对外担保制度、子公司管理制度、人事管理制度、保密制度、岗位隔离制度等。5.3现行有效的配套制度，包括但不限于运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券交易申报制度等。公司制备的紧急事件处置预案（如有）。5.4关于公司风险管理及内部控制制度实际运行情况的说明及公司所有重大投资决策的决议性文件（如有）。5.5请基金管理人提供管理书面说明是否存在与私募基金管理利益相冲突的业务或可能产生利益冲突的情形。5.6公司是否与其他机构签署基金外包服务协议（含提供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务的服务），请提供相关外包协议及履行情况的说明。5.7公司与其他机构签署有外包服务协议的，请一并提供公司相应的风险管理框架及制度，公司对外包机构的尽职调查报告。六高管及从业人员资格材料6.1公司目前高管人员（包括法定代表人/执行事务合伙人委派代表、董事、见识、总经理、副总经理（如有）、财务负责人、董事会秘书和合规/风控负责人等）名单，并分别填写调查表。高管人员调查表，包括但不限于：姓名、性别、国籍、出生年月日、最高学历院校名称、文化程度、职称、工作经历（参加工作以来的执业及职务情况，高管人员本人亲自填写高管信息调查表，并须本人签字确认）。请同时提供身份证明；职称证书；学历学位证书；基金从业资格文件等。基金管理人与高管人员聘用合同、业绩奖励协议、项目跟投协议等。基金管理人目前高管人员基金从业资格文件及持续培训情况及培训纪律等。6.2说明高管人员是否受到行业协会的纪律处分；是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息；是否被列入失信被执行人名单；以及公司法务等关于高管的任职要求需要核查的，要求在说明一并阐述。6.3公司高管人员的无犯罪记录证明，个人信用报告6.4高管人员是否存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁；是否存在违法情况说明，包括违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；是否有到期未偿还债务等情况；是否有欺诈或其他不诚实行为等情况，若是，请提供相关资料6.5高管人员、控股股东和实际控制人是否存在任何将要发生、正在进行或已经发生（最近三年内）的与公司有关的诉讼、仲裁、行政复议或其他争议纠纷解决程序，请提供相关诉讼、仲裁、行政复议等相关材料（如起诉状、仲裁申请书、上诉状、案件受理通知书、诉讼费缴纳凭证、判决书、调解书、裁定书及申请执行文书等），并就该程序的进展情况及案件预判（针对正在发生或将要发生的案件）做出说明。6.6基金管理人最新的职工名册（包括但不限于：姓名、部门、职务、性别、年龄、籍贯、文化程度、专业、职称），从事私募基金业务的专业人员请提供私募基金从业资格证明文件、参加基金业协会或其认可机构组织的执业培训证明、各专业人员管理的基金产品及职能分工。公司与高管人员首次及最近一次签订的劳动合同或聘用合同复印件（如有重合，提供一份即可）。6.7基金管理人公司最近一年或自设立之日到提供材料之日止的五险一金缴交申报表及缴交凭证（社保部门、公积金管理部门出具）6.8公司最近一年或自设立之日到提供材料之日止的工资台账。七诉讼、仲裁和行政处罚（含关联企业）7.1公司所涉及的法律与监管；公司所处行业监管部门及监管架构；公司所涉业务主要适用的政策法规以及执行情况；可预见的主要政策法规可能发生的变化；上述法律法规变化对公司经营的影响。7.2近三年已结的，公司至今未结的，与基金管理人或其资产有关的诉讼、仲裁及行政调查案件的清单（包括但不限于原告、被告、金额、案由、是否已经完结、解决结果等），无论是否已经结案或执行完毕。诉讼及仲裁等案件资料，包括但不限于起诉状、仲裁申请书、上诉状、双方证据、代理意见、答辩状、判决书、裁定书、款项支付凭证、案件最新进展情况的简要介绍、对诉讼或诉求结果的预计（包括预期所需时间等）、索赔金额采取措施详细说明。过去三年已经得到终身判决但尚未执行完毕的案件的终审判决书、裁定、调解书及申请执行文件。八管理人合法合规运营情况的材料8.1公司及高管人员是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；是否受到行业协会的纪律处分，请提供相关证明（如处罚决定、罚款缴纳凭证等）及公司与高管人员的征信报告。8.2关于任何政府部门以前、现在或者逾期将会对公司进行的调查或询