工业园建设资产管理计划基金合同.docVIP

10号江苏工业园建设资产管理计划基金合同基金委托人：基金管理人：资产管理有限公司 基金托管人：江苏银行股份有限公司 10号江苏工业园建设资产管理计划 认/申购风险申明书管理人一一资产管理有限公司申明：管理人将恪尽职守地管理投资人财产，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，但管理人 在管理、运用或处分财产过程中，可能面临风险。一、根据中华人民共和国合同法（以下简称“合同法”、中华人民共和国证 券投资基金法（以下简称基金法”、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行)（以下简称登记备案办法（试行)”）及 其他相关法律法规和行业自律的有关规定，特此申明如下风险：(一）本基金属于中等风险投资品种，不承诺保本或最低收益，适合风险识别、评 估、承受能力较强的合格投资者。(二）投资人应以自己合法所有的资金认/申购基金份额，不得非法汇集他人资金 认/申购本基金。(三）管理人按基金文件约定管理、运用和处分基金财产所产生的风险，由基金财 产承担。管理人因违背基金文件约定或因处理基金事务不当而造成基金财产损失的，由 管理人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资人自担。二、本基金以应收账款转让及回购的形式，投资于镇江工业园发展有限公司（以 下简称“项目公司”持有的对工业园区管委会的应收账款收益权益权，本基金存 续期间，镇江工业园发展有限公司按约支付溢价回购款。江苏北固产业投资有限公 司对镇江工业园发展有限公司溢价回购等义务提供无限连带责任保证；基于基金投 资的中等风险性，管理人在此向投资人特别申明如下风险：(一）法律和政策风险1、国家法律法规的变化，货币政策、财政政策、产业政策的调整，以及政府对金 融市场宏观调控和监管政策的调整，都可能影响镇江工业园发展有限公司的经营业 绩，从而影响基金财产安全及收益。2、经济运行具有周期性的特点，宏观经济运行状况和金融市场利率的波动等，均 可能影响镇江工业园发展有限公司的资金成本和经营业绩，从而增加基金投资的风 险。3、本基金可能因法律法规、监管政策及监管机关禁止或限制本基金项下财产管理运用方式等原因无法成立或运作。4、本基金的投资方式为应收账款收益权转让及回购。截至目前，尚未出台关于基 金管理人所处行业企业收益权转让的营业税及企业所得税征收相关规定，如监管机构出 台相关税收征收办法将由本基金承担相关税费，从而影响到本基金的成功运作收益。5、目前尚未出台要求本基金的管理人为自然人基金份额持有人代扣代缴个人所得 税的规定。根据目前有效的法律规定，在本基金进行收益分配时，自然人基金份额持有 人对本基金分配所得需自行申报纳税。但鉴于中国目前关于基金整体层面税收相关的法 律法规尚不健全，不能排除未来国家相关部门出台规定要求管理人为自然人基金份额持 有人强制代扣代缴个人所得税的可能性。(二）管理风险在基金财产管理运作过程中，管理人的研宄水平、投资管理水平直接影响基金财产 收益水平，如果管理人对经济形势和投资范围判断不准确、获取的信息不全、投资操作 出现失误，都会影响基金财产的收益水平。(三）利率风险在本基金存续期间，国家可能调整存贷款利率。利率的变化直接影响项目资金成本， 对镇江工业园发展有限公司的经营造成一定影响，从而影响本基金的投资收益。(四）经营风险镇江工业园发展有限公司可能因经营管理不善，利润减少，资产价值降低，或 项目建设因资金短缺、工程进度延迟或无法正常施工、工程款无法及时回流、安全事故 等原因无法保证充足的营业收入和现金流，从而影响有本基金的投资利益。(五）信用风险1、镇江工业园发展有限公司的信用风险本基金向镇江工业园发展有限公司的航空航天中小企业基地建设工程进行投 资时，对于镇江工业园发展有限公司盈利情况及现金流的预测全部基于现有的国家 宏观经济政策、行业调控政策、当地相关产业政策、规划政策。如上述因素发生超出预 期的调整，本基金可能面临整体收益低于预期的情况出现。2、担保方信用风险本基金投资项下各担保人（保证人、抵押人、出质人）的担保能力、各担保人是否 按约履行担保义务、担保范围是否获得法院支持、是否及时按约办理抵/质登记、抵/质 押物的变现能力、抵/质押物的价值等均可能影响到基金财产安全及收益。保证人为江苏北固产业投资有限公司履行相关义务提供保证担保。如本基金与保证 人签署的保证合同被有权机关认定为无效或因保证人未完成适当的内部授权手续签署 保证合同，或保证人的担保金额不足全额履行相关义务，则将使本基金面临风险，并可 能对本基金财产造成损失。(六）流动性风险流动性风险可视为一种综合性风险，它是其他风险在较紧急财产管理和公司整体经 营方面的综合体现。本基金不接受任何形式的赎回（包括违约赎回），对于投资者来说，具有一定的流 动性风险。(七）操作或技术风险相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作 失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、 IT系统故障等风险。在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影 响交易的正常进行或者导致基金投资者的利益受到影响，例如，越权违规交易、会计部 门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。这种技术风险可能来自基金管理公司、注册登 记机构、销售机构、证券注册登记机构等。(八）基金本身面临的风险1、法律及违约风险在本基金的运作过程中，因托管人等合作方违反国家法律规定或者相关合同约定而 可能对基金财产带来风险。2、购买力风险本基金的目的是基金财产的增值，如果发生通货膨胀，则投资所获得的收益可能会 被通货膨胀抵消，从而影响到基金财产的增值。3、管理人不能承诺基金保本及收益的风险基金利益受多项因素影响，包括市场价格波动、投资操作水平、国家政策变化等， 基金既有盈利的可能，亦存在亏损的可能。根据相关法律法规规定，管理人不对基金的 投资者作出保证本金及其收益的承诺。4、基金终止的风险如果发生本合同所规定的基金终止的情形，管理人将卖出基金财产所投资之全部品种，并终止基金，由此可能导致基金财产遭受损失。(九）相关机构的经营风险1、管理人经营风险按照我国私募投资基金监管法律规定，虽管理人相信其本身将按照相关法律的规定 进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管法律和监管部门的要求。如 在基金存续期间管理人无法继续经营基金业务，则可能会对基金产生不利影响。2、托管人经营风险按照我国金融监管法律规定，托管人须获得中国证监会核准的证券投资基金托管资 格方可从事托管业务。虽托管人相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但 无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律。如在基金存续期间托管人 无法继续从事托管业务，则可能会对基金产生不利影响。(十）关联父易风险本基金可能投资于由管理人的关联方管理的产品或者与管理人或其关联方进行交 易，这构成管理人与本基金的关联交易，存在关联交易风险。(十一）其他风险战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致 基金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出管理人自身直接控制 能力之外的风险，可能导致基金份额持有人利益受损。鉴于本基金运作过程中可能存在包括但不限于如上所列示的各项风险，因此，管理 人在此提醒投资人知悉：(一）本基金不承诺保证本金安全或最低收益，具有较大投资风险，在最不利的情 况下，投资者可能会亏损基金本金。(二）投资人认/申购本基金前应充分了解本基金投资理念和投资策略，并出于对 本基金管理人/投资管理人的了解和信任。管理人依据法律法规之规定及基金文件约定 独立自主地进行投资决策，并进行基金财产的运用。本基金的投资并不能保证基金盈利， 由此引致的全部风险将由基金财产承担。(三）管理人、基金资金托管人等相关机构和人员的过往业绩不代表本基金未来运 作的实际效果。(四）投资人在认/申购本基金前，应详阅并准确理解基金文件中关于风险揭示的 全部内容。在签署本申明书和基金合同前，投资人应仔细阅读本申明书、基金合同及其他基金 文件，谨慎做出是否签署基金合同的决策。投资人在认/申购风险申明书上签字，即表 明已认真阅读并准确理解所有基金文件，承诺符合基金合同中关于投资人资格的要求， 并愿意依法承担相应的基金投资风险。 (一）投资人已详阅并准确理解本申明书及基金合同等相关基金文件所提示的风 险，充分理解认/申购本基金的相关权利、义务，了解知悉本基金的运作方式及风险收 益特征，自愿承担由上述风险引致的全部后果。(二）投资人承诺：以自己合法所有资金人民币万元认/申购本基金份额，实际认/申购资金以到账资金为准，并未非法汇集他人资金认/申购本基金，不存在不合 理的利益输送、关联交易及洗钱等情况，投资者保证有完全及合法的权利委托管理人和 托管人进行基金财产的投资管理和托管业务。(三）投资者承认，管理人、托管人未对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保， 基金的年化预期收率等类似表述仅是投资目标而不是管理人的保证。(四）管理人已履行了风险提示义务，投资人已知悉并接受其提示的所有内容，并 独立做出与管理人签署本基金合同的决定。委托人（签章）：基金管理人（盖章）：法定代表人：法定代表人：年 月 日 第一节前言2第二节释义3第三节声明与承诺5第四节基金的基本情况6第五节基金份额的初始销售7第六节基金的成立与备案9第七节基金的申购和赎回10第八节当事人及权利义务13第九节基金份额的登记19第十节基金的投资20第十一节基金的财产22第十二节划款指令的发送、确认与执行24第十三节交易及交收清算安排27第十四节越权交易28第十五节基金财产的估值和会计核算30第十六节基金的费用与税收33第十七节基金的收益分配35第十八节信息披露37第十九节风险揭示38第二十节基金合同的成立、生效、变更、终止与财产清算42第二十一节违约责任及纠纷解决45第二十二节基金合同的效力46第二十三节其他事项47第一节前言(一）订立本合同的依据、目的和原则1、根据合同法、基金法、私募投资基金登记备案办法（试行)、私募投资 基金监督管理暂行办法、私募投资基金监督管理暂行办法及其他相关法律法规和行 业自律的有关规定，本合同三方经友好协商，在平等、自愿、互利和诚实信用的基础上， 就委托人委托管理人设立基金的相关事宜达成一致意见，特订立本合同，以兹信守。2、订立本基金合同的目的是为了明确委托人、管理人和托管人在本基金管理业务 过程中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。其他 与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合同相 冲突，均以本合同为准。本合同的当事人按照相关法律法规、本合同的规定享有权利、 承担义务。3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的 合法权益。(二）委托人自签订基金合同即成为基金合同的当事人，并于按本合同规定足额缴 纳认/申购款项后成为基金份额的持有人。在本合同存续期间，委托人不再持有本基金 任何份额之日起，该委托人不再是基金的份额持有人和基金合同的当事人。(三）本合同及本基金将在本基金成立后，按照法律法规及中国证券投资基金业协 会（以下简称“基金业协会”的规定向基金业协会申请备案。但基金业协会接受本合 同及本基金的备案并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明 投资于本基金没有风险。(四）本基金按照中国法律法规成立并运作，若本合同的内容与届时有效的法律法 规强制性规定不一致，应以届时有效的法律法规的强制性规定为准。第二节释义本合同除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：1、私募基金、本基金：指10号江苏工业园建设资产管理计划。2、本基金合同、本合同：10号江苏工业园建设资产管理计划基金合同 及对该合同的任何修订和补充。3、合格投资者：指达到规定的资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别 能力和风险承担能力、其基金份额认/申购金额不低于规定限额的自然人或机构。具体 标准由相关法律法规、本合同及中国证监会作出规定。4、基金本金、基金资金：指投资人认/申购基金份额时交付的委托资金。5、基金财产：基金投资者因认/申购本基金所缴纳的基金资金属于基金财产。管理 人因基金财产的管理、运用、处分或者其它情形而取得的财产，也归入基金财产。基金 财产独立于管理人、托管人的固有财产及其所管理、托管的其他资产。6、基金份额：基金项下所有基金受益权划分为等额的份额，每一份基金受益权为 一份基金份额。本基金的基金份额根据委托人认/申购起点金额的不同，可分为1类份 额、2类份额及管理人确定的其他类别（如有）。7、基金份额净值：T日基金份额净值=T日基金财产净值+T日基金份额总份数（T 日为估值日）。8、托管账户：托管人为基金财产在具有基金托管资质的商业银行所开立的银行结 算账户，该账户用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不得用于存放其 他性质的资金。9、证券账户：根据中国证券监督管理委员会有关规定和中国证券登记结算有限责 任公司有关业务规则，由管理人为委托财产在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司、深圳分公司开设的专用证券账户、在中央国债登记结算有限责任公司开立的有关账 户以及在其他证券注册登记机构开立的其他证券账户（银行结算模式下证券账户由托管人开立）。10、基金文件：指本基金合同和认/申购风险申明书。11、管理人、投资管理人：本基金合同项下特指资产管理有限公司。12、托管人：指本基金聘请的基金资金托管人，即江苏银行股份有限公司。13、销售机构、代销机构：指与管理人签订本基金销售服务代理协议，受管理人委 托代为办理本基金份额销售的机构。14、注册登记机构：管理人或其委托办理私募基金份额注册登记业务的机构。本基 金的注册登记机构为资产管理有限公司。15、基金业协会：中国证券投资基金业协会的简称，依据中华人民共和国证券投 资基金法和社会团体登记管理条例的有关规定设立的、基金行业相关机构自愿结 成的全国性、行业性、非营利性社会组织。16、中国证监会：中国证券监督管理委员会。17、基金份额持有人：亦可称为“委托人”指签署本合同并按本合同约定履行认/ 申购义务、取得基金份额的投资人。18、初始销售期：指本基金的基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，管理 人可根据基金份额的认购情况，决定延长或缩短募集期。19、存续期：指本基金成立至本合同终止之间的期限。20、认购：指在初始销售期期间，基金投资者按照本合同的约定购买本基金份额的 行为。21、申购：指在基金成立之后，基金投资者按照本合同约定购买基金份额的行为。22、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。23、工作日：指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日。24、项目交易文件：25、目标收益权：26、投资起始日：指委托人认/申购本基金份额的确认日27、每期基金财产：指本基金募集期和各开放期，委托人认/申购的委托本金总额。 第三节声明与承诺(一）委托人声明委托财产为其拥有合法处分权的资产，保证委托财产的来源及用 途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托管理人和托管人进行委托财产的投 资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍管理人和托管人对该委托财产行 使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；委托人声明已充分理解本合同全 文，了解相关权利、义务，了解法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应 的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；委托人承诺其向管理人或销售机 构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、 准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当 及时书面告知管理人或销售机构。委托人承认，管理人、托管人未对委托财产的收益状 况作出任何承诺或担保。(二）管理人保证已通过中国证券投资基金业协会登记。管理人保证已在签订本合 同前充分地向委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示 了相关风险；已经了解委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对委托人的财务 状况进行了充分评估。管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运 用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。(三）托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产， 并履行本合同约定的其他义务。 第四节基金的基本情况(一）基金的名称10号江苏工业园建设资产管理计划。(二）运作方式本基金存续期内投资者可办理申购、不可办理赎回。(三）投资目标在力争控制风险的前提下，本基金募集资金用于受让项目公司的应收账款收益权， 为基金投资者谋求合理的投资回报(四）存续期限本基金存续期预计为24个月。根据镇江工业园发展有限公司支付回购款的实 际情况，管理人有权自行决定提前终止或延期结束本基金。如本基金存续期限最后一日为节假日，则本基金结束日相应顺延至下一工作日。(五）初始销售面值 人民币1.000元。(六)基金份额的分级本基金根据基金投资者投资金额及预期收益分配的安排，将基金份额分成A类份额、B类份额两个类别。业绩比较基准（预期年化收益率）份额类型投资金额业绩比较基准（预期年化收益率）A100万投资金额300万9.8%B投资金额300万10.3%本业绩比较基准不是最终收益率，本基金实际的收益率以实际运作情况为准。本基 金的业绩比较基准的年化收益率按单利计算。本业绩比较基准也不代表基金管理人、托管人及代销机构对于基金本金及收益的保证或承诺。管理人特别提示，基金份额的预期年化投资收益率仅为根据基金文件所作的理想状 态下的预期收益率，并不是管理人向基金份额持有人保证其委托财产本金不受损失或者 保证其取得最低收益的承诺，且该预期年化投资收益率可能受税收政策和交易对手违约 等若干风险及不明朗因素影响，实际分配的时间、数额可能会出现差异投资有风险，基 金份额持有人仍可能会面临无法取得预期收益甚至损失本金的风险。第五节基金份额的初始销售(一）基金份额的初始销售期间本基金初始销售的具体时间由管理人视推广情况而定，以管理人网站公告为准。延 长或缩短初始销售期的相关信息在销售机构网站公告，即视为履行完毕缩短或延长初始 销售期的程序。(二）基金份额的销售方式本基金通过管理人委托的销售机构以非公开的方式进行销售。本基金不得通过报 刊、电台、电视台、互联网等公众媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象 宣传推介。但可以将初始销售期及相应可能的缩短或延长、基金的基本情况、申购信息 在销售机构网站上公告。委托人认购本基金，必须与管理人和托管人签订基金合同，按销售机构规定的方式 足额缴纳认购款项。认购的具体金额和份额以注册登记机构的确认结果为准。基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其 他方式办理基金份额的认购。(三）基金份额的销售对象本基金的份额仅面向委托投资单个基金初始金额不低于100万元人民币（不含认购 费），且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人和依法成立的组织或中国 证监会认可的其他特定客户“合格投资者”进行发售。本基金的委托人不得超过200人。若法律法规将来另有规定的，从其规定。(四）基金份额的认购和持有限额委托人初始认购金额不低于人民币100万元，并可多次认购，认购期间追加委托投 资金额应为10万元人民币的整数倍。(五）基金份额的认购费用本基金的发行不设认购费用。(六）认购份额的计算方式认购份额=认购金额+发行面值认购金额的有效份额的计算保留到小数点后2位，小数点2位以后的部分舍去，由 此误差产生的收益或者损失由基金财产承担。(七）初始销售期间的认购程序1、认购程序。委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以各销售机构的具体规定为准。2、认购申请的确认。认购申请受理完成后，不得撤销。销售网点受理认购申请并 不表示对该申请成功的确认，而仅代表销售网点确实收到了认购申请。认购申请采取时 间优先的原则进行确认，在同一时间接收的认购申请，按照金额优先的原则进行确认。 申请是否有效应以注册登记机构的确认并且基金合同生效为准。委托人应在本合同生效 后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额。遇特殊情况可由委托人、管理人协 商处理。(八）初始销售期间客户资金的管理基金份额初始销售期间，管理人应当将初始销售期间客户的资金存入专门账户。在 基金初始销售行为结束之前，任何机构和个人不得动用。本基金募集账户：户名：资产管理有限公司10号募集专户账号：开户行：江苏银行镇江支行大额支付行号：(九）基金初始销售期间资金利息的处理方式在初始销售期，基金投资者的认购款项在募集账户形成的利息计入基金资产。(十）认购资金的交付管理人不接受现金认购，投资者须从在中国境内银行开立的自有银行账户划款至基 金的募集账户。投资人划款时需在备注中注明认购的产品名称。基金资金自到达托管账户之日至资金划出之日的活期存款利息，归属于基金财产。 第六节基金的成立与备案(一）基金备案的条件本基金如满足以下条件则管理人可向基金业协会申请基金备案：有效签署本合同并 缴纳认购资金的基金投资者人数不少于1人，不超过200人。(二）基金的成立初始销售期届满，本基金符合基金成立条件的，管理人将全部认购资金划入本基金 的托管账户。托管人核实资金到账情况，并电话通知管理人。管理人于基金成立时向基金份额持有人和托管人发送基金成立通知。本基金的成立 日期以基金成立通知所载日期为准。(三）基金初始销售失败的处理1、初始销售期限届满，不符合基金备案条件的，则本基金初始销售失败。2、本基金初始销售失败的，管理人应当承担下列责任：以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用；在初始销售期届满后30日内返还基金投资者已缴纳的款项，并加计银行同期 活期存款利息。3、基金募集失败，管理人、托管人、基金销售机构不得向基金投资者收取任何费 用或请求任何报酬。4、基金募集失败，基金投资者应退还所有已签署的基金认购文件。 第七节基金的申购和赎回本基金存续期内，投资人可在管理人设立的开放日办理申购，不能办理赎回，包括 违约赎回。(一）申购和赎回场所本基金申购和赎回场所为管理人的直销中心及管理人委托的代理销售机构的营业 场所，或按销售机构提供的其他方式办理申购和赎回。(二）申购和赎回的开放日和时间本基金存续期内基金管理人可以根据需要设立临时开放日，在上述临时开放日，基 金投资者可以在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式 办理基金份额的申购。除此之外，本基金不再接受投资者的申购申请。在本基金存续期，自每笔认购或申购份额募集资金投向项目公司满24个月时，基 金管理人有权宣布该期基金份额存续期届满，并向该期基金份额持有人偿还份额本金并 办理相应的基金份额强制赎回手续。在办理份额赎回手续时，同时向该期基金份额持有 人分配赎回份额对应的尚未分配的剩余预期投资收益。在份额确认时间在前的基金份额 未办理完基金份额赎回手续并分配对应的预期投资收益前，不得办理份额确认时间在后 的基金份额赎回手续。除此之外，基金管理人不接受基金投资者的赎回申请，也不接受任何违约赎回。委 托人赎回基金时，管理人支付给委托人本金及基本收益的时间即为相应的本金分配日及 收益分配日。若中国证监会有新的规定，或出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或 其他特殊情况，管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整告知委托人。(三）申购和赎回的方式、价格及程序等1、申购采用“已知价”原则，以面值(即1.000元)为基准进行计算。2、基金金额申购和份额赎回的方式，即申购以金额为单位，赎回以份额为单位。3、委托人办理申购、赎回等业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规 则等在遵守本合同规定的前提下，以各销售机构的具体规定为准。4、当日的申购申请可以在当日开放时间结束前撤销，在当日的开放时间结束后不 得撤销。5、申购申请的确认。销售机构受理申购申请并不表示对该申请是否成功的确认， 而仅代表销售机构确实收到了申购申请。申请是否有效应以注册登记机构的确认为准。 注册登记机构应在法律法规规定的时限内对委托人申购申请的有效性进行确认。如将开放当日全部有效申购申请确认后投资者总人数不超过200人，则注册登记机 构对申购申请全部予以确认。如将开放当日全部有效申购申请确认后的投资者总人数超 过200人，则注册登记机构按照时间优先、金额优先的原则确认申购申请，确保本基金 委托人数不超过200人，对未予确认的申购资金予以返还。委托人赎回基金时，管理人 按先进先出的原则，份额确认日期在先的基金份额先赎回，确认日期在后的基金份额后 赎回，以确定所适用的赎回费率及业绩报酬。管理人可根据市场情况及本合同的相关要求，合理调整申购总金额的数量限制和具 体赎回，相关变更管理人将以管理人网站公告的形式通知全体委托人。6、申购申请的款项支付。申购采用全额交款方式，若资金在规定时间内未全额到 账则申购不成功，已交付的委托款项将退回委托人账户。投资者份额赎回成交后，管 理人应按规定向委托人支付赎回款项，赎回款项在自受理委托人有效赎回申请之日起不 超过7个工作日的时间内划往委托人银行账户。7、管理人在不损害委托人权益的情况下可更改上述原则，但最迟应在新的原则实 施前3个工作日告知委托人。8、委托人赎回时，管理人可以委托人赎回时及维持本基金终止时委托财产原状的 形式向委托人进行本金及基本收益分配。(四）申购和赎回的金额限制投资者在基金存续期开放日购买基金份额的，如投资者在提交申购申请时未持有基 金份额，则首次申购金额应不低于100万元人民币（不含申购费用）。(五）申购和赎回的费用本基金不收取申购和赎回费用。管理人可以在法律法规和本合同规定范围内调整申购费率、赎回费率或调整收费方 式。如降低费率或调整收费方式，管理人应在调整实施前3个工作日以管理人网站公告 的形式告知委托人。(六）拒绝或暂停申购、暂停赎回的情形及处理1、在如下情况下，管理人可以拒绝接受投资者的申购申请：如接受该申请，将导致本基金委托人超过200人。根据市场情况，管理人无法找到合适的投资品种，或其他可能对基金业绩产 生负面影响，从而损害现有基金委托人的利益的情形。因基金收益分配、或基金内某个或某些资产权益分派等原因，使管理人认为 短期内接受申购可能会影响或损害现有基金委托人利益的。 的。(5)法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。管理人决定拒绝接受某些委托人的申购申请时，申购款项将退回委托人账户。2、在如下情况下，管理人可以暂停接受投资者的申购申请：(1)因不可抗力导致无法受理委托人的申购申请。(2 )法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。管理人决定暂停接受全部或部分申购申请时，应当告知委托人。在暂停申购的情形 消除时，管理人应及时恢复申购业务的办理并告知委托人。3、在如下情况下，管理人可以暂停对委托人的份额赎回：(1)因不可抗力导致管理人无法支付赎回款项。(2 )法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。发生上述情形之一的，管理人应当及时告知委托人。在暂停赎回的情况消除时，管理人应及时恢复赎回业务的办理并及时告知委托人。4、暂停基金的申购、赎回时，管理人应按规定告知委托人并报中国证券投资基金 业协会备案。5、暂停申购或赎回期间结束，基金重新开放时，管理人应按规定告知委托人并报 中国证券投资基金业协会备案。第八节当事人及权利义务(一）委托人1、委托人概况委托人情况见合同签署页的“委托人”。2、委托人的权利除法律、法规及本合同其他条款约定的权利外，投资人还享有下列权利：有权了解基金资金的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求管理人做出 说明，但委托人行使上述权利以不影响管理人正常管理和运作基金财产为限；按照本合同的规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；出席或委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项 行使表决权；监督管理人及托管人履行投资管理和托管义务的情况；管理人违反基金目的处分基金财产或管理、运用、处分基金财产有重大过失 的，投资人有权申请人民法院解任管理人；法律、法规规定及本合同约定的其他权利。3、委托人的义务除法律、法规及本合同其他条款约定的义务外，委托人还应履行下列义务：按本合同约定及时交付基金资金；保证所交付的资金来源合法，且为其合法可支配财产；基金存续期内，委托人对管理人的委托是不可撤销或解除的，委托人不得提 取、划转基金账户的资金，不得办理转托管，不得转移基金财产；委托人不得要求管理人通过非法方式或手段管理基金财产以获取利益，不得 通过基金方式达到非法目的；执行生效的基金份额持有人大会的决定；在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者终止的有限责任；及时、全面、准确地向管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险 承受能力等基本情况；向管理人或销售机构提供法律法规规定的真实、准确、完整、充分的信息资 料及身份证明文件，配合管理人或销售机构进行的尽职调查；不得违反本合同的规定干涉管理人的投资行为；不得从事任何有损本基金及其他基金份额持有人、管理人管理的其他资产及 托管人托管的其他资产合法权益的活动；保守商业秘密，不得泄露本基金投资计划、投资意向等；法律、法规规定及本合同约定的其他义务。(二）管理人1、管理人概况名称：资产管理有限公司 法定代表人：刘小东通讯地址：工业园区圆融时代广场民生金融大厦1602室 邮政编码：215000 联系人：李玉儒电话：4006990512 传真由P箱： 网站：2、管理人的权利除法律、法规及本合同其他条款约定的权利外，管理人还享有下列权利：管理人享有按本合同约定收取管理费的权利，管理人可从基金财产中直接扣 收管理人到期应收的管理费；管理人享有按基金文件约定管理、运用和处分基金财产的权利；管理人有权 代表基金财产持有应收账款债权，但上述行为并不意味着该债权归属于管理人固有财 产。按照本合同的约定召集基金份额持有人大会；根据本合同及其他有关规定，监督托管人托管业务的开展；对于托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对基金财产及其他当事 人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止；制定和调整有关基金销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督；自行担任或者委托其他注册登记机构办理注册登记业务，委托其他注册登记 机构办理注册登记业务时，对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；根据市场情况对本基金的总规模、单个基金投资者初始认/申购及持有的本基 金总金额限制进行调整；按照本合同的约定决定基金收益分配方案；在本合同约定的范围内，拒绝赎回申请；以管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；管理人在管理和运用基金财产时可代表基金签署相关协议，办理相关权利登 记变更等手续；选择、更换会计师事务所、律师事务所或其他为本基金提供服务的外部机构；在符合国家相关法律法规的前提下，制订和调整有关基金认购、申购、赎回、 和非交易过户的业务规则；法律、法规规定及本合同约定的其他权利。3、管理人的义务除法律、法规及本合同其他条款约定的义务外，管理人还应履行下列义务：按照本合同规定受理认/申购申请；办理基金的备案手续；(3 )办理或者委托其他注册登记机构代为办理基金份额的注册登记事宜；管理人应严格按基金文件约定，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务；配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式 管理和运作基金财产；建立健全内部风险控制及管理制度，保证所管理的基金财产与所管理的其他 基金的财产和管理人固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账；除依据国家相关法律法规、本合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为 管理人及基金份额持有人以外的任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；按照本合同的约定接受基金份额持有人和托管人的监督；以管理人的名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；按照本合同规定进行基金会计核算；公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益 的活动；执行生效的基金份额持有人大会决议；按照本合同规定确定基金收益分配方案并向基金份额持有人分配基金收益；按照本合同规定召集基金份额持有人大会；管理人因违反基金文件约定管理、运用基金财产致使基金财产遭受损失的， 管理人应予以赔偿；未赔偿的，管理人不得要求支付基金管理费和业绩报酬；当管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行 为承担责任；管理人应按法律、法规之规定及本基金合同约定进行信息披露，并保证所披 露信息的真实性、准确性和完整性；管理人应按基金文件约定向基金投资人分配基金财产；管理人应妥善托管基金业务交易的完整记录、原始凭证及材料，保存期限为 基金终止日起15年；法律、法规规定及本合同约定的其他义务。(三）托管人1、托管人概况名称：江苏银行股份有限公司地址：南京市洪武北路55号置地广场邮政编码：210005主要负责人：夏平联系人：联系电话：传真：托管人的权利依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费；根据相关法律法规及合同约定，监督及查询管理人对基金财产的投资运作， 发现管理人的投资或清算指令违反法律、行政法规、中国证监会的规定或者本合同约定的，有权要求其改正或拒绝执行；对于管理人违反本合同约定或有关法律法规规定的行 为，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国证监会并采取 必要措施；根据本合同的规定，依法保管基金财产；国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。、托管人的义务安全保管基金财产；设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的 熟悉资产托管业务的专职人员，负责财产托管事宜；建立健全内部风险控制及管理制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基 金财产与托管人自有财产以及其所托管的其他基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金 之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；按照管理人的指令或相关法律法规规定向基金份额持有人支付基金收益；执行生效的基金份额持有人大会决议；除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为托管人及任何第三人谋 取利益，不得委托第三人托管基金财产；按规定开设和注销基金的托管账户等投资所需账户；复核基金份额净值，复核管理人编制的基金财产的投资报告，并出具书面意见；编制基金的年度托管报告；按照本合同的约定，根据管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；根据法律法规及监管机构的有关规定，保存基金资产管理业务活动有关的合 同、协议、凭证等文件资料；保守商业秘密，不得向任何第三方泄露基金的投资计划、投资意向等，但法 律法规、本合同及监管机构另有要求的除外； (14)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。 第九节基金份额的登记(一)本基金份额的注册登记业务指本基金的登记、存管、清算和交收业务，具体 内容包括委托人账户管理、份额注册登记、清算及交易确认、收益分配、建立并保管基 金客户资料表等。(二）注册登记机构的职责1、建立和保管委托人账户资料、交易资料、基金客户资料表等，并将客户资料表 提供给管理人；2、配备足够的专业人员办理本基金的注册登记业务；3、严格按照法律法规和本基金合同规定的条件办理本基金的注册登记业务；4、严格按照法律法规和本基金合同规定计算业绩报酬，并提供交易信息和计算过 程明细给管理人；5、保管基金客户资料表及相关的认/申购和赎回等业务记录20年以上；6、对委托人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对委托人、管理人、托 管人或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查及按照法律法规的规 定进行披露的情形除外；7、按照本基金合同，为委托人办理非交易过户等业务，提供基金收益分配等其他 必要的服务；8、在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则；9、法律法规规定及本合同约定的其他职责。(三）管理人自行承担注册登记业务。第十节基金的投资(一）投资范围本基金募集资金主要用于投资镇江工业园发展有限公司持有应收账款收益权。 在资金闲置期间，可存放或投资于银行存款、银行理财产品、货币基金。全体基金份额持有人在此授权并同意：基金管理人有权代表本基金与相关方签署基 金投资相关文件与协议，并以自己的名义代表本基金办理相关权属登记及变更手续。(二）投资保障措施工业园区管委会出具应收账款的确认函，确认镇江工业园发展有 限公司对工业园区管委会3亿元应收账款。管理人与工业园签署应收账款收益权转让与回购协议，受让上述应收 账款债权。工业园按应收账款收益权转让与回购协议的约定分期溢价回购上述 应收账款债权，以实现委托人本金及收益的兑付。江苏北固产业投资有限公司为应收账款收益权转让及回购协议项下的溢 价回购义务提供无限连带责任保证。(三）投资比例本基金的投资比例应遵循本合同及法律法规或监管部门对于投资比例限制的规定。(四）投资权限管理人独立自主地进行投资决策，基金投资者承诺不以任何形式干预基金项下的投 资决策，并自愿承担投资风险。(五）投资政策的变更经本合同当事人协商一致可对本基金的投资政策（投资范围、投资限制、投资比例 等）作出变更，变更投资政策应以书面形式作出，并为调整投资组合预留必要的时间。(五）投资禁止行为本基金财产禁止从事下列行为：1、承销证券；2、从事承担无限责任的投资；3、利用基金资产为基金委托人之外的任何第三方谋取不正当利益、进行利益输送;4、从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；5、法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。(六）投资经理本基金投资经理为刘小东。管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更后及时 告知基金投资者。管理人提前3个工作日在管理人网站公告前述调整事项即视为履行了 告知义务。 第十一节基金的财产(一）基金财产的保管与处分1、基金财产独立于管理人、托管人的固有财产，并由托管人保管。管理人、托管 人不得将基金财产归入其固有财产。2、除本条第3款规定的情形外，管理人、托管人因基金财产的管理、运用或者其 他情形而取得的财产和收益归入基金财产。3、管理人、托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其 他费用。管理人、托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对基金财产行使请 求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破 产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。4、基金财产产生的债权不得与不属于基金财产本身的债务相互抵消。非因基金财 产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对基金财产强制执行。上述债权 人对基金财产主张权利时，管理人、托管人应明确告知基金财产的独立性。(二）基金财产相关账户的开立和管理1、银行账户的开设和管理托管人应负责本基金有关的银行账户的开设和管理，管理人应配合托管人办 理开立账户事宜并提供相关资料。托管人为本基金开设托管账户，保管本基金的现金财产。该账户的开设和管 理由托管人负责，本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付赎回金额、支 付计划收益，均需通过该账户进行。托管账户预留印鉴为管理人公章或财务专用章和托 管人授权人名章，账户预留印鉴章由资产管理人和托管人分别保管。托管账户的开立和使用，限于满足开展托管业务的需要。托管人和管理人不 得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的任何银行账户进行本 基金业务以外的活动。托管账户的管理应符合人民币银行结算账户管理办法、现金管理暂行条 例、支付结算办法和中国人民银行利率管理的有关规定以及其他有关规定。2、其他账户的开设和管理因投资运作而需要开立的其他账户，由托管人或管理人根据有关法律法规或注册机 构的规定开立。如该账户是以管理人名义开立，由管理人负责开立的，管理人应保证该 账户专款专用，并聘请资金监管机构对该账户的资金划付进行监管。相应的投资回款及 收益，也由管理人负责及时原路划回托管账户，已聘请资金监管机构的，管理人应配合 资金监管机构完成投资回款的划付。管理人开立此类账户后需及时通知托管人。3、对于非由托管人管理的账户，托管人不承担保管职责。 第十二节划款指令的发送、确认与执行(一）交易清算授权管理人应事先向托管人提供书面划款指令（以下称“划款指令”，指定有权向托管 人发送划款指令的被授权人员，包括被授权人的名单、权限、预留印鉴和签章样本。划 款指令应加盖管理人公司公章并注明生效时间，但如托管人收到授权书的日期晚于载明 生效时间，则自托管人收到该授权书时生效。(二）划款指令的内容划款指令是在管理基金财产时，管理人向托管人发出的资金划拨及其他款项支付的 指令。管理人发给托管人的指令应写明款项事由、到账时间、金额、收款