《公司治理体制》PPT课件.ppt

- 1 - 董事会模式之一：英美型 股东利益驱动 董事会同时具备监督 与决策职能 通过外部独立董事实 现权力制衡 独立董事占多数 关键委员会由独立 董事组成 v代表国家 v美、英、加、澳等 资本市场发达、规模 大 立法严格保护股东利 益 股东结构分散，拥有 较专业机构投资者作 为股东 信息披露充分迅速、 市场敏感 股东价值被广泛认同 ，在公司经营中发挥 重要作用 基本特征 股东大会 董事会 总经理 管理层 审计 委员会 任命、考 核与薪酬 委员会 任免 委员会 监督 委员会 办公室 (秘书局) 其它(因 行业要 求而定) 监控内部 财务体系 审核财务 数据 外部独立 董事为主 评估高层 经理业绩 决定高层 经理薪酬 非内部董 事为主 决定总经 理提名 董事会业 绩评估 董事会成 员提名 由董事会 成员构成 监督董事 会工作有 效性 完全由独 立外部董 事构成 董事会内 部工作协 调 对外信息 公布与管 理 成员构成 如风险管 理委员会 、战略投 资委员会 、健康安 全环保委 员会等 股东利益代 表 监督管理层 审批重大决 策 股东大会选 举 公司日常经 营管理 由董事会委 任 “萨班斯”法案 - 2 - 董事会模式之二：欧洲大陆型 社会利益驱动 监督与管理职能分立 通过赋予监事会权力实现权力制衡 监事会负责管理委员会成员任免 监事会下设委员会作为执行主体 监事会可按公司章程规定参与重 大决策 v代表国家 德、荷 银行体系发达，资本市场发展不充分 立法对股东权益的保护不明确、不严 格 有许多交错持股，尤其大量股份被金 融机构持有，股权结构相对集中 对信息的充分披露有较低要求 较少关注股东价值，股东对管理的影 响力较弱 公司经营受社会利益影响较大 基本特征 股东大会 监事会 管理董事会 管理层 审计 委员会 任命、考 核与薪酬 委员会 办公室 (秘书局) 其它(根 据需要) 监控内部 财务控制 体系 审核财务 数据 评估高层 经理业绩 决定高层 经理薪酬 监事会内 部工作协 调 对外信息 发布与管 理 股东利益与职工利 益代表 监控管理董事会工 作 参与重大决策 由股东大会、职工 大会任命，为非管 理人员 公司法人代表 负责战略筹建与业 务发展 由公司高层管理人 员构成 - 3 - 董事会模式之三：中国董事会的模式 股东大会 董事会 总经理 管理层 审计 委员会 任命、考 核与薪酬 委员会 投资与发 展委员会 秘书局 监事会 形式上类似于欧洲大陆 模式 由于监事会实际监督作 用有限，因此实质上是 英美的单层模式 发展趋势 增加独立董事以保证真 正中立性和监督性 审计和任命、考核薪酬 委员会逐渐由外部独立 董事构成 基本特征 - 4 - 公司治理结构原则 公司治理结构原则 拥有剩余索取权和承担风险的人应当拥有 经营控制权，或者反之，拥有剩余控制权 的人应当承担风险 在利益相关者之间建立有效的制衡和监督机 制，保证企业运作和发展方向与股东利益最 大化相吻合 通过激励机制保证人力资本应 有的地位及利益 通过约束机制防止人力资本侵 犯货币资本的利益，从而维护 非人力资本的地位及利益 预留引入新股东接口及发展 可能性（如上市）所要求法 人治理结构的延续、一致性 剩余索取权与剩余控制权相对应权利制衡和监督 完善的激励约束机制治理结构的持续性建设 12 34 监督作用的有效发挥关键是 保持治理结构各层次的独立 性 - 5 - 公司组织结构图 股东大会 董事会 总裁 监事会 董事会秘书副总裁 总裁办营销中心财务中心 X X 分 公 司 X X 分 公 司 X X 分 公 司 X X 分 公 司 研发中心 人力资 源中心 企划中心客服中心营运中心 战略与投资委员会 提名与薪酬委员会 审计委员会 X X 分 公 司 - 6 - 股东大会 v股份有限公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构 。 （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 股东大会职责： - 7 - 董事会的功能 v明确并了解董事 会的角色 将董事会的工作与股东及经营 管理人员紧密联系在一起 确定董事会的角色和职责 v参与的程度 明确董事会和管理层的关系 确保达到期望的效果 确定董事会和经营高管的工作 关系 v最佳做法 v意义v议题 v董事会专门委员 会 能够深刻、独立地讨论敏感问题 确保专业知识的使用 确保资源的有效使用 董事会至少应包括三个关键委员会 审计 提名与薪酬(包括总裁) 战略发展 v董事会的主要职 责 确保重点在关键问题上 责任清晰 董事会要积极参与 挑选公司经营高管 制定集团战略 评估集团业绩 制定及评估薪酬制度 - 8 - 董事会代表股东的利益 要求达到价值最大化并保护权益 评估公司的业绩 代表股东的利益 挑选经营高管 监督、检查管理层工作，但避免直接干 涉日常管理 制定高层管理薪酬、考核方案 帮助制定和批准长期战略 确保公司发展并评估管理层 负责公司日常运作 股东 董事会 管理层 v明确区分 董事会和 管理层的 责任 - 9 - 董事会 v股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。 （一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。 董事会职责： - 10 - 制度化、规范化运作权责对等 v公司应按照上市公司的要求进行制度化、规范化运作。 v公司职业化运作应做到各司其职、权责明确、协调运作。 v为了保障公司治理的规范化运作，要用制度来划分董事会和经营层的权责。 v公司实行董事会领导下的总裁负责制。 v总裁负责公司的经营工作，同时对公司的战略