CPA经济法预科班讲义.doc

专题一 复习方法与预习建议注册会计师考试的难度众所周知，在专业阶段的6门课程中，经济法可以说是最简单的一门课程，但是每年依然有大批的考生在经济法科目的考试中壮烈“牺牲”。为了减少此类悲剧的发生，我们有必要清醒地认识注会经济法科目的难度所在，制定科学的复习战略，运用有效的复习方法，争取一次拿下注会经济法科目这座“山头”，以保障攻克其他科目的精力和信心。一、难度：想说简单不容易1内容庞杂，要求考生知识面广且记忆力强2010年注会经济法教材共618页，根据历年的情况，预计2011年注会经济法教材的总页数将不低于（）618页。全书共15个章节，基本上囊括了经济领域涉及的主要法律规定，考生不仅要知道什么是公司，还要清楚什么是个人独资企业、合伙企业、外商投资企业；不仅要知道这些企业组织如何产生、运营，还要清楚它们如何消灭；不仅要知道经济法主体在交易过程中如何订立合同，还要清楚所涉及的物权怎样才能有效转移；不仅要知道经济法主体如何筹集到支持运营所必需的资金，还要清楚如何利用各种支付结算工具有效地与其他主体之间进行交易结算总之，经济领域方方面面所涉及到的法律知识都要求考生了解、熟悉、掌握。如此庞杂的内容，考纲并非只是要求考生了解，而是分别要求考生了解、熟悉、掌握，对于考纲要求“掌握”的内容，实际上是要求考生“精确地”（而不是似是而非地、大致地）掌握的。举个例子：【例题单选题】下列关于自然人民事行为能力的表述中，错误的是（ ）。（2009年真题）A16周岁以上不满18周岁的自然人，能够以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人B10周岁以上的未成年人是限制民事行为能力人C10周岁以下的未成年人是无民事行为能力人D完全不能辨认自己行为的精神病人是无民事行为能力人【答案】C在这个题目中，选项B和选项C孰对孰错的焦点集中在恰好等于10周岁的未成年人是限制行为能力人还是无行为能力人，解决这个问题的关键在于“以上”、“以下”、“不满”等词应当作何理解。在法律上，“以上”、“以下”均包括本数，“以上”是大于等于的意思，“以下”是小于等于的意思；“不满”是小于的意思。根据规定，10周岁以上的未成年人是限制民事行为能力人，不满10周岁的未成年人是无民事行为能力人。因此，“10周岁以上的未成年人是限制民事行为能力人”意思是大于等于10周岁的未成年人是限制行为能力人；“不满10周岁的未成年人是无民事行为能力人”意思是小于10周岁的未成年人是无行为能力人；由此可见，恰好等于10周岁的未成年人是限制行为能力人，而不是无行为能力人，选项C错误。2题目难度大，题型不固定2010年注会经济法考试结束后，考生一片哗然，原因在于考试题型与2009年的考试题型以及2010年权威部门公布的样题题型均不一致，许多考生在考场上应变不及，导致考完以后感觉十分不理想。不论权威部门的做法是否合理，我们从这一次“重大变故”中吸取了教训注会考试的题型是不固定的：考生不要试图在题型上投机取巧，要做好接受各种题型考查的准备（不论这一要求是否合理，这是现实；不论这一规律是否会继续延续，考生目前能做的只能是充分、再充分的准备）。结合着可能涉及的各种题型（只能说可能，现在谁也说不好2011年的考试有些什么题型，会不会有新的题型被发明出来），我们可以顺便感觉一下注会经济法科目的考试难度。（1）单选题单选题在注会经济法科目考试的历史上一直存在，与其他几个题型相比较，单选题的难度相对较低，考生要想方设法保证单项选择题的正确率，复习过程中有几个问题需要注意：对于重要考点中的数字要从平时开始就做精准的记忆（考前集中记忆，混得更厉害），这类内容一旦出现在考题中，那是记得准就有分，记不准就无药可救的；要学会灵活运用排除法解题；要注意看清题目提问的是“正确的”还是“不正确的”，在做题时养成对逆向提问进行标识的习惯。（2）多选题注会经济法考试的多选题难度相当大，不亚于主观题。按历年考试的情况看，多选题有4个选项，每个小题有24个正确答案，考生只有完全选择正确，才可以得到全部分数（按2009年和2010年的情况，每小题1.5分）。针对多选题，有两个问题需要和考生交待清楚：多选题的评分规则按照以前年度考试的情况看，注会经济法考试的多选题，一直坚持100%正确方能得分的原则，也即多选、少选、错选是均不得分的，考生只有作出和标准答案“分毫不差”的选择，才能得到分数，否则该小题的全部分数将丧失殆尽。但是，为了防止2011年的考试再次出现“重大变故”，多选题的另一种评分规则也在这里跟考生作一下介绍：注册税务师的考试中，多选题5个选项，评分规则为完全正确得100%分数，少选可以得一定分数，多选、错选不得分。采用何种评分规则，对考生的复习策略影响不大，因为如果多项选择题失分过多，通过注会经济法的考试也是有困难的，备考过程中考生应当以100%正确为目标进行复习，只不过考生在考场上要注意看清楚评分规则，如果2011年的考试采用后一种评分规则，考生可以对一些把握不大的题目采用“谨慎性”原则答题。多选题的复习策略多选题得分率的提高非常困难，考前的突击复习对多选题几乎没有作用，所以解决多选题得分率的问题必须从头抓起。一方面，在基础阶段学习中，要明确记录可以出多选题的考点，加深理解，做到在基础阶段先听懂；另一方面，在提高阶段的复习中，要将每个章节出多选题的考点进行归纳和总结，捋清层次，进一步明确出题老师的进攻点，做到不仅听得懂，而且自己能想得明白，思路清晰。事实上，针对多选题的复习绝对不会只有多选题得分率得到提高而已，如果考生能真正做到上述的要求，其他题型（特别是综合题）也会迎刃而解的。（3）判断题判断题在2009年和2010年的考试中均未出现，为了防止“重大变故”的再次出现，不妨也利用一点时间和考生聊一聊判断题。主要是两个问题：判断题也不简单，要留足答题时间注会经济法科目的考试曾经出现过判断题型，从以前年份出题的情况看，判断题并非是一个很简单的题型，并不是只针对大是大非进行判断，出题点往往是一些考生容易混淆、似是而非的考点，另外，判断题也可以以案例的形式出现，考查角度非常灵活，因此，如果出现判断题，考生要注意为判断题留足充分的答题时间。判断题的评分规则判断题通常有两种评分规则，一种是判断正确得分，判断错误不得分，这是常规的评分规则；另一种是判断正确得分，不判断不得分，判断错误要倒扣分，这是以前注会经济法考试考查判断题时采用的一种评分规则。考生要特别注意，如果采用倒扣分制进行评分，作答时一定要遵循“谨慎性”原则，对毫无把握的题目，选择放弃往往比选择冒险更符合划算。（4）综合题考生经常会问，考试有几个综合题呀，综合题分值是多少呀？以前，这是一个很好回答的问题，但是，在经历了2010年那场突如其来的“重大变故”之后，这个问题变得扑朔迷离，根据各方面情况，结合个人经验，可以给出如下几个判断：分值比例应该会保持在50分以内（至于是50分还是30分，待定）不论2011年的考试中是两个综合题，还是四个综合题，总分值应该会控制在50分以内，主观题的比例如果过分超过客观题的比例将使评分具有过大的主观性，不利于公正。不论分值是多少，对考试难度没有太大的影响许多考生误认为，主观题分值低，题目就简单、好答，其实不然，2009年新制度的考试仅有两个综合题，但是卷面总体难度依然不低，主要体现在：（1）综合题数量少使用得考前猜题、押题的命中率降低；（2）被减少的综合题分值很可能分配至两个地方，一是多选题，二是新设题型不定项选择题，这两个题型的得分并不容易（综合题好歹都能说上一点，这两个题型往往是说一不二的，对就全对了，错就一分都没有）；（3）综合题会变得很综合。综合题不一定很难从2010年考试的四个综合题看，难度并不相当，前两个题目与其说是综合题，不如说是案例型的简答题，考点几乎未跨章节，案情相对简单。后两个题目倒是真正体现了综合，特别是第3个题目，但是只要考生不被巨大的阅读量吓倒，平时复习也比较扎实，这样的题目虽然难以得满分，但是拿60%70%的分数还是完全可以实现的。有效地对付综合题需要考生掌握一定的答题技巧，掌握法条关键词分析法，并将其应用到平时的复习中。综合题的解答建议考生结合法条关键词分析采用“三段”模式答题，这一模式不仅能帮助考生清晰表明自己的观点并说明理由，而且对考生平时的学习和理解十分有好处。用一个浅显的例子来帮助大家体会一下吧：【例1】假定法律规定：拥有200万元以上银行存款的人是有钱人。法条关键词：200万元以上、银行存款案情：小王拥有250万元的银行存款。问题：小王是有钱人吗？答案：小王是有钱人。根据规定，拥有200万元以上银行存款的人是有钱人。在本案中，小王拥有的银行存款超过200万元。【例2】假定法律规定：拥有200万元以上银行存款的女人是有钱人。法条关键词：200万元以上、银行存款、女人案情：王女士拥有250万元的银行存款。问题：王女士是有钱人吗？答案：王女士是有钱人。根据规定，拥有200万元以上银行存款的女人是有钱人。在本案中，王女士是拥有的银行存款250万元（200万元）的女人。（5）不定项选择题在注会经济法考试的历史上，这一题型尚未出现过，但是，注会其他科目的考试中，这一题型是存在的。不定项选择题，是主观题的客观化，既能有效考查考生的综合应用能力，又能避免主观题评分的主观性缺点，因此在目前的各大类考试中被广泛地采用（如司法考试、注册税务师考试、初级会计资格考试等）。为了防止2011年的考试中又出现类似2010年考试的“重大变故”，我们提前要求考生熟悉这一题型。不定项选择题与多选题的主要区别在于：不定项选择题是以一个大案例带几个小题目，小题目的提问围绕大案例作出；多选题的正确选项是2个以上，最少2个，但是不定项选择题的正确选项是1个以上，也即可以是单选。从其他类别的考试看，不定项选择题通常有两种评分规则：多选、错选、少选均不得分，即只有100%和标准答案一致才可以得分；多选、错选不得分，少选可以得一定分数。采用何种评分规则是权威部门的选择，考生只需明确，如果这一题型真的出现，并且采用了第种评分规则，那么考试作答时应当注意采用“谨慎性”原则答题。【例题不定项选择题】（2010年初级会计资格考试“经济法基础”题目）2009年3月11日，甲公司签发一张商业汇票，收款人为乙公司，到期日为2009年9月11日，甲公司的开户银行P银行为该汇票承兑。2009年6月30日，乙公司从丙公司采购一批货物，将该汇票背书转让给丙公司，丙公司9月30日持该汇票到其开户银行Q银行办理委托收款，Q银行为丙公司办理了委托收款手续，P银行收到委托收款凭证后，拒绝付款。要求：根据上述资料，回答下列问题。1丙公司应去银行办理该汇票提示付款的期限是（ ）。A自该汇票转让给丙公司之日起10日B自该汇票转让给丙公司之日起1个月C自该汇票到期日起10日D自该汇票到期日起1个月【答案】C【解析】商业汇票（见票即付的汇票除外）的提示付款期限，自汇票到期日起10日。2该汇票的付款人是（ ）。A甲公司 BP银行C乙公司 DQ银行【答案】B【解析】银行承兑汇票的付款人是承兑银行。3在不考虑委托收款背书的情况下，关于确定该汇票非基本当事人的下列表述中，正确的是（ ）。A背书人是乙公司 B被背书人是丙公司C承兑人是Q银行 D保证人是P银行【答案】AB【解析】票据上的非基本当事人包括承兑人（P银行而非Q银行）、背书人（乙公司）、被背书人（丙公司）、保证人。4关于银行是否应受理该汇票并承担付款责任的下列判断中，正确的是（ ）。AQ银行不应受理BQ银行应当受理CP银行不再承担付款责任DP银行仍应承担付款责任【答案】AD【解析】商业汇票的持票人超过提示付款期限（到期之日起10日）提示付款的，持票人开户银行（Q银行）不予受理，但在作出说明后，承兑人或者付款人（P银行）仍应当继续对持票人承担付款责任。5丙公司委托收款被P银行拒绝后，正确的做法是（ ）。A向甲公司进行追索B向乙公司进行追索C出具书面说明，再次要求Q银行发出委托收款D出具书面说明，直接到P银行提示付款【答案】D【解析】持票人逾期提示付款的，丧失对其前手的追索权，在作出说明后，承兑人或者付款人仍应当继续对持票人承担付款责任。在本题中，丙公司委托收款被P银行拒绝后，应当直接到P银行提示付款，如果P银行拒绝付款的，丙公司方可依法行使追索权。3难度是相对的，过关人数是绝对的经济法的确是注会考试中最简单的一个科目，但是考生需要清楚的是，注会考试是一个水平考试，而不是过关考试。当所有人都认为经济法简单的时候，考试的难度就会变大，因为我们需要在优秀的考生中挑选出更优秀的，以体现“水平”。因此，希望考生重视经济法科目的复习，争取一次性通过注会经济法科目。本课件三分屏标题为：专题一 复习方法与预习建议（二）hjx-zkyk-02蓝色时间点，红色是重点，紫色手写图，绿色要修改目录：二、方法：道路是曲折的，前途是光明的三、预习建议：城市才是根据地00：00二、方法：道路是曲折的，前途是光明的1正确的态度，是成功的一半（1）以平和的心境复习建议考生不要抱着太功利的心态看待注册会计师考试，注册会计师考试毕竟是一种执业资格考试，复习并通过考试最主要的目的应当获取执业所需的基本知识和技能。复习的过程中当然需要掌握并应用一定的技巧，但是更需要考生抱着掌握执业技能的心态学习，而不是纯粹地能通过考试为唯一目的。以平和的心境学习更容易持久，也更容易掌握和接受知识，从而更加顺利地通过考试。（2）重视经济法的复习经济法虽然简单，但是不付出足够的努力也是不可能轻易通过考试的，希望考生不要抱着顺便过经济法的心态学习。经济法是完全有可能一次性通过的科目，要么不学，要学就以一次性通过为目标，好好学，认真准备。03：192读书三遍，其义自现注会各科目的学习，从个人的学习和教学经验上看，是一个“螺旋上升”的过程，而不是一步到位的过程，经济法科目也不例外。建议考生整个注会经济法的复习最起码要“读书三遍”。（1）第一遍：以听懂为主，扫遍考点，了解教材第一遍的学习是最为基础的，也是最关键的，考生结合课件（主要是预科班和基础班），将考纲要求的基本内容进行了解和掌握，以听懂课件、全面了解考点为主要目的，通过第一遍的学习，考生应该能够做到清楚知道科目难度、基本内容，掌握基本复习方法，达到给足时间且开卷作答，通过考试完全没有问题的状态。（2）第二遍：以梳理为主，深入重点，确保基本分数第二遍的复习考生应当以自己为主，把课件和辅导书籍当成“拐杖”，自己整理课程思路，深度分析重点内容的层次和逻辑进路，在自己独立分析的基础上，有重点地听课件（强化班），阅读辅导书总结归纳性质的内容，在重点内容上争取做到胸有成竹（出题老师不考则已，只要敢考我就敢对，得分没商量）。（3）第三遍：以综合为主，突破难点，实现胜券在握在第二遍深度梳理的基础上，注意有联系的章节，对前后可以出综合题的章节、考点进行归纳和总结（可以结合习题班、专题班课件），突破一些难点问题（但不钻牛角尖），适当进行综合题的训练，争取在难题、综合题上也能得到比其他考生更高的分数，如此一来，通过考试也就不在话下了。10：453看题成书，看书成题（1）“看书成题”，是基础学习阶段应该养成的习惯。由于考生的专业兴趣和经济法学科本身的原因，在大多数考生眼里，经济法的教材是枯燥的，学会“看书成题”是有效防止“瞌睡”的灵丹妙药，也只有这样，才能确保考生是真正地“看进去”了，而不是在机械地数中国字。“看书成题”最起码应当包括两个方面的含义：一是看教材的时候，要想到考点、出题的方式，这样可以使考生关注到关键词并留下深刻的印象；二是看教材的时候，要具体化、形象化，把规定化成案例，切实理解和掌握。但是，“看书成题”的本领不是与生俱来的，考生获得“看书成题”的能力主要有两个途径：课件。在各个阶段的课件中，老师对考点的讲解都会结合考查方向和案例进行，考生在课件的学习过程中获得“看书成题”的最初技巧；做题。“应该花多少时间看书，花多少时间做题”是许多考生都会问的问题，其实完全没有必要做统一的规定，我们只要明确了做题的目的，时间是由考生自己去把握的，做题对经济法科目的学习而言，主要作用在于帮助考生将抽象的法律规定具体化，帮助考生积累一定的案例，以便在阅读教材时能看到的是“生动的法律规定”，因此，我们往往会告诫考生经济法的学习关键是理解规定本身，而不是花大量的时间做题。不得不提醒考生的是，“看书成题”（而不是“看书成案”）并不是要考生做无谓地联想，我们不是法官或者律师，只要足以理解法律规定即可，切勿一味地假设，混淆自己的视听。（2）“看题成书”，是提高、冲刺阶段着力修炼的技巧。在复习的后期，许多考生会盲目追求做题，妄图做到一套和考试真题高度相似的题目，这是一个非常严重的误区。不要为了做题而做题，此时做题是为了练习自己的应试技巧，发现自己的复习盲区以便及时改正。如果在临考前能做到，每做一个题目都能清晰地联想记忆起相关的考点，并将考点烂熟于心，那么顺利地通过考试应当是轻而易举的。17：124把知识变成常识经济法复习的难度，有很大一部分是记忆困难造成的，许多考生由于记不住就干脆放弃记忆，号称先以理解为主，到考试前再集中记忆（反正现在记了也是忘掉了），这是一个最为危险的想法。第一，前面的东西不记忆，后面的内容学不动；第二，考前没有足够的时间供您记忆；第三，就算时间足够了，您也不是可能全部记住的，反倒有可能全记混了。建议考生抱着良好的心态记忆：如果一个考点对您来说是新学的（知识），那当然很快就会遗忘，但是，一旦您理解了考点本身的内容，经过记忆、练习以至在后面章节的应用，这一“知识”很快会变成您的“常识”。众所周知，“常识”是不可能被忘记的，当您把教材70%以上的内容变成常识了，记忆也就不再是一座大山了。事实上，执业考试的本质也就是要求您把学到的知识变成常识，才能在日后执业中灵活地、随时地应用。23：205不得不记，争取巧记记忆是经济法学习中一个无法避免的问题，在记忆的过程中，考生要注意归纳总结，尽量使“巧劲儿”：（1）逻辑结构串联法经济法的知识点是零散、细碎的，这严重地增加了记忆的负担，我们应当想办法将零散的知识点用“线”串联到一起，这一根根“线”就是教材的逻辑结构，如果我们抓住了主线，就能够沿着主线将一个一个细碎的知识点联想起来，从而把教材“立”在心中，应试时胸有成竹。例如，企业组织法（包括个人独资企业法、合伙企业法、公司法和外商投资企业法），都有一根共同的“线”，即不同企业组织如何依法设立、运营、变更、终止；合同法也有一根明显的“线”，即合同的成立、生效、履行、违约、终止以及担保等；物权法则是围绕着物权的取得、变动展开。我们在学习的过程中，一定要注意找到教材的逻辑结构，把零散的知识结合到一起，以形成比较长效的记忆。（2）列表比较法把相似的知识放到一起进行比较是一种有效的记忆方法，在比较中发现差别、发现考点，才能更有针对性地进行记忆，往往差别点也是出题的重点。在学习过程中要注意应用这一记忆方法，把相似内容的不同规定进行比较，找出各自的特点，以更有针对性的记忆。（3）法条关键词解析法这实际上是学法学的人记忆法条的一件法宝，当我们学会应用法条关键词解析法分析、记忆法条时，实际上我们就是在进行理解性记忆。其实，在分析综合题的答题方法时，我们已经运用了这一方法，以后在具体课程的讲解中也会不断地用到，希望大家能从基础阶段的学习开始就有意识地运用这一方法，对重点法条进行关键词解析，既有利于记忆，也有利于理解。“逻辑结构串联法”、“列表比较法”是武功里的“外功”，而“法条关键词解析法”则是真正的“内家功夫”，一朝练成，终身受益。28：126集中精力，打歼灭战经济法部分重点是非常突出的，考生把握住了重点章节（公司法、证券法、物权法、合同法、破产法、票据法等），胜利的曙光就不远了。所以，在考生复习时间有限的情况下，应当“集中兵力”先歼灭重点内容，切不可妄图“以农村包围城市”。29：25三、预习建议：城市才是根据地12010年教材各章节的基本情况2010年注会经济法教材共15章，分三个层次：（1）极重要章节：第4章公司法、第5章证券法、第8章物权法、第9章合同法律制度（总则）、第10章合同法律制度（分则）；（2）重要章节：第1章法律基础知识、第2章个人独资企业和合伙企业法律制度、第3章外商投资企业法律制度、第6章企业破产法、第13章票据法；（3）次要章节：第7章企业国有资产法律制度、第11章外汇管理法律制度、第12章支付结算法律制度、第14章工业产权法律制度、第15章竞争法律制度。考生在预习阶段可以不按章节顺序，先对重点章节进行预习、了解，但是有两点提醒大家注意：（1）第5章的预习可以先暂时安排在后面，这一章节的学习涉及到公司法律制度、担保法律制度的内容，记忆性的东西比较多，每年教材变化也相对较大；（2）第6章的预习放在学完公司法、物权法、合同法、票据法之后，因为破产法的内容涉及到这些法律规定，并且需要学员对这些法律规定有比较深入的理解。33：192预习误区2011年注会经济法教材正式上市之前的时间，我们都作为预习阶段对待。预习阶段应该是“读书三遍”中第一遍的一个组成部分，如果考生能够利用2010年的教材对重点章节进行有效的预习，可以确保在2011年新教材出来后，跟上新一年度的课程进度，为第二遍、第三遍的复习留出足够的时间。预习阶段的三个误区提醒考生注意：（1）试图以预习代替基础阶段的学习不可行许多考生认为，在新教材出来之前，用旧教材学习一遍就可以作为基础阶段的学习了，这个认识是错误的。每年的教材都会有所修改，修改的内容往往是考试的重点，新教材出来后完整进行基础课程的学习是非常重要的。（2）预习程度并非越高越好有些考生认为，预习得越充分，后面压力就越小，所以在预习阶段，特别是刚开始的时候，其态度格外认真，但是，这存在两个问题：（1）是否有充足时间如此认真地预习，更多的可能是把第1、2章学完，新教材就下来了；（2）如此认真的态度能坚持多久，注会复习是持久战，耐力和节奏很重要，在热身阶段就把劲儿使完，很可能反而是不利于复习的。（3）担心教材变化大而拒绝提前预习每年的教材都会有或大或小的修改，有些修改甚至会对很多内容发生颠覆性的影响，正因为此，有些考生总觉得提前预习完以后又发生变化，再去学习、适应变化是浪费时间。但是，我们需要清楚的是，根本性的内容是不变的，即使是教材变化非常巨大的年份里，我们也可以看到在预习阶段提前了解教材、掌握了一定复习方法的考生，接受新的东西更快、更深入。另外，经济法课程的内容与现行法律规定是基本同步的，所以除非是全新增加或者完全删除某一个章节，否则教材的变化和调整通常都不是质的，不影响考生提前预习。39：383预科班的课程安排“东奥会计在线”为考生提供的预习阶段的课程是丰富的，不仅仅包括预科班，建议考生在预科班课程的指引下，主要结合2010年基础班课件进行预习（哪些课件可以利用，如何利用，预科班的每一专题最后都会给大家作一个交待）。预科班的课程，除了本专题以外，针对教材四大块比较稳定的重难点内容开设四个专题，为考生讲解进入这四大块内容预习的一些基础知识，考生可以听完预科班相应的专题讲座后，进入2010年基础班相应章节的学习。拟讲解的其他四个专题如下：专题二 企业组织法基础知识专题三 物权与债权的基础知识专题四 票据相关基础知识专题五 企业破产流程图解预祝各位考生在“东奥会计在线”愉快地学习，顺利地通过2011年注会考试！42：22专题二 企业组织法基础知识说明：2010年注会经济法教材中与企业组织法相关的章节有：（1）第2章个人独资企业和合伙企业法律制度；（2）第3章外商投资企业法律制度；（3）第4章公司法。一、企业组织的类型 有限责任公司公司 股份有限公司 法人型企业 中外合资经营企业 中外合作经营企业（一部分） 外资企业（绝大部分） 企业 个人独资企业 合伙企业非法人型企业 中外合作经营企业（一部分）外资企业（小部分） 二、企业组织法的10组基本概念1无限责任VS无限连带责任VS有限责任（1）无限责任是一种补充责任，个人独资企业的投资人对企业债务承担无限责任，意思是个人独资企业的债务，首先以个人独资企业的财产承担，个人独资企业的财产不足以承担的，投资人要承担补充清偿责任；即先企业，后个人。（2）连带责任是一种非常严格的法律责任，连带债务人在责任承担上不存在先后顺序，债权人有权要求连带债务人中的一人、数人、全体承担全部或者部分债务。（3）无限连带责任，是两种责任（无限责任连带责任）的组合，而不是一种责任。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，这一责任是分为两部分看待：无限责任，体现在合伙企业的债务先以合伙企业的财产承担责任，合伙企业财产不足以承担时，普通合伙人才承担补充清偿责任，这一先企业后合伙人的责任承担方式，体现的是无限连带责任中的无限责任。连带责任，体现在普通合伙人对债权人承担责任时没有先后顺序之分，当合伙企业财产不足以承担债务时，债权人可以要求普通合伙人中的一人、数人、全体承担全部或部分企业未能清偿完毕的债务，这体现的是无限连带责任中的连带责任。【案例】甲乙丙丁四个自然人成立了一个普通合伙企业A企业，A企业成立后，由于经营不善，欠B公司100万元的债务到期无法偿付，经查A企业的财产仅剩60万元。在本案中，（1）欠付B公司的100万元应当先以A企业的财产清偿；（2）A企业财产不足清偿的40万元债务，B公司有权不按先后顺序、不论各自的财产份额多少，要求甲乙丙丁中的一人、数人、全体承担全部或者部分债务：可以要求甲（或乙、丙、丁）一人清偿全部的40万元债务，可以要求甲乙（或甲丙、或甲丁、或乙丙、或乙丁）二人清偿全部的40万元债务，可以要求甲清偿1万元、乙清偿10万元、丙清偿5万元、丁清偿2万元、其余部分放弃不要，总之，在这40万元债务上，债权人可以完全根据自己的意愿，随意要求甲乙丙丁中的一人、数人、全体清偿全部或部分债务。（3）假定甲向债权人清偿了这40万元债务，甲可以按照合伙企业损益分配规则中确定的比例向乙丙丁进行追偿，这是普通合伙人内部的按份责任。（4）有限责任，主要体现在三个地方：公司的股东对公司债务承担有限责任；有限合伙人对有限合伙企业的债务承担有限责任；特殊普通合伙企业中，因一个或数个合伙人故意或重大过失引起的债务，由该一个或数个合伙人承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人对该债务仅承担有限责任。有限责任是企业风险与投资人风险的隔离墙（防火墙），在有限责任制度下，当企业财产不足以清偿自己的债务时，投资人并不需要承担补充清偿责任，投资人仅以其投入企业的财产为限承担责任。2代理VS代表代表一词经常在法人组织中使用，法人组织一定有法定代表人，法定代表人代法人组织从事的行为属于代表行为。代理与代表有如下区别：（1）代表人是法人机关，因此代表人与法人同属一个民事主体；代理人与被代理人是两个民事主体间的关系，是两个独立的民事主体。（2）代表人代法人组织实施民事法律行为就是法人实施民事法律行为，因此不存在效力归属问题；代理人从事的法律行为不是被代理人的法律行为，只是其效力归属于被代理人。3合伙事务执行人VS非合伙人参与经营管理合伙事务执行人与参与管理的非合伙人绝不可同日而语，主要区别在于：（1）身份不同，合伙事务执行人必须是普通合伙人，参与管理的非合伙人并非合伙企业的投资人。（2）权限不同，合伙事务执行人类似于法人组织的法定代表人，对外“代表”合伙企业；参与管理的非合伙人并不享有代表权，应当在合伙企业授权范围内履行职务。4法人VS法定代表人日常生活中，人们喜欢简称“法定代表人”为“法人”，但是，在法律上法人和法定代表人是两个完全不同的概念，希望考生在学习公司法时要注意区分。“法人”一词在注会经济法中指的是法人型企业，如公司、中外合资经营企业，这类企业的特点在于投资人对企业的债务承担有限责任。法定代表人是指法人型企业中代表法人实施民事法律行为的自然人。【案例】王某是甲有限责任公司（简称甲公司）的董事长兼总经理，甲公司是一个法人型企业或称企业法人，王某则是甲公司的法定代表人。5注册资本VS实缴资本（实收股本）VS认缴资本（认购股本）由于新公司法允许公司股东分期缴纳出资（明确禁止的除外），产生了认缴资本（认购股本）和实缴资本（实收股本）的区别，股东承诺缴纳的投资额为认缴资本（认购股本），而股东已经实际向公司缴纳的资本（股本）为实缴资本（实收股本）。【案例】2011年1月15日，王某、甲公司和乙公司决定设立A有限责任公司，投资协议中明确约定：（1）王某认缴出资20万元，在取得营业执照时一次缴清；（2）甲公司认缴出资80万元，取得营业执照时缴纳40万元，其余出资于2011年3月1日交清；（3）乙公司认缴出资100万元，取得营业执照时缴纳20万元，2011年2月1日缴纳30万元，其余50万元于2011年4月1日交清。在本案中，（1）王某认缴的出资额为20万元，甲公司认缴的出资额为80万元，乙公司认缴的出资额为100万元；（2）根据规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，因此，A公司的注册资本=2080100=200（万元）；（3）随着各股东认缴出资的逐步到位，A公司的实缴资本是不断发生变化的，取得营业执照时，A公司的实缴资本=204020=80（万元），2011年2月1日，乙公司将其第二期出资投入公司后，A公司的实缴资本=8030=110（万元），2011年3月1日，甲公司的第二期出资投入公司后，A公司的实缴资本=11040=150（万元），2011年4月1日，乙公司的最后一期出资投入公司后，A公司的实缴资本=15050=200（万元）。从上述说明中，我们不难看出，公司的实缴资本（实收股本）认缴资本（认购股本）。在学习中需要注意的是，公司法明确禁止分期出资的公司主要是一人有限责任公司和以募集方式设立的股份有限公司。在禁止分期出资的公司中，不存在认缴资本（认购股本）与实缴资本（实收股本）的区别，其实缴资本（实收股本）即为注册资本。6解散VS破产解散和破产都是企业组织消亡的途径，但是两者在不同的情境下使用，教材企业组织法相关章节中都会谈到解散，这是指企业在资可抵债情况下，通过解散清算消灭企业主体资格。而第6章企业破产法，则是在企业已经资不抵债的情境下，通过破产清算程序消灭企业主体资格。当一个企业在解散清算的过程中发现企业已经资不抵债的，清算人负有向人民法院提起破产清算申请的义务。7母子公司VS本（总）分公司（1）母子公司是两个独立的企业法人，本（总）分公司是一个企业法人，分公司只是本（总）公司的一个组成部分而已。（2）母公司也称控股公司，是指拥有另一个公司一定比例股权或股份，并能够控制另一个公司的公司；子公司也称为被控股公司，是指被另一个公司拥有一定比例的股权或股份，并被另一个公司控制的公司。子公司的种类包括：全资子公司，即母公司持有子公司100%的股权；绝对控股子公司，即母公司持有子公司超过50%但不足100%的股权；相对控股子公司，即母公司持有子公司的股权虽然低于50%，但仅仅依赖该股权或者股份的表决权足以控制子公司。（3）分公司只是本（总）公司的一个分支机构，没有独立的法人地位，其民事责任由本（总）公司承担，但可以取得营业执照（而不是“企业法人营业执照”）。8国有独资公司VS国有独资企业国有独资公司是公司制企业，国有独资企业是非公司制企业。两者虽然都是国有独资，但是由于性质不同，其适用的法律规定也不同，国有独资公司不仅要遵守国有资产管理法律制度的有关规定，而且要遵守公司法的有关规定；而国有独资企业是非公司制企业，没必要遵守公司法的规定。9股东VS董事VS独立董事（1）董事不一定是股东，但股东通过股东（大）会的选举成为公司的董事。（2）独立董事首先是一名董事，享有董事的一般职权，独立董事代表中小股东的利益，是打入董事会内部的监督机构。（3）独立董事有可能同时是一名股东，但绝不能是“大股东”或者和大股东有密切联系的人（如直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东；在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者是在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属）。10股份有限公司VS上市公司所有上市公司都是股份有限公司，但并非所有的股份有限公司都上市。股份有限公司均发行股份（可以是公开发行，也可以是非公开发行），已经发行的股份不一定能够在公开的二级市场上进行流通，只有成功上市的股份有限公司（即上市公司），其符合条件的已发行的股份才可以在公开的二级市场上进行交易。由于上市公司的股东往往涉及到不特定的公众，所以法律对上市公司的要求更加严格，在学习的过程中，一定要注意区分哪些规定是适用于所有股份有限公司的，哪些规定是仅适用于上市公司的，仅适用于上市公司的规定往往容易出现在公司法和证券法相结合的综合题中。三、教材的基本逻辑进路教材对每一个企业主体的讲述都是围绕着一个基本思路进行的，即：设立 运营 变更 终止1设立环节主要关注投资人的资格、出资要求。2运营环节主要关注运营的方式，对承担运营责任的人员或机构的要求。3变更环节主要关注投资人、资本的变更。4终止环节主要关注终止的原因、程序以及终止后投资人的后续责任。对教材内容进行基本的学习以后，希望考生能够脱离教材，自己按照这一思路整理出相关的内容，并且对不同企业组织相同环节的法律规定进行比较、记忆。四、2011年预习过程中可供利用的2010年课件12010年注会经济法基础班第619讲。22010年注会经济法重难点答疑班第36讲，可以不从头听，而是浏览讲义，针对自己迷惑的问题听讲。32010年注会经济法专题班第15讲，2010年专题班的课件是针对教材中比较容易出现客观题的地方进行归纳总结，如果预习时间紧张，可以不听这一部分课件，以后直接听2011年新的专题班课件。42010年注会经济法习题班第13讲，除非考生是有基础的考生，否则习题班课件不建议大家在预习阶段听，2010年习题班的课件主要是针对出综合题的考点进行归纳和讲解，考生可以直接听2011年新的习题班课件。专题三 物权与债权的基础知识说明：（1）2010年注会经济法教材中与物权、债权相关的章节为第8章物权法律制度、第9章合同法律制度（总则）、第10章合同法律制度（分则）。（2）物权法和合同法是“习惯法”，学习过程中可以多结合生活经验、实际案例进行理解。一、物权与债权的关系物权体现的是物权法律关系主体对物的权利状态，债权是物权发生变动一个主要原因。两者的主要区别如下：1物权是绝对权、对世权；债权是相对权、对人权。物权的权利主体特定，义务主体不特定；而债权只发生在债权人和债务人之间。2物权的内容是直接支配一定的物并排除他人干涉，是一种支配权；而债权人行使权利往往要通过请求债务人来进行，是一种请求权。二、物权法的基础知识（一）物的概念民法上的物是指人们能够支配的物质实体和自然力。民法上的物应当同时具备客观物质性和可支配性。是否有客观物质性是否有可支配性其他原因是否物智力成果人的活体法律禁止电、热、气、磁力等恒星（二）物的种类1动产与不动产（1）土地、附着于土地的建筑物及其他定着物、建筑物的固定附属设备为不动产。【辨析：不动产VS会计上的固定资产】这两个概念不能等同对待，请注意区分，不能直接对号入座；很多动产在会计上也可以作为固定资产核算，而不动产中的“土地”所涉及到的土地使用权在会计上往往作为无形资产核算。（2）区分的意义流通性和范围不同：不动产多为限制流通物；动产多为流通物。物权变动的法定要件不同：不动产物权的变动，一般情况下以登记为要件；动产物权的变动一般以物的交付为要件。诉讼管辖不同：因不动产发生的纠纷由不动产所在地的人民法院管辖；因动产发生的纠纷，诉讼管辖的确定则较为灵活。2特定物与种类物（1）特定物是指具有独立特征或被权利人指定而不能以它物替代的物；包括两种类型，一是独一无二的物（如文物），二是因指定而特定化的物（如从一堆苹果中指定一个）。（2）区分的意义物权的客体往往是特定物；债权的客体可以是特定物，也可以是种类物。意外灭失的法律后果不同：特定物在交付前意外灭失的，可以免除义务人的交付义务，权利人只能请求赔偿损失；种类物在交付前意外灭失的，由于其有可替代性，故不能免除义务人的交付义务，义务人仍应交付同种类物。3主物与从物（1）区分标准两个独立物一物依附于另一物（2）举例是否两个独立物是否有依附关系是否主物和从物杯子和杯盖上衣和裤子房屋和附着在房屋上的门窗（3）区分的意义在法律或合同没有相反规定时，主物所有权发生转移的，从物所有权也随之转移。4原物与孳息（1）区分标准两个独立物一物产生另一物（2）举例是否两个独立物是否有产生关系是否原物和孳息苹果树上的苹果母牛肚子里的小牛存款本金和利息（3）天然孳息与法定孳息天然孳息是原物根据自然规律产生的物，如幼畜；法定孳息是原物根据法律规定由一定法律关系产生的物，如存款利息、股利、租金等。（4）区分的意义天然孳息，由所有权人取得。一物之上既有所有权人，又有用益物权人的，因该物产生的天然孳息由用益物权人取得，当事人另有约定的，从其约定。法定孳息，当事人有约定的，按照约定取得；没有约定的或者约定不明确的，按照交易习惯取得。标的物在交付之前产生的孳息，归出卖人所有，交付之后产生的孳息，归买受人所有。【案例】（1）北京的甲公司向上海的乙养殖场购买了100头生猪，双方约定由甲公司派车到上海提货（交付地点为上海），取货回来车行至河北时，有一头母猪产崽，生下5头小猪，由于是交付之后才产崽的，5头小猪归甲公司所有，换个角度讲，乙养殖场并未多交标的物，不能向甲公司主张多支付5头小猪的价款；（2）如果双方约定由乙养殖场送货上门（交付地点为北京），车行至河北时产下的小猪应当归乙养殖场所有，如果甲公司要求留下小猪应当向乙养殖场支付5头小猪的价款。（三）物权的分类 土地承包经营权 所有权（占有、使用、收益、处分） 建设用地使用权物权 用益物权 宅基地使用权 地役权 他物权（限制物权） 准物权 抵押 担保物权 质押 留置【解释1】处分权是所有权的核心内容，包括事实上的处分和法律上的处分。事实上的处分，是指在生产和生活中直接消耗财产，其法律结果实质上是消灭了原财产的所有权；法律上的处分，是指在不改变物本身的情况下，通过民事法律行为或者其他法律行为处置财产权利，其法律后果实质上是转移了原财产的所有权或者处置了所有权的某项权能。【解释2】地役权，是指不动产权利人，为了自己利用不动产的方便或者不动产利用价值的提高，通过约定得以利用他人不动产的权利。例如，甲乙两地相互毗邻，甲地承包人王某为了自己出入方便，与乙地的承包人李某商量，在乙地上留出半米宽的通道常年供王某通行，王某每年向李某支付1000元作为补偿。【解释3】准物权包括海域使用权、探矿权、采矿权、取水权和使用水域、滩涂从事养殖、捕捞的权利。【解释4】保证也是一种担保方式，但保证与物无关，是以保证人的信用作担保，学习过程中应当注意将保证与担保物权相区分。（四）物权法的基本原则1平等保护原则2物权法定原则：包括物权的种类、内容法定3一物一权原则（1）一个所有权的客体仅为一个独立物；一个独立物上只能存在一个所有权。（2）一物之上可以存在多个物权并存的情况举例所有权与用益物权并存甲村的土地承包给村民李某所有权与担保物权并存王某以自己所有的房屋向A银行办理抵押贷款用益物权与用益物权并存甲地承包人刘某为了自己通行的方便与邻地承包人李某商量在李某的土地上常年预留半米宽的通道，由刘某向李某支付补偿（地役权）用益物权与担保物权并存甲公司以取得的建设用地使用权设定抵押，向B银行借款担保物权与担保物权并存王某在C银行办理抵押贷款购车后，又以该车质押向张某借款4